REGULAMENTUL CONSILIULUI (CE) nr. 2157/2001
din 8 octombrie 2001
privind statutul societăţii europene (SE)
CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,
având în vedere Tratatul de instituire a Comunităţii Europene, în special art. 308,
având în vedere propunerea Comisiei(1),
având în vedere avizul Parlamentului European(2)
având în vedere avizul Comitetului Economic şi Social(3),
întrucât:
(1) Realizarea pieţei interne şi îmbunătăţirile pe care aceasta le aduce situaţiei economice şi sociale din Comunitate necesită nu numai o înlăturare a barierelor din calea comerţului, ci şi o adaptare a structurilor de producţie la dimensiunea Comunităţii. În acest scop, este esenţial ca întreprinderile a căror activitate nu este limitată la satisfacerea nevoilor pur locale să poată concepe şi întreprinde reorganizarea activităţilor lor la scară comunitară.
(2) Această reorganizare presupune ca întreprinderile existente în diferite state membre să aibă posibilitatea de a-şi uni potenţialul printr-o fuziune. Asemenea operaţiuni se pot efectua numai cu respectarea regulilor de concurenţă stabilite de tratat.
(3) Realizarea operaţiunilor de restructurare şi colaborare care implică întreprinderi din diferite state membre ridică o serie de dificultăţi de ordin juridic, psihologic şi fiscal. Armonizarea dreptului societăţilor comerciale în vigoare în statele membre prin intermediul directivelor adoptate în temeiul art. 44 din Tratat poate soluţiona unele dintre aceste dificultăţi. Totuşi, o astfel de armonizare nu scuteşte întreprinderile reglementate de diferite sisteme legislative de obligaţia de a se constitui conform unui tip de societate reglementat de o legislaţie internă determinată.
(4) Cadrul juridic în care întreprinderile trebuie să îşi desfăşoare activităţile în cadrul Comunităţii se bazează încă în principal pe legislaţia internă, şi, din această cauză, nu mai corespunde cadrului economic în care ele trebuie să se dezvolte pentru a permite atingerea obiectivelor enunţate la art. 18 din Tratat. Această situaţie prezintă un obstacol serios în calea grupării unor societăţi aparţinând unor state membre diferite.
(5) Statele membre sunt obligate să se asigure că dispoziţiile aplicabile societăţilor europene în temeiul prezentului regulament nu duc la discriminări rezultate din tratamentul diferit aplicat în mod nejustificat societăţilor europene în raport cu societăţile anonime sau la restricţii disproporţionate la constituirea unei societăţi europene sau la transferul sediului social al acesteia.
(6) Este esenţial să se asigure, în cea mai mare măsură posibilă, concordanţa, în cadrul Comunităţii, între unitatea economică şi unitatea juridică a întreprinderii. În acest sens, trebuie să se prevadă crearea, alături de societăţile reglementate de dreptul intern, a unor societăţi constituite şi care operează în temeiul dispoziţiilor legale adoptate printr-un regulament al Comunităţii, aplicabile direct în toate statele membre.
(7) Dispoziţiile unui astfel de regulament vor permite crearea şi administrarea societăţilor de dimensiune europeană, fără constrângerile rezultate din disparităţile şi din aplicarea teritorială limitată a dreptului intern al societăţilor comerciale.
(8) Statutul societăţii anonime europene (denumită în continuare "SE") se înscrie printre actele pe care Consiliul trebuia să le adopte înainte de 1992 în temeiul Cărţii albe a Comisiei privind finalizarea pieţei interne, aprobată de Consiliul European întrunit la Milano în iunie 1985. Consiliul European întrunit la Bruxelles în 1987 şi-a exprimat dorinţa ca un astfel de statut să fie creat în cel mai scurt timp posibil.
(9) După ce Comisia a prezentat, în 1970, o propunere, modificată în 1975, de regulament privind statutul societăţilor anonime europene, s-au înregistrat progrese substanţiale în materie de armonizare a dreptului intern al societăţilor comerciale, astfel încât, în acele domenii în care funcţionarea unei SE nu necesită norme comunitare uniforme, se poate face trimitere la legislaţia care reglementează societăţile anonime, a statului membru în care acestea îşi au sediul social.
(10) Fără a aduce atingere cerinţelor economice care ar putea să apară în viitor, dacă se doreşte atingerea obiectivului esenţial al reglementărilor legale privind SE, trebuie să fie posibil măcar să se constituie o astfel de societate pentru a da posibilitatea societăţilor din diferitele state membre să fuzioneze sau să creeze un holding şi pentru a da posibilitatea societăţilor şi altor persoane juridice care desfăşoară activităţi economice şi care intră sub incidenţa dreptului diferitelor state membre să formeze filiale comune.
(11) În acelaşi spirit, ar trebui să fie posibil ca o societate anonimă având sediul social şi administraţia centrală în cadrul Comunităţii să se transforme într-o SE fără să treacă printr-o dizolvare, cu condiţia ca aceasta să aibă o filială într-un alt stat membru decât cel în care se află sediul său social.
(12) Dispoziţiile interne aplicabile societăţilor anonime care oferă spre vânzare acţiunile lor prin ofertă publică şi tranzacţiilor de valori mobiliare trebuie să se aplice şi în cazul în care o SE este constituită prin ofertă publică, precum şi acelor SE care intenţionează să utilizeze astfel de instrumente financiare.
(13) O SE trebuie să se constituie ca o societate de capital pe acţiuni, aceasta fiind forma care răspunde cel mai bine, atât în ceea ce priveşte finanţarea, cât şi gestionarea, cerinţelor unei întreprinderi care îşi desfăşoară activităţile la nivel european. Pentru a asigura faptul că aceste societăţi au dimensiuni rezonabile, ar trebui stabilit un capital minim în aşa fel încât respectivele societăţi să dispună de un patrimoniu suficient, fără ca acest lucru să îngreuneze constituirea de SE de către întreprinderi mici şi mijlocii.
(14) O SE trebuie gestionată în mod eficient şi supravegheată în mod adecvat. Trebuie să se aibă în vedere faptul că în prezent există în Comunitate două sisteme diferite de administrare a societăţilor anonime. Permiţând în acelaşi timp unei SE să aleagă unul dintre cele două sisteme, trebuie să se facă o delimitare clară între responsabilităţile celor însărcinaţi cu gestionarea şi ale celor însărcinaţi cu supravegherea.
(15) În temeiul normelor şi principiilor generale de drept internaţional privat, dacă o întreprindere controlează o altă întreprindere reglementată de o ordine juridică diferită, drepturile şi obligaţiile sale în materie de protecţie a acţionarilor minoritari şi a terţilor sunt reglementate de dreptul sub incidenţa căruia se află societatea controlată, fără ca acest lucru să aducă atingere obligaţiilor ce îi revin societăţii care exercită controlul, în temeiul legii care o reglementează, cum ar fi, de exemplu, cerinţa de a întocmi conturi consolidate.
(16) Fără a aduce atingere consecinţelor oricărei coordonări ulterioare a dreptului statelor membre, în prezent nu este necesară o reglementare specifică privind SE în acest domeniu. Prin urmare, este necesar ca normele şi principiile generale de drept internaţional privat să fie aplicate atunci când o SE controlează o altă societate, precum şi atunci când aceasta este controlată de o altă societate.
(17) Trebuie precizat regimul care se aplică efectiv atunci când o SE este controlată de o altă întreprindere, iar în acest sens trebuie să se facă trimitere la dreptul aplicabil societăţilor anonime în statul membru în care respectiva SE îşi are sediul social.
(18) Fiecare stat membru are obligaţia de a aplica sancţiunile aplicabile societăţilor anonime reglementate de legislaţia sa în caz de încălcare a dispoziţiilor prezentului regulament.
(19) Normele privind implicarea salariaţilor într-o SE fac obiectul Directivei Consiliului 2001/86/CE din 8 octombrie 2001 de completare a statutului societăţii europene în ceea ce priveşte implicarea lucrătorilor(4), iar dispoziţiile în cauză reprezintă astfel o completare indisociabilă la prezentul regulament şi trebuie aplicate concomitent cu acesta.
(20) Prezentul regulament nu acoperă alte domenii ale dreptului, cum ar fi fiscalitatea, concurenţa, proprietatea intelectuală sau insolvabilitatea. Prin urmare, dispoziţiile de drept intern al statelor membre şi cele de drept comunitar se aplică acestor domenii şi în alte domenii care nu sunt acoperite de prezentul regulament.
(21) Scopul Directivei 2001/86/CE este de a garanta salariaţilor dreptul de a se implica în problemele şi deciziile care afectează viaţa SE. Celelalte probleme care ţin de dreptul securităţii sociale şi de dreptul muncii, în special dreptul lucrătorilor la informare şi consultare în conformitate cu legislaţia statelor membre, sunt reglementate de dispoziţiile interne aplicabile, în aceleaşi condiţii, societăţilor anonime.
(22) Intrarea în vigoare a prezentului regulament trebuie amânată pentru a permite fiecărui stat membru să transpună în dreptul intern dispoziţiile Directivei 2001/86/CE şi de a crea în prealabil mecanismele necesare constituirii şi funcţionării SE care îşi au sediul social pe teritoriul lor, astfel încât regulamentul şi directiva să poată fi aplicate concomitent.
(23) Ar trebui să se permită unei societăţi cu administraţia centrală în afara Comunităţii să participe la constituirea unei SE, cu condiţia ca ea să fie constituită în conformitate cu dreptul unui stat membru, să aibă sediul social în respectivul stat membru şi să aibă o legătură efectivă şi continuă cu economia unui stat membru, în conformitate cu principiile stabilite în Programul general din 1962 pentru eliminarea restricţiilor privind libertatea de stabilire. O astfel de legătură există în special atunci când o societate are o unitate în statul membru în cauză de unde îşi conduce operaţiunile.
(24) O SE trebuie să aibă posibilitatea de a-şi transfera sediul social în alt stat membru. Protecţia adecvată a intereselor acţionarilor minoritari care se opun transferului, ale creditorilor şi a titularilor de alte drepturi trebuie să se facă în limite rezonabile. Acest transfer nu trebuie să aducă atingere drepturilor născute anterior transferului.
(25) Prezentul regulament nu aduce atingere dispoziţiilor care ar putea fi inserate în Convenţia de la Bruxelles din 1968 sau în orice alt text adoptat de statele membre sau de Consiliu pentru a înlocui Convenţia, privind normele de competenţă aplicabile în cazul transferului sediului social al unei societăţi anonime dintr-un stat membru în altul.
(26) Activităţile instituţiilor financiare sunt reglementate de directive specifice, iar dispoziţiile interne care transpun directivele menţionate şi normele interne suplimentare privind activităţile în cauză se aplică integral unei SE.
(27) Dat fiind caracterul specific şi comunitar al unei SE, regimul "sediului real" adoptat de prezentul regulament cu referire la SE nu aduce atingere legislaţiei statelor membre şi nu exclude opţiunea în favoarea unor alte texte comunitare în materie de drept al societăţilor comerciale.
(28) Pentru adoptarea prezentului regulament, Tratatul nu prevede alte competenţe de acţiune decât cele din art. 308.
(29) Deoarece obiectivele acţiunii preconizate, prezentate anterior, nu pot fi atinse suficient de statele membre, în măsura în care este vorba despre constituirea SE la nivel european şi, date fiind dimensiunile şi importanţa unei astfel de societăţi, acestea pot fi mai bine realizate la nivel comunitar, Comunitatea poate lua măsuri în conformitate cu principiul subsidiarităţii consacrat de art. 5 din tratat. În conformitate cu principiul proporţionalităţii prevăzut în articolul în cauză, prezentul regulament nu depăşeşte ceea ce este necesar pentru atingerea acestor obiective,
ADOPTĂ PREZENTUL REGULAMENT:
___________
(1) JO C 263, 16.10.1989, p. 41 şi JO C 176, 08.07.1991, p. 1.
(2) Aviz din 4 septembrie 2001 (încă nepublicat în Jurnalul Oficial).
(3) JO C 124, 21.05.1990, p. 34.
(4) Vezi pagina 22 din prezentul Jurnal Oficial.
-----------------
TITLUL I
DISPOZIŢII GENERALE
Articolul 1
(1) O societate se poate constitui pe teritoriul Comunităţii sub forma unei societăţi anonime europene (Societas Europaea, denumită în continuare SE), în condiţiile şi în conformitate cu modalităţile prevăzute în prezentul regulament.
(2) SE este o societate al cărei capital se împarte în acţiuni. Un acţionar este răspunzător numai până la concurenţa capitalului subscris.
(3) O SE are personalitate juridică.
(4) Implicarea salariaţilor într-o SE este reglementată de dispoziţiile Directivei 2001/86/CE.
Articolul 2
(1) Societăţile anonime care figurează în anexa I, constituite în temeiul dreptului unui stat membru, având sediul social şi administraţia centrală în cadrul Comunităţii, pot constitui o SE prin fuziune, cu condiţia ca cel puţin două dintre ele să fie reglementate de dreptul unor state membre diferite.
(2) Societăţile anonime şi societăţile cu răspundere limitată care figurează în anexa II, constituite în temeiul dreptului unui stat membru, având sediul social şi administraţia centrală pe teritoriul Comunităţii, pot promova constituirea unei SE holding, dacă cel puţin două dintre ele:
(a) sunt reglementate de dreptul unor state membre diferite sau
(b) deţin de cel puţin doi ani o filială reglementată de dreptul unui alt stat membru sau o sucursală situată pe teritoriul altui stat membru.
(3) Societăţile, în sensul art. 48 al doilea paragraf din tratat, precum şi alte entităţi juridice de drept public sau privat, constituite în temeiul dreptului unui stat membru şi având sediul social şi administraţia centrală pe teritoriul Comunităţii, pot constitui o filială SE subscriind la acţiunile acesteia, dacă cel puţin două dintre ele:
(a) sunt reglementate de dreptul unor state membre diferite sau
(b) deţin de cel puţin doi ani o filială reglementată de dreptul unui alt stat membru sau o sucursală pe teritoriul altui stat membru.
(4) O societate anonimă, constituită în temeiul dreptului unui stat membru şi având sediul social şi administraţia centrală pe teritoriul Comunităţii, se poate transforma într-o SE, dacă deţine de cel puţin doi ani o filială reglementată de dreptul altui stat membru.
(5) Un stat membru poate permite unei societăţi a cărei administraţie centrală nu se află pe teritoriul Comunităţii să participe la constituirea unei SE, cu condiţia ca societatea în cauză să fie constituită în conformitate cu dreptul unui stat membru, să aibă sediul social în respectivul stat membru şi să aibă o legătură efectivă şi continuă cu economia unui stat membru.
Articolul 3
(1) În sensul art. 2 alin. (1), (2) şi (3), o SE se consideră a fi o societate anonimă, reglementată de dreptul statului membru în care îşi are sediul social.
(2) O SE poate constitui una sau mai multe filiale sub formă de SE. Dispoziţiile legale ale statului membru în care o filială SE îşi are sediul social, care prevăd ca o societate anonimă să aibă mai mult de un singur acţionar, nu se aplică în cazul unei SE filială. Dispoziţiile interne adoptate în conformitate cu a douăsprezecea Directivă a Consiliului 89/667/CEE din 21 decembrie 1989, în materie de drept al societăţilor comerciale, privind societăţile cu răspundere limitată cu asociat unic(1) se aplică SE mutatis mutandis.
___________
(1) JO L 395, 30.12.1989, p. 40. Directivă modificată ultima dată de Actul de aderare din 1994.
-----------------
Articolul 4
(1) Capitalul unei SE se exprimă în euro.
(2) Capitalul subscris nu poate fi inferior sumei de 120 000 EUR.
(3) Legislaţia unui stat membru care prevede un capital subscris mai mare pentru societăţile care desfăşoară anumite tipuri de activităţi se aplică SE cu sediul social în statul membru în cauză.
Articolul 5
Sub rezerva art. 4 alin. (1) şi (2), capitalul unei SE, păstrarea şi modificările acestuia, precum şi acţiunile, obligaţiunile şi alte titluri de valoare similare ale SE sunt reglementate de dispoziţiile aplicabile unei societăţi anonime având sediul social în statul membru în care SE este înmatriculată.
Articolul 6
În sensul prezentului regulament, expresia "statutul SE" desemnează atât actul constitutiv, cât şi statutul SE, dacă acestea sunt documente separate.
Articolul 7
Sediul social al unei SE este situat pe teritoriul Comunităţii, în acelaşi stat membru ca şi administraţia centrală. În plus, un stat membru poate impune SE înmatriculate pe teritoriul său obligaţia de a-şi amplasa administraţia centrală şi sediul social în acelaşi loc.
Articolul 8
(1) Sediul social al unei SE poate fi transferat într-un alt stat membru în conformitate cu alin. (2)-(13). Acest transfer nu duce nici la dizolvarea SE, nici la crearea unei noi persoane juridice.
(2) Organul de conducere sau de administraţie întocmeşte un proiect de transfer şi îl face public în conformitate cu art. 13, fără a aduce atingere altor forme de publicitate suplimentare, prevăzute de statul membru în care se află sediul social. Proiectul în cauză menţionează denumirea societăţii, sediul social şi numărul de înregistrare actual al SE şi include:
(a) sediul social preconizat al SE;
(b) statutul SE preconizat, inclusiv, dacă este cazul, noua denumire;
(c) consecinţele pe care transferul le poate avea asupra implicării salariaţilor în SE;
(d) calendarul preconizat pentru transfer;
(e) toate drepturile prevăzute în materie de protecţie a acţionarilor şi/sau a creditorilor.
(3) Organul de conducere sau de administraţie întocmeşte un raport explicând şi justificând aspectele juridice şi economice ale transferului şi explicând consecinţele transferului pentru acţionari, creditori şi lucrători.
(4) Acţionarii şi creditorii SE au dreptul, cu cel puţin o lună înainte de data la care este convocată adunarea generală ce urmează să se pronunţe asupra transferului, să examineze la sediul social al SE proiectul de transfer şi raportul întocmit în aplicarea alin. (3) şi, la cerere, să obţină gratuit copii ale acestor documente.
(5) În cazul unei SE înmatriculată pe teritoriul său, un stat membru poate adopta dispoziţii menite să asigure protecţia adecvată a acţionarilor minoritari care se opun transferului.
(6) Decizia de transfer poate fi adoptată numai după două luni de la publicarea proiectului. Decizia se adoptă în condiţiile prevăzute la art. 59.
(7) Înainte ca autoritatea competentă să elibereze certificatul menţionat la alin. (8), SE dovedeşte că, în ceea ce priveşte creanţele născute anterior publicării proiectului de transfer, interesele creditorilor şi ale titularilor altor drepturi faţă de SE (inclusiv interesele entităţilor publice) beneficiază de o protecţie adecvată, în conformitate cu dispoziţiile prevăzute de statul membru în care SE a avut sediul social anterior transferului
Un stat membru poate extinde aplicarea primului paragraf la creanţele născute (sau care pot să se nască) înainte de transfer.
Primul şi al doilea paragraf nu aduc atingere aplicării în cazul SE a legislaţiei interne a statelor membre privind despăgubirea sau garantarea plăţilor către entităţile publice.
(8) În statul membru în care o SE îşi are sediul social, instanţa judecătorească, notarul sau altă autoritate competentă eliberează un certificat care atestă în mod concludent încheierea actelor şi a formalităţilor prealabile transferului.
(9) Înmatricularea nouă se poate efectua numai după prezentarea certificatului menţionat la alin. (8) şi a dovezii că au fost îndeplinite formalităţile necesare înmatriculării în ţara în care se află noul sediu social.
(10) Transferul sediului social al unei SE şi modificările de statut care rezultă din acesta produc efecte de la data înmatriculării SE în registrul de la noul sediul social, în conformitate cu art. 12.
(11) După efectuarea înmatriculării noi a SE, registrul în care se efectuează înmatricularea nouă notifică registrul înmatriculării anterioare. Radierea înmatriculării anterioare se face la primirea acestei notificări, şi nu mai devreme.
(12) Înmatricularea nouă şi radierea înmatriculării anterioare se publică în statele membre în cauză în conformitate cu art. 13.
(13) La publicarea înmatriculării noi a SE, noul sediu social devine opozabil terţilor. Totuşi, atâta timp cât radierea înmatriculării SE din registrul fostului sediu social nu a fost publicată, terţii pot continua să se prevaleze de vechiul sediu social, cu excepţia cazului în care SE dovedeşte că respectivii terţi aveau cunoştinţă de noul sediu social.
(14) Legislaţia unui stat membru poate să prevadă că, în ceea ce priveşte SE înmatriculate în respectivul stat membru, transferul unui sediu social care ar putea duce la o modificare a dreptului aplicabil nu produce efecte, dacă, în termenul de două luni menţionat la alin. (6), vreo autoritate competentă a respectivului stat membru se opune. Această opoziţie se poate baza numai pe motive de interes public.
Dacă o SE este supusă controlului unei autorităţi interne de supraveghere financiară în conformitate cu directivele Comunităţii, dreptul de a se opune transferului sediului social se aplică şi acestei autorităţi.
Opoziţia poate fi atacată în faţa unei autorităţi judecătoreşti.
(15) O SE faţă de care s-a început o procedură de dizolvare, lichidare, insolvabilitate sau încetare de plăţi sau alte proceduri similare nu îşi poate transfera sediul social.
(16) O SE care şi-a transferat sediul social într-un alt stat membru este considerată, în sensul oricărui litigiu anterior transferului în conformitate cu alin. (10), ca având sediul social în statul membru în care SE în cauză era înmatriculată anterior transferului, chiar dacă se intentează o acţiune în justiţie împotriva SE după efectuarea transferului.
Articolul 9
(1) O SE este reglementată:
(a) de dispoziţiile prezentului regulament,
(b) dacă prezentul regulamentul o permite în mod expres, de dispoziţiile din statutul SE
sau
(c) în cazul aspectelor care nu sunt reglementate de prezentul regulament sau, pentru aspectele doar parţial reglementate de acesta, în cazul acelor elemente care nu sunt reglementate de prezentul regulament prin:
(i) dispoziţiile legale adoptate de statele membre în aplicarea măsurilor comunitare privind în mod special SE;
(ii) dispoziţiile legale din statele membre aplicabile unei societăţi anonime constituite în conformitate cu dreptul statului membru în care SE în cauză îşi are sediul social;
(iii) dispoziţiile din statutul societăţii, în aceleaşi condiţii ca şi pentru o societate anonimă constituită în conformitate cu dreptului statului membru în care SE în cauză îşi are sediul social.
(2) Dispoziţiile legale adoptate de statele membre special pentru SE trebuie să fie conforme cu directivele aplicabile societăţilor anonime menţionate la anexa I.
(3) Dacă natura activităţilor desfăşurate de o SE este reglementată de dispoziţii specifice ale legislaţiei interne, dispoziţiile în cauză se aplică în întregime în cazul SE.
Articolul 10
Sub rezerva dispoziţiilor prezentului regulament, o SE este tratată în orice stat membru ca şi cum ar fi o societate anonimă constituită în conformitate cu dreptul statului membru în care îşi are sediul social.
Articolul 11
(1) Denumirea unei SE este precedată sau urmată de abrevierea SE.
(2) Numai SE pot include abrevierea SE în denumire.
(3) Totuşi, societăţile şi alte entităţi juridice înmatriculate într-un stat membru anterior intrării în vigoare a prezentului regulament, în denumirea cărora figurează abrevierea SE, nu sunt obligate să îşi modifice denumirea.
Articolul 12
(1) Orice SE se înmatriculează în statul membru unde îşi are sediul social, în registrul specificat de legislaţia statului membru în cauză, în conformitate cu art. 3 din Directiva Consiliului 68/151/CEE din 9 martie 1968 de coordonare, în vederea echivalării, a garanţiilor impuse societăţilor în statele membre, în sensul art. 58 al doilea paragraf din Tratat, pentru protejarea intereselor asociaţilor sau terţilor(1).
(2) O SE poate fi înmatriculată numai după încheierea unui acord privind modalităţile de implicare a lucrătorilor în sensul art. 4 din Directiva 2001/86/CE sau după luarea unei decizii în temeiul art. 3 alin. (6) din directiva în cauză, sau dacă perioada de negocieri prevăzută la art. 5 din directiva în cauză a expirat fără a se încheia un acord.
(3) Pentru ca o SE să poată fi înmatriculată într-un stat membru care a recurs la opţiunea menţionată la art. 7 alin. (3) din Directiva 2001/86/CE, trebuie să se fi încheiat un acord, în sensul art. 4 din directiva în cauză, privind modalităţile de implicare şi inclusiv de participare a lucrătorilor, sau trebuie ca nici una dintre societăţile participante să nu fi fost reglementată de norme de participare anterior înmatriculării SE.
(4) Statutul SE nu trebuie să intre în nici un moment în conflict cu modalităţile privind implicarea lucrătorilor care au fost stabilite deja. Dacă noi modalităţi stabilite în temeiul Directivei 2001/86/CE intră în conflict cu statutul existent, statutul se modifică atât cât este necesar.
În acest caz, un stat membru poate prevedea dreptul organului de conducere sau celui de administraţie al unei SE de a opera modificarea statutului fără o nouă decizie a adunării generale a acţionarilor.
___________
(1) JO L 65, 14.3.1968, p. 8. Directivă modificată ultima dată de Actul de aderare din 1994.
-----------------
Articolul 13
Actele şi indicaţiile privind SE, care fac obiectul publicităţii în temeiul prezentului regulament, fac obiectul unei publicităţi efectuate în modurile prevăzute de legislaţia statului membru în care SE în cauză îşi are sediul social, în conformitate cu Directiva 68/151/CEE.
Articolul 14
(1) Menţiunea înmatriculării unei SE şi a radierii unei astfel de înmatriculări se publică cu titlu informativ în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene după publicarea efectuată în conformitate cu art. 13. Respectivul anunţ precizează denumirea societăţii, numărul, data şi locul înmatriculării SE, data şi locul şi titlul publicaţiei, precum şi sediul social şi domeniul de activitate al SE.
(2) Dacă sediul social al unei SE este transferat în conformitate cu art. 8, se publică o menţiune conţinând informaţiile prevăzute la alin. (1), precum şi pe cele privind înmatricularea nouă.
(3) Informaţiile specifice menţionate la alin. (1) sunt comunicate Oficiului pentru Publicaţii Oficiale al Comunităţilor Europene în termen de o lună de la publicarea menţionată la art. 13.
TITLUL II
CONSTITUIREA
Secţiunea 1
Generalităţi
Articolul 15
(1) Sub rezerva dispoziţiilor prezentului regulament, constituirea unei SE este reglementată de legea aplicabilă societăţilor anonime în statul în care SE în cauză îşi stabileşte sediul social.
(2) Înmatricularea unei SE face obiectul unei publicităţi în conformitate cu art. 13.
Articolul 16
(1) SE dobândeşte personalitate juridică la data înmatriculării în registrul menţionat la art. 12.
(2) Dacă s-au întreprins acţiuni în numele unei SE anterior înregistrării acesteia în conformitate cu art. 12 şi dacă, după înmatriculare, SE în cauză nu îşi asumă obligaţiile ce îi revin în temeiul respectivelor acţiuni, atunci persoanele fizice, societăţile, sau alte entităţi juridice care au întreprins respectivele acţiuni răspund solidar şi nelimitat pentru acele acţiuni, în absenţa unei convenţii contrare.
Secţiunea 2
Constituirea unei SE prin fuziune
Articolul 17
(1) O SE poate fi constituită prin fuziune, în conformitate cu art. 2 alin. (1).
(2) O astfel de fuziune poate fi realizată în conformitate cu:
(a) procedura de fuziune prin absorbţie în conformitate cu art. 3 alin. (1) din a treia Directivă a Consiliului 78/855/CEE din 9 octombrie 1978, în temeiul art. 54 alin. (3) lit. (g) din Tratat, privind fuziunile societăţilor anonime(1) sau
(b) procedura de fuziune prin constituirea unei noi societăţi în conformitate cu art. 4 alin. (1) din directiva în cauză.
În cazul fuziunii prin absorbţie, societatea absorbantă devine SE în momentul fuziunii. În cazul fuziunii prin constituirea unei noi societăţi, SE este noua societate.
___________
(1) JO L 295, 20.10.1978, p. 36. Directivă modificată ultima dată de Actul de aderare din 1994.
-----------------
Articolul 18
În ceea ce priveşte chestiunile nereglementate în prezenta secţiune sau, pentru cele doar parţial reglementate, pentru acele aspecte rămase nereglementate, fiecare societate implicată în constituirea unei SE prin fuziune face obiectul dispoziţiilor dreptului statului membru care o reglementează, care se aplică fuziunii societăţilor anonime în conformitate cu Directiva 78/855/CEE.
Articolul 19
Legislaţia unui stat membru poate să interzică unei societăţi reglementate de dreptul respectivului stat membru să participe la constituirea prin fuziune a unei SE, dacă o autoritate competentă a statului membru în cauză se opune acestei participări, anterior eliberării certificatului menţionat la art. 25 alin. (2).
Această opoziţie trebuie să se bazeze pe motive de interes public. Opoziţia poate fi atacată în faţa unei autorităţi judecătoreşti.
Articolul 20
(1) Organele de conducere sau de administraţie ale societăţilor care fuzionează redactează un proiect de fuziune. Proiectul de fuziune include următoarele elemente:
(a) denumirea şi sediul social al societăţilor care fuzionează, precum şi cele preconizate pentru SE;
(b) raportul de schimb al acţiunilor şi, dacă este cazul, valoarea sultei;
(c) modalităţile de predare a acţiunilor SE;
(d) data de la care aceste acţiuni dau dreptul de a participa la beneficii şi orice modalităţi speciale privind acest drept;
(e) data de la care operaţiunile societăţilor care fuzionează sunt considerate din punct de vedere contabil ca fiind efectuate în contul SE;
(f) drepturile acordate de SE acţionarilor care beneficiază de drepturi speciale şi deţinătorilor de titluri, altele decât acţiuni, sau măsurile preconizate în privinţa acestora;
(g) orice avantaj special acordat experţilor care examinează proiectul de fuziune, precum şi membrilor organelor de administraţie, de conducere, de supraveghere sau de control ale societăţilor care fuzionează;
(h) statutul SE;
(i) informaţii privind procedurile de stabilire a modalităţilor referitoare la implicarea lucrătorilor, în temeiul Directivei 2001/86/CE.
(2) Societăţile care fuzionează pot adăuga şi alte elemente proiectului de fuziune.
Articolul 21
Pentru fiecare dintre societăţile care fuzionează şi sub rezerva cerinţelor suplimentare impuse de statele membre de care aparţine societatea în cauză, următoarele informaţii trebuie publicate în buletinul intern al statului membru în cauză:
(a) tipul, denumirea şi sediul social al fiecăreia dintre societăţile care fuzionează;
(b) registrul în care documentele menţionate la art. 3 alin. (2) din Directiva 68/151/CEE sunt înmatriculate pentru fiecare dintre societăţile care fuzionează, precum şi numărul de înregistrare în registrul în cauză;
(c) indicarea modalităţilor stabilite în conformitate cu art. 24 privind drepturile creditorilor societăţii în cauză şi adresa la care se pot obţine gratuit informaţii complete privind aceste modalităţi;
(d) indicarea modalităţilor stabilite în conformitate cu art. 24 privind drepturile acţionarilor minoritari ai societăţii în cauză şi adresa la care se pot obţine gratuit informaţii complete privind aceste modalităţi;
(e) denumirea şi sediul social preconizat pentru SE.
Articolul 22
Ca alternativă la experţii care acţionează în numele fiecăreia dintre societăţile care fuzionează, unul sau mai mulţi dintre experţii independenţi menţionaţi la art. 10 din Directiva 78/855/CEE, numiţi în acest scop la cererea comună a societăţilor de către o autoritate judecătorească sau administrativă din statul membru de care aparţine una dintre societăţile care fuzionează sau viitoarea SE, pot examina proiectul de fuziune şi pot întocmi un raport unic pentru toţi acţionarii.
Experţii au dreptul să solicite fiecăreia dintre societăţile care fuzionează orice informaţii pe care le consideră necesare îndeplinirii misiunii care le revine.
Articolul 23
(1) Adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile care fuzionează aprobă proiectul de fuziune.
(2) Implicarea lucrătorilor în SE se decide în temeiul Directivei 2001/86/CE. Adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile care fuzionează are dreptul să condiţioneze înmatricularea SE de ratificarea expresă de către adunarea generală în cauză a modalităţilor astfel stabilite.
Articolul 24
(1) Dreptul statului membru care reglementează fiecare dintre societăţile care fuzionează se aplică la fel ca şi în cazul fuziunii unor societăţi anonime, luându-se în considerare caracterul transfrontalier al fuziunii, în ceea ce priveşte protejarea intereselor:
(a) creditorilor societăţilor care fuzionează;
(b) deţinătorilor de obligaţiuni ale societăţilor care fuzionează;
(c) deţinătorilor de titluri, altele decât acţiuni, care conferă drepturi speciale în societăţile care fuzionează.
(2) În cazul societăţilor care fuzionează şi care intră sub incidenţa dreptului său, respectivul stat membru poate adopta dispoziţii menite să asigure protecţia adecvată a acţionarilor minoritari care se opun fuzionării.
Articolul 25
(1) Se examinează legalitatea fuzionării, în ceea ce priveşte partea de procedură legată de fiecare dintre societăţile care fuzionează, în conformitate cu legea privind fuziunea societăţilor anonime aplicabilă în statul membru de care aparţine societatea care fuzionează.
(2) În fiecare dintre statele membre în cauză, instanţa judecătorească, notarul sau altă autoritate competentă eliberează un certificat care atestă în mod concludent încheierea actelor şi a formalităţilor premergătoare fuziunii.
(3) Dacă dreptul unui stat membru sub incidenţa căruia se află una din societăţile care fuzionează prevede o procedură de analiză şi modificare a raportului de schimb al acţiunilor sau o procedură de compensare a acţionarilor minoritari, fără ca acest lucru să împiedice înregistrarea fuziunii, aceste proceduri se aplică numai dacă restul societăţilor care fuzionează, situate în state membre care nu prevăd explicit o astfel de procedură, acceptă, în mod explicit, atunci când aprobă condiţiile de fuzionare în conformitate cu art. 23 alin. (1), posibilitatea ca acţionarii respectivei societăţi care fuzionează să recurgă la o astfel de procedură. În astfel de cazuri, instanţa judecătorească, notarul sau altă autoritate competentă poate elibera certificatul doveditor menţionat la alin. (2) chiar dacă s-a demarat o astfel de procedură. Totuşi, certificatul trebuie să menţioneze faptul că o astfel de procedură se află în desfăşurare. Decizia luată la încheierea procedurii este obligatorie pentru societatea absorbantă şi pentru toţi acţionarii acesteia.
Articolul 26
(1) Se examinează legalitatea fuzionării, în ceea ce priveşte partea de procedură legată de încheierea fuziunii şi de constituirea SE, de către instanţa judecătorească, notarul sau altă autoritate competentă să examineze acest aspect al legalităţii fuziunii societăţilor anonime în statul membru în care va fi situat viitorul sediu social al SE.
(2) În acest sens, fiecare dintre societăţile care fuzionează trimite acestei autorităţi certificatul menţionat la art. 25 alin. (2) în termen de şase luni de la eliberarea acestuia, precum şi o copie a proiectului de fuziune aprobat de societatea în cauză.
(3) Autoritatea menţionată la alin. (1) verifică în special dacă societăţile care fuzionează au aprobat un proiect de fuziune în aceiaşi termeni şi dacă modalităţile referitoare la implicarea salariaţilor au fost stabilite în temeiul Directivei 2001/86/CE.
(4) Autoritatea verifică, de asemenea, dacă constituirea SE îndeplineşte condiţiile stabilite de legislaţia statului membru în care este situat sediul social al SE în conformitate cu art. 15.
Articolul 27
(1) Fuziunea şi constituirea simultană a unei SE produc efecte de la data la care SE este înmatriculată în conformitate cu art. 12.
(2) O SE nu poate fi înmatriculată decât după încheierea tuturor formalităţilor prevăzute la art. 25 şi 26.
Articolul 28
Pentru fiecare dintre societăţile care fuzionează, realizarea fuziunii face obiectul unei publicităţi efectuate în conformitate cu modalităţile stabilite de legislaţia fiecărui stat membru, în conformitate cu art. 3 din Directiva 68/151/CEE.
Articolul 29
(1) O fuziune realizată în conformitate cu art. 17 alin. (2) lit. (a) produce ipso jure şi simultan următoarele efecte:
(a) întregul patrimoniu activ şi pasiv al fiecărei societăţi absorbite se transferă societăţii absorbante;
(b) acţionarii societăţii absorbite devin acţionari ai societăţii absorbante;
(c) societatea absorbită încetează să existe;
(d) societatea absorbantă adoptă forma de SE.
(2) O fuziune realizată în conformitate cu art. 17 alin. (2) lit. (b) produce ipso jure şi simultan următoarele efecte:
(a) întregul patrimoniu activ şi pasiv al societăţilor care fuzionează se transferă SE;
(b) acţionarii societăţilor care fuzionează devin acţionari ai SE;
(c) societăţile care fuzionează încetează să existe;
(3) Dacă în cazul fuzionării unor societăţi anonime legislaţia unui stat membru impune încheierea unor formalităţi speciale pentru opozabilitatea faţă de terţi a transferurilor anumitor bunuri, drepturi şi obligaţii ale societăţilor care fuzionează, formalităţile în cauză se aplică şi se efectuează fie de către societăţile care fuzionează, fie de SE începând de la data înmatriculării.
(4) Drepturile şi obligaţiile societăţilor implicate privind condiţiile de angajare care decurg din legislaţia internă, din practică şi din contractele individuale de muncă sau din raporturile de muncă existente la data înmatriculării, se transferă SE, în momentul înmatriculării, în baza acestei înmatriculări.
Articolul 30
Nulitatea unei fuziuni în sensul art. 2 alin. (1) nu poate fi pronunţată după înmatricularea SE.
Absenţa controlului de legalitate a unei fuziuni în conformitate cu art. 25 şi 26 poate constitui o cauză de dizolvare a SE.
Articolul 31
(1) Dacă o fuziune realizată în conformitate cu art. 17 alin. (2) lit. (a) se efectuează de către o societate care deţine toate acţiunile şi alte titluri care îi conferă drept de vot în adunarea generală a unei alte societăţi, nu se aplică dispoziţiile art. 20 alin. (1) lit. (b), (c) şi (d), art. 29 alin. (1) lit. (b) şi ale art. 22. Totuşi, se aplică dispoziţiile interne care reglementează fiecare dintre societăţile care fuzionează şi care reglementează fuziunile societăţilor anonime în conformitate cu art. 24 din Directiva 78/855/CEE.
(2) Dacă se realizează o fuziune prin absorbţie de către o societate care deţine 90% sau mai mult, dar nu totalitatea acţiunilor sau a altor titluri care îi conferă drept de vot în adunarea generală a unei alte societăţi, prezentarea rapoartelor organului de conducere sau de administraţie, a rapoartelor unuia sau mai multor experţi independenţi, precum şi a documentelor necesare controlului este obligatorie doar în măsura în care acest lucru este cerut de legislaţia internă sub incidenţa căreia se află fie societatea absorbantă, fie societate absorbită.
Totuşi, statele membre pot prevedea aplicarea prezentului alineat în cazul în care o societate deţine acţiuni care conferă 90% sau mai mult, dar nu totalitatea drepturilor de vot.
Secţiunea 3
Constituirea unei SE holding
Articolul 32
(1) O SE holding se poate constitui în conformitate cu art. 2 alin. (2).
Societăţile care promovează constituirea unei SE holding, în conformitate cu art. 2 alin. (2), continuă să existe.
(2) Organele de conducere sau de administraţie ale societăţii care promovează operaţiunea întocmesc, în aceiaşi termeni, un proiect de constituire a unei SE. Acest proiect include un raport explicativ şi justificativ privind aspectele juridice şi economice ale constituirii, care indică, de asemenea, consecinţele pe care adoptarea formei de SE le are pentru acţionari şi la lucrători. Proiectul include şi informaţiile prevăzute la art. 20 alin. (1) lit. (a), (b), (c), (f), (g), (h) şi (i) şi stabilesc procentul minim de acţiuni sau părţi ale fiecăreia dintre societăţile care promovează operaţiunea pe care acţionarii trebuie să le aporteze la constituirea SE. Respectivul procent trebuie să reprezinte acţiuni care conferă peste 50% din drepturile de vot permanente.
(3) Pentru fiecare din societăţile care promovează operaţiunea, proiectul de constituire a SE face obiectul unei publicităţi efectuate în conformitate cu modalităţile prevăzute de legislaţia fiecărui stat membru în conformitate cu art. 3 din Directiva 68/151/CEE cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale chemate să se pronunţe asupra operaţiunii.
(4) Unul sau mai mulţi experţi independenţi ai societăţilor care promovează operaţiunea, numiţi sau recunoscuţi de o autoritate judecătorească sau administrativă a statului membru de care aparţine fiecare societate, în conformitate cu dispoziţiile interne adoptate în aplicarea Directivei 78/855/CEE, examinează proiectul de constituire întocmit în conformitate cu alin. (2) şi întocmesc un raport scris destinat acţionarilor fiecărei societăţi. Cu acordul societăţilor care promovează operaţiunea, se poate întocmi un raport scris pentru acţionarii tuturor societăţilor, de către unul sau mai mulţi experţi independenţi numiţi sau recunoscuţi de o autoritate judecătorească sau administrativă a statului membru de care aparţine una dintre societăţile care promovează operaţiunea sau viitoarea SE, în conformitate cu dispoziţiile interne adoptate în aplicarea Directivei 78/855/CEE.
(5) Raportul trebuie să indice dificultăţile speciale de evaluare şi să declare dacă raportul de schimb al acţiunilor este sau nu pertinent şi rezonabil, precizând metodele prin care acest raport a fost determinat şi dacă aceste metode sunt adecvate pentru cazul în speţă.
(6) Adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile care promovează operaţiunea aprobă proiectul de constituire a SE holding.
Implicarea lucrătorilor în SE se decide în conformitate cu dispoziţiile Directivei 2001/86/CE. Adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile care promovează operaţiunea pot condiţiona dreptul de înmatriculare a SE de ratificarea expresă a modalităţilor astfel stabilite.
(7) Dispoziţiile prezentului articol se aplică mutatis mutandis societăţilor cu răspundere limitată.
Articolul 33
(1) Acţionarii sau deţinătorii de părţi ai societăţilor care promovează operaţiunea dispun de un termen de trei luni în care pot informa societăţile promotoare cu privire la intenţia de a aporta la constituirea SE acţiunile sau părţile pe care le deţin. Acest termen începe să curgă de la data la care actul de constituire a SE a fost întocmit în conformitate cu art. 32.
(2) SE se constituie numai dacă, în termenul prevăzut la alin. (1), acţionarii sau deţinătorii de părţi ai societăţilor care promovează operaţiunea au aportat procentul minim de acţiuni sau părţi al fiecărei societăţi stabilit în conformitate cu proiectul de constituire şi dacă toate celelalte condiţii sunt îndeplinite.
(3) În cazul în care toate condiţiile privind constituirea SE sunt îndeplinite în conformitate cu alin. (2), pentru fiecare dintre societăţile promotoare, acest lucru face obiectul unei publicităţi efectuate în conformitate cu modalităţile prevăzute de dreptul intern sub incidenţa căruia se află fiecare dintre aceste societăţi, adoptate în conformitate cu art. 3 din Directiva 68/151/CEE.
Acţionarii sau deţinătorii de părţi ai societăţilor care promovează operaţiunea, care nu şi-au comunicat în termenul prevăzut la alin. (1) intenţia de a-şi pune acţiunile sau părţile la dispoziţia societăţilor promotoare în vederea constituirii SE, beneficiază de un termen suplimentar de o lună pentru a face acest lucru.
(4) Acţionarii sau deţinătorii de părţi care aportează propriile titluri de valoare la constituirea SE primesc acţiuni ale acesteia.
(5) SE nu poate fi înmatriculată până când nu se dovedeşte că au fost îndeplinite formalităţile menţionate la art. 32 şi condiţiile menţionate la alin. (2).
Articolul 34
În cazul societăţilor care promovează operaţiunea, un stat membru poate adopta dispoziţii menite să asigure protecţia acţionarilor minoritari care se opun operaţiunii, precum şi a creditorilor şi lucrătorilor.
Secţiunea 4
Constituirea unei SE/filiale
Articolul 35
Se poate constitui o SE în conformitate cu art. 2 alin. (3).
Articolul 36
Se aplică societăţilor sau altor entităţi juridice care participă la operaţiune dispoziţiile care le reglementează participarea la constituirea unei filiale sub formă de societate anonimă în temeiul dreptului intern.
Secţiunea 5
Transformarea unei societăţi anonime în SE
Articolul 37
(1) Se poate constitui o SE în conformitate cu art. 2 alin. (4).
(2) Fără a aduce atingere art. 12, transformarea unei societăţi anonime în SE nu duce nici la dizolvarea societăţii, nici la crearea unei persoane juridice noi.
(3) Sediul social nu poate să fie transferat dintr-un stat membru în altul în conformitate cu art. 8 în momentul transformării.
(4) Organul de conducere sau de administraţie al societăţii în cauză întocmeşte un proiect de transformare şi un raport explicativ şi justificativ privind aspectele juridice şi economice ale transformării şi indicând consecinţele pe care adoptarea formei de SE le are asupra acţionarilor şi lucrătorilor.
(5) Proiectul de transformare face obiectul unei publicităţi efectuată în conformitate cu modalităţile prevăzute de legislaţia fiecărui stat membru în conformitate cu art. 3 din Directiva 68/151/CEE cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale convocată pentru a se pronunţa asupra transformării.
(6) Înaintea adunării generale menţionate la alin. (7), unul sau mai mulţi experţi independenţi numiţi sau recunoscuţi, în conformitate cu dispoziţiile interne adoptate în aplicarea art. 10 din Directiva 78/855/CEE, de o autoritate judecătorească sau administrativă a statului membru de care aparţine societatea care se transformă în SE atestă, în conformitate cu Directiva 77/91/CEE(1), mutatis mutandis, că societatea dispune de active nete cel puţin echivalente cu capitalul său plus acele rezerve care nu pot fi distribuite în conformitate cu legea sau cu statutul său.
(7) Adunarea generală a societăţii în cauză aprobă proiectul de transformare, precum şi statutul SE. Decizia adunării generale se ia în condiţiile prevăzute de dispoziţiile interne adoptate în aplicarea art. 7 din Directiva 78/855/CEE.
(8) Statele membre pot condiţiona transformarea de votul favorabil al majorităţii calificate sau de unanimitatea membrilor în cadrul organului societăţii care urmează să fie transformată în care este organizată participarea lucrătorilor.
(9) Drepturile şi obligaţiile societăţii care urmează să fie transformată în ceea ce priveşte condiţiile de angajare care decurg din legislaţia internă, din practică şi din contractele individuale muncă sau din raporturile de muncă existente la data înmatriculării se transferă SE, în baza acestei înmatriculări.
TITLUL III
STRUCTURA SE
Articolul 38
În condiţiile prevăzute în prezentul regulament, SE include:
(a) o adunare generală a acţionarilor şi
(b) fie un organ de supraveghere şi unul de conducere (sistem dualist), fie un organ de administraţie (sistem monist), în funcţie de forma adoptată prin statut.
Secţiunea 1
Sistemul dualist
Articolul 39
(1) Organul de conducere răspunde de gestionarea SE. Un stat membru poate să prevadă că unul sau mai mulţi directori generali sunt responsabili de gestionarea curentă în aceleaşi condiţii ca şi pentru societăţile anonime care îşi au sediul social pe teritoriul său.
----------------
(1) A doua Directivă 77/91/CEE a Consiliului din 13 decembrie 1976 de coordonare, în vederea echivalării, a garanţiilor impuse societăţilor în statele membre, în sensul art. 58 al doilea paragraf din Tratat, pentru protejarea intereselor asociaţilor sau terţilor, în ceea ce priveşte constituirea societăţilor anonime şi menţinerea şi modificarea capitalului acestora (JO L 26, 31.1.1977, p. 1). Directivă modificată ultima dată de Actul de aderare din 1994.
----------------
(2) Membrul sau membrii organului de conducere sunt numiţi şi revocaţi de către organul de supraveghere.
Totuşi, un stat membru poate prevedea sau permite ca prin statut membrul sau membrii organului de conducere să fie numiţi şi revocaţi de adunarea generală, în aceleaşi condiţii ca şi pentru societăţile anonime care îşi au sediul social pe teritoriul respectivului stat membru.
(3) Aceeaşi persoană nu poate fi în acelaşi timp membru al organului de conducere şi al organului de supraveghere al aceleiaşi SE. Totuşi, organul de supraveghere poate numi pe unul din membrii săi membru al organului de conducere în cazul în care un astfel de post rămâne vacant. Pe durata acestei perioade se suspendă funcţiile persoanei în cauză ca membru al organului de supraveghere. Un stat membru poate prevedea ca această perioadă să fie limitată în timp.
(4) Numărul membrilor organului de conducere sau regulile de stabilire a acestuia sunt stabilite în statutul SE. Totuşi, un stat membru poate stabili un număr minim şi/sau maxim de membri.
(5) Dacă nu există dispoziţii referitoare la un sistem dualist pentru societăţile anonime cu sediul social pe teritoriul său, un stat membru poate adopta măsurile adecvate privind SE.
Articolul 40
(1) Organul de supraveghere controlează activitatea organului de conducere. Organul de supraveghere nu are competenţa de a asigura gestionarea unei SE.
(2) Membrii organului de supraveghere sunt numiţi de către adunarea generală. Totuşi, membrii primului organ de supraveghere pot fi numiţi prin statut. Prezenta dispoziţie se aplică fără a se aduce atingere art. 47 alin. (4) sau, dacă este cazul, modalităţilor de participare a lucrătorilor stabilite în conformitate cu Directiva 2001/86/CE.
(3) Numărul membrilor organului de supraveghere sau regulile de stabilire a acestuia se specifică în statut. Totuşi, un stat membru poate impune un număr fix de membri pentru organul de supraveghere al SE înmatriculate pe teritoriul său sau un număr minim şi/sau maxim de membri.
Articolul 41
(1) Organul de conducere informează organul de supraveghere cel puţin o dată la fiecare trei luni cu privire la progresele şi evoluţiile previzibile ale activităţilor desfăşurate de SE.
(2) Pe lângă informaţiile periodice menţionate la alin. (1), organul de conducere comunică în timp util organului de supraveghere orice informaţie privind evenimentele care ar putea avea efecte semnificative asupra SE.
(3) Organul de supraveghere poate solicita organului de conducere orice fel de informaţii de care are nevoie în exercitarea activităţii de control în conformitate cu art. 40 alin. (1). Un stat membru poate să prevadă acest drept pentru fiecare membru al organului de supraveghere.
(4) Organul de supraveghere poate să întreprindă sau să solicite verificările necesare îndeplinirii misiunii sale.
(5) Fiecare membru al organului de supraveghere are dreptul să examineze orice informaţie primită de acest organ.
Articolul 42
Organul de supraveghere îşi alege un preşedinte dintre membrii săi. Dacă jumătate dintre membri au fost numiţi de către lucrători, atunci poate fi ales preşedinte doar un membru numit de adunarea generală a acţionarilor.
Secţiunea 2
Sistemul monist
Articolul 43
(1) Organul de administraţie asigură gestionarea unei SE. Un stat membru poate să prevadă că unul sau mai mulţi directori administrativi sunt răspunzători de gestionarea curentă în aceleaşi condiţii ca şi pentru societăţile anonime care îşi au sediul social pe teritoriul său.
(2) Numărul membrilor organului de administraţie sau regulile de stabilire a acestuia se specifică în statutul SE. Totuşi, un stat membru poate stabili un număr minim şi, dacă este cazul, maxim de membri.
Totuşi, organul de administraţie trebuie să fie format din cel puţin trei membri, dacă participarea lucrătorilor în cadrul SE este organizată în conformitate cu Directiva 2001/86/CE.
(3) Membrul sau membrii organului de administraţie sunt numiţi de adunarea generală. Totuşi, membrii primului organ de administraţie pot fi numiţi prin statut. Prezenta dispoziţie se aplică fără a se aduce atingere art. 47 alin. (4) sau, dacă este cazul, modalităţilor de participare a lucrătorilor stabilite în temeiul Directivei 2001/86/CE.
(4) În absenţa unor dispoziţii referitoare la un sistem monist pentru societăţile anonime cu sediul social pe teritoriul său, un stat membru poate adopta măsurile adecvate privind SE.
Articolul 44
(1) Organul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată la fiecare trei luni, la intervalele stabilite prin statut, pentru a discuta progresele şi evoluţiile previzibile ale activităţilor desfăşurate de SE.
(2) Fiecare membru al organului de administraţie are dreptul să examineze orice informaţie primită de acest organ.
Articolul 45
Organul de administraţie îşi alege un preşedinte dintre membrii săi. Dacă jumătate dintre membri sunt numiţi de către lucrători, atunci poate fi ales preşedinte doar un membru numit de adunarea generală a acţionarilor.
Secţiunea 3
Norme comune sistemelor monist şi dualist
Articolul 46
(1) Membrii organelor societăţii sunt numiţi pentru o perioadă stabilită prin statut, care nu poate depăşi şase ani.
(2) Sub rezerva restricţiilor prevăzute în statut, membrii pot fi realeşi o dată sau de mai multe ori pentru perioada stabilită în aplicarea alin. (1).
Articolul 47
(1) Statutul SE poate prevedea ca o societate sau o altă entitate juridică să fie membru în unul din organele acesteia, cu condiţia ca legislaţia statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE în cauză, aplicabilă societăţilor anonime, să nu conţină dispoziţii contrare.
Societatea sau altă entitate juridică desemnează o persoană fizică pentru a o reprezenta în organul respectiv.
(2) Nu pot fi membri ai unui organ al SE sau reprezentanţi ai unui membru în sensul alin. (1) persoanele cărora:
(a) legislaţia statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE în cauză nu îi dă dreptul să facă parte din organul corespunzător al unei societăţi anonime reglementate de dreptul statului membru în cauză;
(b) o hotărâre judecătorească sau o decizie administrativă pronunţată într-un stat membru nu îi dă dreptul de a face parte din organul corespunzător al unei societăţi anonime reglementate de dreptul unui stat membru.
(3) În conformitate cu legea aplicabilă societăţilor anonime în statul membru pe teritoriul căruia se află sediul social al unei SE, statutul SE în cauză poate stabili condiţiile speciale de eligibilitate pentru membrii care îi reprezintă pe acţionari.
(4) Prezentul regulament nu aduce atingere legislaţiilor interne care permit acţionarilor minoritari sau altor persoane sau autorităţi să numească o parte din membrii organelor societăţii.
Articolul 48
(1) Statutul unei SE enumeră categoriile de operaţiuni pentru care organul de conducere are nevoie de autorizaţia organului de supraveghere, în cadrul sistemului dualist, sau de decizia expresă a organului de administraţie, în cadrul sistemului monist.
Totuşi, un stat membru poate să prevadă ca, în cadrul sistemului dualist, organul de supraveghere să poată impune obligativitatea unei autorizări pentru anumite operaţiuni.
(2) Un stat membru poate stabili categoriile de operaţiuni care trebuie să fie cel puţin specificate în statutul unei SE înmatriculate pe teritoriul său.
Articolul 49
Membrii organelor SE au obligaţia de a nu divulga, chiar şi după încetarea funcţiilor lor, vreuna din informaţiile de care dispun cu privire la SE şi a căror dezvăluire ar pot să aducă atingere intereselor societăţii, cu excepţia cazurilor în care dezvăluirea unor informaţii este impusă sau admisă de dispoziţiile de drept intern aplicabile societăţilor anonime sau din motive de interes public.
Articolul 50
(1) Cu excepţia cazurilor în care prezentul regulament sau statutul conţin dispoziţii contrare, normele interne privind cvorumul şi adoptarea deciziilor de către organele SE sunt după cum urmează:
(a) cvorum: cel puţin jumătate din membri trebuie să fie prezenţi sau reprezentaţi;
(b) adoptarea deciziilor: se face cu majoritatea membrilor prezenţi sau reprezentaţi.
(2) În absenţa unor dispoziţii speciale în statut, preşedintele fiecărui organism are votul decisiv în cazul în care voturile sunt egal împărţite. Totuşi, statutul nu poate include o dispoziţie contrară în cazul în care jumătate din membrii organului de supraveghere sunt reprezentanţi ai lucrătorilor.
(3) În cazul în care participarea lucrătorilor este organizată în conformitate cu Directiva 2001/86/CE, un stat membru poate prevedea ca, prin derogare de la dispoziţiile prevăzute în alin. (1) şi (2), cvorumul şi adoptarea deciziilor în cadrul organului de supraveghere să fie reglementate de normele aplicabile, în condiţii similare, societăţilor anonime reglementate de dreptul intern al statului membru în cauză.
Articolul 51
În conformitate cu dispoziţiile aplicabile societăţilor anonime în statul membru pe teritoriul căruia se află sediul social al unei SE, membrii organului de conducere, supraveghere sau de administraţie sunt răspunzători pentru prejudiciile suferite de SE ca urmare a încălcării de către aceştia a obligaţiilor legale, statutare sau de alt tip inerente funcţiei ocupate.
Secţiunea 4
Adunarea generală
Articolul 52
Adunarea generală decide asupra aspectelor care sunt exclusiv de competenţa acesteia în temeiul:
(a) prezentului regulament sau
(b) legislaţiei statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE, adoptată în aplicarea Directivei 2001/86/CE.
În plus, adunarea generală decide asupra aspectelor care sunt de competenţa adunării generale a unei societăţi anonime reglementate de legislaţia internă a statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE, fie în temeiul legislaţiei acestui stat membru, fie în temeiul statutului SE întocmit în conformitate cu legislaţia în cauză.
Articolul 53
Fără a se aduce atingere normelor stabilite în prezenta secţiune, organizarea şi desfăşurarea adunărilor generale, precum şi procedurile de vot, sunt guvernate de legislaţia aplicabilă societăţilor anonime în statul membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE.
Articolul 54
(1) Adunarea generală se întruneşte cel puţin o dată pe an calendaristic, în termen de şase luni de la încheierea exerciţiului financiar, cu excepţia cazurilor în care legislaţia statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE aplicabilă societăţilor anonime având acelaşi obiect de activitate ca şi SE prevede o frecvenţă superioară. Totuşi, un stat membru poate să prevadă ca prima adunare generală să aibă loc oricând în perioada de 18 luni ulterioară constituirii SE.
(2) Adunarea generală poate fi convocată în orice moment de organul de conducere, de administraţie, de supraveghere sau de orice alt organ sau autoritate competentă în conformitate cu legislaţia internă aplicabilă societăţilor anonime în statul membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE.
Articolul 55
(1) Unul sau mai mulţi acţionari care deţin împreună acţiuni reprezentând cel puţin 10% din capitalul subscris al unei SE pot cere convocarea adunării generale şi pot stabili ordinea de zi a acesteia; statutul SE sau legislaţia internă pot să prevadă un procent mai mic, în aceleaşi condiţii ca şi cele aplicabile societăţilor anonime.
(2) Cererea de convocare a adunării generale include şi punctele care trebuie să figureze pe ordinea de zi.
(3) Dacă, în urma cererii formulate în temeiul alin. (1), adunarea generală nu se întruneşte în timp util sau, indiferent de situaţie, în termen de maxim două luni, autorităţile judecătoreşti sau administrative competente aparţinând teritoriului pe care se află sediul social al SE pot dispune convocarea adunării generale într-un termen determinat sau pot autoriza acţionarii care au formulat respectiva cerere sau mandatarilor acestora să convoace adunarea generală. Prezenta dispoziţie nu aduce atingere dispoziţiilor interne care permit chiar acţionarilor să convoace adunarea generală.
Articolul 56
Unul sau mai mulţi acţionari care deţin împreună cel puţin 10% din capitalul subscris al unei SE pot solicita ca unul sau mai multe puncte suplimentare să fie introduse pe ordinea de zi a oricărei adunări generale. Procedurile şi termenele aplicabile acestei cereri se stabilesc de către legislaţia internă a statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE sau, în absenţa acestora, de statutul SE. Procentul menţionat mai sus poate fi micşorat prin statut sau prin legislaţia statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE, în aceleaşi condiţii ca şi cele aplicabile societăţilor anonime.
Articolul 57
Cu excepţia cazului în care prezentul regulament sau, în absenţa acestuia, legislaţia aplicabilă societăţilor anonime în statul membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE impune o majoritate mai largă, deciziile adunării generale se adoptă cu majoritatea voturilor valabil exprimate.
Articolul 58
Voturile exprimate nu includ voturile aferente unor acţiuni pentru care acţionarul nu a participat la vot, s-a abţinut de la vot, sau a dat un vot alb sau un vot nul.
Articolul 59
(1) Modificarea statutului unei SE necesită o decizie a adunării generale adoptată cu o majoritate de minimum două treimi din voturile exprimate, cu excepţia cazurilor în care legislaţia aplicabilă societăţilor anonime în statul membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE cere sau permite o majoritate mai largă.
(2) Totuşi, un stat membru poate să prevadă ca, în cazul în care cel puţin jumătate din capitalul subscris al unei SE este reprezentat, să fie suficientă majoritatea simplă din voturile menţionate la alin. (1).
(3) Orice modificare a statutului SE face obiectul unei publicităţi în conformitate cu art. 13.
Articolul 60
(1) Dacă există mai multe categorii de acţiuni, orice decizie a adunării generale face obiectul unui vot separat din partea fiecărei categorii de acţionari ale căror drepturi specifice sunt afectate de decizia în cauză.
(2) Dacă decizia adunării generale necesită majoritatea voturilor prevăzută la art. 59 alin. (1) sau (2), majoritatea în cauză este necesară şi pentru votul separat exprimat de fiecare categorie de acţionari ale căror drepturi sunt afectate de decizia în cauză.
TITLUL IV
CONTURILE ANUALE ŞI CONTURILE CONSOLIDATE
Articolul 61
Sub rezerva art. 62, o SE face obiectul normelor aplicabile societăţilor anonime reglementate de dreptul intern al statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE în ceea ce priveşte întocmirea conturilor anuale şi, dacă este cazul, a celor consolidate, precum şi întocmirea raportului de gestiune anexat, auditarea şi publicitatea conturilor în cauză.
Articolul 62
(1) O SE care este o instituţie de credit sau financiară este supusă normelor stabilite în dreptul intern al statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE în aplicarea Directivei 2000/12/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 20 martie 2000 privind iniţierea şi desfăşurarea activităţii instituţiilor de credit(1) în ceea ce priveşte întocmirea conturilor anuale şi, dacă este cazul, a celor consolidate, precum şi întocmirea raportului de gestiune anexat, auditarea şi publicarea conturilor în cauză.
(2) O SE care este o societate de asigurări face obiectul normelor stabilite în dreptul intern al statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE pentru punerea în aplicare a Directivei Consiliului 91/674/CEE din 19 decembrie 1991 privind conturile anuale şi conturile consolidate ale societăţilor de asigurări(2) în ceea ce priveşte întocmirea conturilor anuale şi, dacă este cazul, a celor consolidate, precum şi întocmirea raportului de gestiune anexat, auditarea şi publicarea conturilor în cauză.
___________
(1) JO L 126, 26.5.2000, p. 1.
(2) JO L 374, 31.12.1991, p. 7.
----------------
TITLUL V
DIZOLVAREA, LICHIDAREA, INSOLVABILITATEA ŞI ÎNCETAREA DE PLĂŢI
Articolul 63
În ceea ce priveşte dizolvarea, lichidarea, insolvabilitatea sau încetarea de plăţi şi alte proceduri similare, o SE este reglementată de dispoziţiile legale aplicabile societăţilor anonime constituite în temeiul dreptului intern al statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE, inclusiv acele dispoziţii referitoare la procedura de decizie în adunarea generală.
Articolul 64
(1) Dacă o SE nu îşi mai îndeplineşte obligaţiile menţionate la art. 7, statul membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE ia măsurile necesare pentru a obliga SE în cauză să îşi reglementeze situaţia într-un termen determinat prin:
(a) transferarea administraţiei centrale înapoi în statul membru pe teritoriul căruia se află sediul social sau
(b) transferarea sediului social prin procedura prevăzută la art. 8.
(2) Statul membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE adoptă măsurile necesare pentru a se asigura că o SE care nu reuşeşte să îşi reglementeze situaţia în conformitate cu alin. (1) este lichidată.
(3) Statul membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE promovează o acţiune în justiţie împotriva oricărei încălcări constatate a art. 7. Această acţiune duce la suspendarea procedurilor prevăzute la alin. (1) şi (2).
(4) Dacă, la iniţiativa autorităţilor sau a oricărei părţi interesate, se constată că o SE îşi are administraţia centrală pe teritoriul unui stat membru cu încălcarea dispoziţiilor art. 7, autorităţile statului membru în cauză informează imediat statul membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE.
Articolul 65
Fără a aduce atingere dispoziţiilor de drept intern care impun măsuri de publicitate suplimentare, deschiderea procedurilor de dizolvare, lichidare, insolvabilitate sau încetare de plăţi, precum şi închiderea lor şi orice decizie de continuare a activităţii fac obiectul unei publicităţi în conformitate cu art. 13.
Articolul 66
(1) O SE poate fi transformată într-o societate anonimă reglementată de dreptul intern al statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE în cauză. Decizia de transformare nu poate fi adoptată decât după doi ani de la data înmatriculării sau după aprobarea primelor două conturi anuale.
(2) Transformarea unei SE în societate anonimă nu duce nici la dizolvarea societăţii, nici la constituirea unei persoane juridice noi.
(3) Organul de conducere sau de administraţie al SE întocmeşte un proiect de transformare şi un raport explicativ şi justificativ privind aspectele juridice şi economice ale transformării şi indicând efectele pe care adoptarea formei de societate anonimă le are asupra acţionarilor şi lucrătorilor.
(4) Proiectul de transformare face obiectul unei publicităţi efectuate în conformitate cu modalităţile prevăzute de legislaţia fiecărui stat membru în conformitate cu art. 3 din Directiva 68/151/CEE cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale convocată pentru a se pronunţa asupra transformării.
(5) Înaintea adunării generale menţionate la alin. (6), unul sau mai mulţi experţi independenţi desemnaţi sau recunoscuţi, în conformitate cu dispoziţiile interne adoptate pentru punerea în aplicare a art. 10 din Directiva 78/855/CEE, de o autoritate judecătorească sau administrativă a statului membru de care aparţine SE care se transformă în societate anonimă atestă faptul că societatea dispune de active cel puţin echivalente cu capitalul propriu.
(6) Adunarea generală a SE aprobă proiectul de transformare, precum şi statutul societăţii anonime. Decizia adunării generale se ia în conformitate cu dispoziţiile interne adoptate pentru punerea în aplicare a art. 7 din Directiva 78/855/CEE.
TITLUL VI
DISPOZIŢII COMPLEMENTARE ŞI TRANZITORII
Articolul 67
(1) Dacă şi atâta timp cât a treia fază a uniunii economice şi monetare (UEM) nu i se aplică, fiecare stat membru poate aplica SE care au sediul social pe teritoriul său dispoziţiile aplicabile societăţilor anonime care intră sub incidenţa dreptului său în ceea ce priveşte modul de exprimare a capitalului. Oricare ar fi situaţia, o SE îşi poate exprima capitalul şi în euro. În acest caz, rata de schimb dintre moneda internă şi euro este aceea din ultima zi a lunii anterioare constituirii SE.
(2) Dacă şi atâta timp cât a treia fază a UEM nu se aplică statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al unei SE, SE în cauză poate totuşi întocmi şi publica conturile anuale şi, dacă este cazul, conturile consolidate în euro. Statul membru poate impune întocmirea şi publicarea conturilor anuale şi, dacă este cazul, a conturilor consolidate ale SE în moneda internă în aceleaşi condiţii ca şi cele stabilite pentru societăţile anonime reglementate de dreptul statului membru în cauză. Acest lucru nu aduce atingere posibilităţii ca o SE să îşi publice conturile anuale şi, dacă este cazul, conturile consolidate în euro în conformitate cu Directiva Consiliului 90/604/CEE din 8 noiembrie 1990 de modificare a Directivei 78/60/CEE privind conturile anuale şi a Directivei 83/349/CEE privind conturile consolidate(1), în ceea ce priveşte derogările pentru întreprinderile mici şi mijlocii şi publicarea conturilor în ecu.
___________
(1) JO L 317, 16.11.1990, p. 57.
----------------
TITLUL VII
DISPOZIŢII FINALE
Articolul 68
(1) Statele membre adoptă dispoziţiile necesare pentru a asigura aplicarea eficientă a prezentului regulament.
(2) Fiecare stat membru desemnează autorităţile competente în sensul art. 8, 25, 26, 54, 55 şi 64. Statul membru informează Comisia şi celelalte state membre cu privire la aceasta.
Articolul 69
În termen de maximum cinci ani de la data intrării în vigoare a prezentului regulament, Comisia prezintă Consiliului şi Parlamentului European un raport privind aplicarea regulamentului şi propuneri de modificare, dacă este cazul. Raportul va analiza în special oportunitatea:
(a) amplasării administraţiei centrale şi a sediului social al unei SE în state membre diferite;
(b) lărgirii noţiunii de fuziune prevăzute la art. 17 alin. (2) pentru a include şi alte tipuri de fuziune decât cele menţionate la art. 3 alin. (1) şi art. 4 alin. (1) din Directiva 78/855/CEE;
(c) revizuirii regulii de competenţă de la art. 8 alin. (16) luând în considerare orice dispoziţie eventual inserată în Convenţia de la Bruxelles din 1968 sau în orice alt text adoptat de statele membre sau de Consiliu pentru a înlocui convenţia menţionată;
(d) permiterii ca un stat membru să autorizeze, în legislaţia pe care o adoptă în exercitarea competenţelor conferite statelor membre de prezentul regulament includerea în statutul unei SE a dispoziţiilor adoptate de un stat membru în exercitarea competenţelor sau pentru a asigura aplicarea eficientă a prezentului regulament privind SE, includerea în statutul SE unor dispoziţii care derogă de la legislaţia menţionată sau o completează, chiar dacă astfel de dispoziţii nu sunt autorizate prin statutul unei societăţi anonime cu sediul social în statul membru în cauză.
Articolul 70
Prezentul regulament intră în vigoare la 8 octombrie 2004.
Prezentul regulament este obligatoriu în toate elementele sale şi se aplică direct în toate statele membre.
Adoptat la Luxemburg, 8 octombrie 2001.
Pentru Consiliu
Preşedintele
L. ONKELINX
------------------
ANEXA Nr. I
SOCIETĂŢILE ANONIME MENŢIONATE ÎN ART. 2 ALIN. (1)
BELGIA:
la societe anonyme/de naamloze vennootschap
DANEMARCA:
aktieselskaber
GERMANIA:
die Aktiengesellschaft
SPANIA:
la sociedad anonima
FRANŢA:
la societe anonyme
IRLANDA:
public companies limited by shares
public companies limited by guarantee having a share capital
ITALIA:
societa per azioni
LUXEMBURG:
la societe anonyme
OLANDA:
de naamloze vennootschap
AUSTRIA:
die Aktiengesellschaft
PORTUGALIA:
a socidade anonima de responsabilidade limitada
FINLANDA:
julkinen osakeyhtio/publikt aktiebolag
SUEDIA:
publikt aktiebolag
MAREA BRITANIE:
public companies limited by shares
public companies limited by guarantee having a share capital
ANEXANr. II
SOCIETĂŢILE ANONIME SAU SOCIETĂŢILE CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ
MENŢIONATE ÎN ART. 2 ALIN. (2)
BELGIA:
la societe anonyme/de naamloze vennootschap,
la societe privee a responsabilite limitee/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
DANEMARCA:
aktieselskaber
anpartselskaber
die Aktiengesellschaft,
die Gesellschaft mit beschrankter Haftung
SPANIA:
la sociedad anonima,
la socidad de responsabilidad limitada
FRANŢA:
la societe anonyme,
la societe a responsabilite limitee
IRLANDA:
public companies limited by share,
public companies limited by guarantee having a share capital,
private companies limited by shares,
private companies limited by guarantee having a share capital
ITALIA:
societa per azioni,
societa a responsabilita limitata
LUXEMBURG:
la societe anonyme,
la societe a responsabilite limitee
OLANDA:
de naamloze vennootschap,
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
die Aktiengesellschaft,
die Gesellschaft mit beschrankter Haftung
PORTUGALIA:
a socidade anonima de responsabilidade limitada,
a socidade por quotas de responsabilidade limitada
FINLANDA:
osakeyhtio
aktiebolag
SUEDIA:
aktiebolag
MAREA BRITANIE:
public companies limited by share,
public companies limited by guarantee having a share capital,
private companies limited by shares,
private companies limited by guarantee having a share capital.
