Afişare în paralel: LEGE nr. 31 din 16 noiembrie 1990 şi Frauda in materia contractelor comerciale si civile

Structură Act

nou

Fişă act

Consolidări

Dicţionar

LEGE nr. 31 din 16 noiembrie 1990 (**republicată**)privind societăţile

EMITENT

PARLAMENTUL

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1066 din 17 noiembrie 2004Data intrării în vigoare 17-11-1990

Formă consolidată valabilă la data 08-10-2024 Prezenta formă consolidată este valabilă începând cu data de 08-10-2024 până la data de 05-12-2024

Istoric forme consolidate

Ajutor

La data de 02-06-2012 Titlul legii a fost modificat de pct. 1 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
**) Republicată în temeiul art. XII din titlul II al cărţii a II-a din Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 279 din 21 aprilie 2003, cu modificările ulterioare, dându-se textelor o nouă numerotare.
Legea nr. 31/1990 a mai fost republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 33 din 29 ianuarie 1998, iar ulterior a fost modificată şi completată prin:– Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 16/1998 pentru prorogarea termenului prevăzut la art. VI alin. 1 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 359 din 22 septembrie 1998, aprobată prin Legea nr. 237/1998, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 477 din 11 decembrie 1998;– Legea nr. 99/1999 privind unele măsuri pentru accelerarea reformei economice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 236 din 27 mai 1999, cu modificările ulterioare;– Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 75/1999 privind activitatea de audit financiar, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 598 din 22 august 2003, cu modificările ulterioare;– Legea nr. 127/2000 pentru modificarea şi completarea art. 156 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 345 din 25 iulie 2000;– Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 76/2001 privind simplificarea unor formalităţi administrative pentru înregistrarea şi autorizarea funcţionării comercianţilor, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 413 din 14 iunie 2002, cu modificările şi completările ulterioare;– Legea nr. 314/2001 pentru reglementarea situaţiei unor societăţi comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 338 din 26 iunie 2001, cu modificările şi completările ulterioare;– Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 102/2002 privind unele măsuri pentru stimularea cererii de atribuire a folosinţei gratuite şi a investiţiilor în imobilele ce fac obiectul Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 168/2001 privind punerea în valoare a construcţiilor zootehnice dezafectate, destinate creşterii, îngrăşării şi exploatării animalelor, precum şi a fabricilor de nutreţuri combinate dezafectate, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 673 din 11 septembrie 2002, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 78/2003, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 194 din 26 martie 2003, cu modificările ulterioare;– Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, cu modificările ulterioare;– Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 571 din 29 iunie 2004.
Conform articolului 135, Secțiunea a 10-a din Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022, în actele normative în vigoare, sintagma „rezoluţia directorului oficiului registrului comerţului/persoanei desemnate“ se înlocuieşte cu sintagma „încheierea registratorului de registrul comerţului“, sintagma „judecătorul delegat la oficiul registrului comerţului“ se înlocuieşte cu sintagma „registratorul de registrul comerţului“.Titlul I Dispoziţii generaleArticolul 1(1) În vederea desfăşurării de activităţi cu scop lucrativ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societăţi cu personalitate juridică, cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi.(2) Societăţile prevăzute la alin. (1) cu sediul în România sunt persoane juridice române.La data de 02-06-2012 Art. 1 a fost modificat de pct. 2 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.Articolul 2Dacă prin lege nu se prevede altfel, societăţile cu personalitate juridică se constituie în una dintre următoarele forme:La data de 02-06-2012 Partea introductivă a art. 2 a fost modificată de pct. 3 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.a) societate în nume colectiv;b) societate în comandită simplă;c) societate pe acţiuni;d) societate în comandită pe acţiuni șie) societate cu răspundere limitată.Articolul 3(1) Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.(2) Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi în societatea în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale. Creditorii societăţii se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi, numai dacă societatea nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociaţi.(3) Acţionarii, asociaţii comanditari, precum şi asociaţii în societatea cu răspundere limitată răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris.Articolul 4Societatea cu personalitate juridică va avea cel puţin 2 asociaţi, în afară de cazul în care legea prevede altfel.La data de 02-06-2012 Art. 4 a fost modificat de pct. 4 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.Titlul IIConstituirea societăţilorLa data de 02-06-2012 Denumirea Titlului II a fost modificată de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi comerciale" cu termenul "societăţi".Capitolul I Actul constitutiv al societăţiiArticolul 5(1) Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut.(2) Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de voinţă al unei singure persoane. În acest caz se întocmeşte numai statutul.(3) Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.(4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât şi contractul de societate şi/sau statutul societăţii.(5) În cazurile în care contractul de societate şi statutul constituie acte distincte, acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaţilor şi clauze reglementând organizarea, funcţionarea şi desfăşurarea activităţii societăţii.(6) Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil;La data de 13-06-2011 Lit. a) a alin. (6) al art. 5 a fost modificată de pct. 2 al art. 10, Secţiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011.b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;c) societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.(7) Actul constitutiv dobândeşte dată certă şi prin depunerea la oficiul registrului comerţului.
A se vedea ORDINUL nr. 5.307/C din 21 noiembrie 2022, pentru aprobarea formatului formularului-tip de act constitutiv, a formatului cererii de înregistrare, a formatului, a elementelor de siguranţă şi a structurii certificatului de înregistrare, în formă letrică şi electronică, a modelului declaraţiei-tip pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condiţiilor de funcţionare/desfăşurare a activităţii, a modelului certificatului constatator privind înregistrarea declaraţiei pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condiţiilor de funcţionare/desfăşurare a activităţii şi a structurii identificatorului unic la nivel european - EUID, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1131 din 24 noiembrie 2022.Articolul 6(1) Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori.(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori cărora li s-a interzis prin hotărâre judecătorească definitivă dreptul de a exercita calitatea de fondator ca pedeapsă complementară a condamnării pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracţiuni prevăzute de Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, cu modificările şi completările ulterioare, sau pentru infracţiunile prevăzute de prezenta lege.La data de 26-11-2022 Alineatul (2) din Articolul 6 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 1, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 [ Comentarii expert] Articolul 6^1Prin semnarea actului constitutiv, fondatorii îşi asumă răspunderea pentru îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 6 pentru a fonda o societate, în actul constitutiv fiind prevăzută o clauză în acest sens.La data de 26-11-2022 Capitolul I din Titlul II a fost completat de Punctul 2, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022Articolul 7Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde:a) datele de identificare a asociaţilor; la societatea în comandită simplă se vor arăta şi asociaţii comanditaţi;La data de 01-12-2006 Lit. a) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.b) forma, denumirea şi sediul social;La data de 01-12-2006 Lit. b) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;d) capitalul social subscris, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură, modul evaluării acestuia; la societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;La data de 26-11-2022 Litera d) din Articolul 7 , Capitolul I , Titlul II a fost modificată de Punctul 3, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022d^1) modalitatea de adoptare a hotărârilor adunării generale a asociaţilor, cu votul tuturor asociaţilor, în cazul în care, datorită parităţii participării la capitalul social, nu poate fi stabilită o majoritate absolută;La data de 26-11-2022 Articolul 7 din Capitolul I , Titlul II a fost completat de Punctul 4, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de identificare, durata mandatului, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;La data de 26-11-2022 Litera e) din Articolul 7 , Capitolul I , Titlul II a fost modificată de Punctul 5, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022e^1) în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă sunt numiţi cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;La data de 29-06-2007 Lit. e^1) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.f) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;f^1) după caz, acolo unde legea prevede, datele de identificare a beneficiarilor reali şi a modalităţilor în care se exercită controlul asupra societăţii;La data de 26-11-2022 Articolul 7 din Capitolul I , Titlul II a fost completat de Punctul 6, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022g) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;h) durata societăţii;i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii; modalităţile de asigurare a stingerii pasivului sau de regularizare a lui în acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare, atunci când asociaţii sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societăţii.La data de 26-11-2022 Litera i) din Articolul 7 , Capitolul I , Titlul II a fost modificată de Punctul 5, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022Articolul 8Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acţiuni vor fi menţionaţi şi asociaţii comanditaţi;La data de 01-12-2006 Lit. a) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.b) forma, denumirea şi sediul social;La data de 01-12-2006 Lit. b) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;d) capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia;La data de 01-12-2006 Lit. d) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.e) natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acţiuni acordate pentru acestea şi numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;La data de 01-12-2006 Lit. e) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor;La data de 21-07-2019 Litera f) din Articolul 8 , Capitolul I , Titlul II a fost modificată de Punctul 1, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019f^1) dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni;La data de 01-12-2006 Lit. f^1) a art. 8 a fost introdusă de pct. 5 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.f^2) tipul societăţii, respectiv închis sau deschis, precum şi orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni;La data de 26-11-2022 Litera f^2) din Articolul 8 , Capitolul I , Titlul II a fost modificată de Punctul 7, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere;La data de 01-12-2006 Lit. g) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.g^1) puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;La data de 17-04-2009 Lit. g^1) a art. 8 a fost modificată de pct. 1 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 2^1.h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;La data de 01-12-2006 Lit. h) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administraţie sau modul de stabilire a acestui număr;La data de 01-12-2006 Lit. i) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.i^1) abrogată;La data de 17-04-2009 Lit. i^1) a art. 8 a fost abrogată de pct. 1 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 2^2.j) durata societăţii;k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;k^1) după caz, datele de identificare a beneficiarilor reali şi a modalităţilor în care se exercită controlul asupra societăţii;La data de 26-11-2022 Articolul 8 din Capitolul I , Titlul II a fost completat de Punctul 8, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022l) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;m) orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în momentul în care societatea este autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii ori la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei în cauză, precum şi identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;La data de 01-12-2006 Lit. m) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.n) numărul acţiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;La data de 01-12-2006 Lit. n) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.o) cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;La data de 01-12-2006 Lit. o) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.p) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.Articolul 8^1Datele de identificare prevăzute la art. 7 lit. a), e), e^1) şi f^1), respectiv la art. 8 lit. a), g), h) şi k^1) includ:a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal şi, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislaţiei naţionale aplicabile, locul şi data naşterii, domiciliul/reşedinţa şi cetăţenia, actul de identitate/paşaportul, seria, numărul, emitentul, data eliberării, perioada de valabilitate;b) pentru persoanele juridice: firma, sediul, naţionalitatea, numărul de ordine în registrul comerţului şi/sau codul unic de înregistrare, identificatorul unic la nivel european, potrivit legii naţionale aplicabile.La data de 26-11-2022 Articolul 8^1 din Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 9, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022Articolul 9(1) Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică.(2) În cazul unei subscrieri integrale şi simultane a capitalului social de către toţi semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferenţa de capital social subscris va fi vărsată:a) pentru acţiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării societăţii;b) pentru acţiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării.La data de 01-12-2006 Art. 9 a fost modificat de pct. 9 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 9^1(1) Societatea în nume colectiv şi societatea în comandită simplă sunt obligate să verse integral la constituire capitalul social subscris.(2) Societatea cu răspundere limitată trebuie să verse 30% din valoarea capitalului social subscris nu mai târziu de 3 luni de la data înmatriculării, dar înainte de a începe operaţiuni în numele societăţii, iar diferenţa de capital social subscris va fi vărsată:a) pentru aportul în numerar, în 12 luni de la data înmatriculării;b) pentru aportul în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării.La data de 26-11-2022 Articolul 9^1 din Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 10, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022Articolul 10(1) Capitalul social al societăţii pe acţiuni sau al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului social, ţinând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro.(2) Cu excepţia cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul social al societăţilor prevăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este adusă la un nivel cel puţin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în acelaşi timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziţii, orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de prezenta lege.La data de 02-06-2012 Alin. (2) al art. 10 a fost modificat de pct. 5 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.(3) Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai puţin de 2 acţionari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanţei dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, numărul minim de acţionari prevăzut de prezenta lege este reconstituit.La data de 02-06-2012 Alin. (3) al art. 10 a fost modificat de pct. 5 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.La data de 01-12-2006 Art. 10 a fost modificat de pct. 11 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 11(1) Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată se divide în părţi sociale egale.La data de 05-11-2020 Alineatul (1) din Articolul 11 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 1, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020(2) Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.Articolul 12În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.Articolul 13(1) În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaţilor.(2) Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această calitate.(3) În societatea care se înfiinţează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate.Articolul 14Abrogat.La data de 05-07-2020 Articolul 14 din Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 1, Articolul I din LEGEA nr. 102 din 2 iulie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 583 din 02 iulie 2020Articolul 15Contractele între societatea cu răspundere limitată şi persoana fizică sau persoana juridică, asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancţiunea nulităţii absolute.Articolul 16(1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.(2) Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate şi sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.La data de 01-12-2006 Alin. (2) al art. 16 a fost modificat de pct. 13 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(3) Aporturile în creanţe au regimul juridic al aporturilor în natură, nefiind admise la societăţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni şi societăţile cu răspundere limitată. Aporturile în creanţe sunt liberate, potrivit art. 84.La data de 01-12-2006 Alin. (3) al art. 16 a fost modificat de pct. 13 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(4) Prestaţiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social.La data de 01-12-2006 Alin. (4) al art. 16 a fost modificat de pct. 13 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(5) Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi se pot obliga la prestaţii în muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul să participe, potrivit actului constitutiv, la împărţirea beneficiilor şi a activului social, rămânând, totodată, obligaţi să participe la pierderi.Articolul 17(1) La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de dată certă a acestuia se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerţului privind disponibilitatea şi rezervarea firmei.La data de 05-07-2020 Alineatul (1) din Articolul 17 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 2, Articolul I din LEGEA nr. 102 din 2 iulie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 583 din 02 iulie 2020(2) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz, persoana care dă dată certă va refuza operaţiunile solicitate, dacă din documentaţia prezentată rezultă că nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la alin. (1).(3) Abrogat.La data de 23-07-2021 Alineatul (3) din Articolul 17 , Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 2, ARTICOLUL UNIC din LEGEA nr. 206 din 19 iulie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 715 din 20 iulie 2021(4) Abrogat.La data de 05-07-2020 Alineatul (4) din Articolul 17 , Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 3, Articolul I din LEGEA nr. 102 din 2 iulie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 583 din 02 iulie 2020(5) Abrogat.La data de 23-07-2021 Alineatul (5) din Articolul 17 , Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 2, ARTICOLUL UNIC din LEGEA nr. 206 din 19 iulie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 715 din 20 iulie 2021(6) Avizul privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea asociaţiilor de proprietari şi administrarea condominiilor, cu modificările ulterioare, nu este necesar atunci când administratorul sau, după caz, administratorii declară pe propria răspundere faptul că la sediul social nu se desfăşoară activitate.La data de 05-07-2020 Articolul 17 din Capitolul I , Titlul II a fost completat de Punctul 4, Articolul I din LEGEA nr. 102 din 2 iulie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 583 din 02 iulie 2020Capitolul II Formalităţi specifice pentru constituirea societăţii pe acţiuni prin subscripţie publicăArticolul 18(1) Când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute la art. 8, cu excepţia celor privind pe administratori şi directori, respectiv pe membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere, precum şi pe cenzori sau, după caz, pe auditorul financiar, şi în care se va stabili data închiderii subscripţiei.La data de 01-12-2006 Alin. (1) al art. 18 a fost modificat de pct. 15 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(2) Prospectul de emisiune semnat de fondatori în formă autentică va trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comerţului din judeţul în care se va stabili sediul societăţii.(3) Registratorul de registrul comerţului dispune înregistrarea în registrul comerţului a prospectului de emisiune.La data de 26-11-2022 Alineatul (3) din Articolul 18 , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 11, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(4) Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menţiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca această nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile şi îndatoririle de acţionar.Articolul 19(1) Subscrierile de acţiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor.La data de 26-11-2022 Alineatul (1) din Articolul 19 , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 12, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(2) Subscrierea va cuprinde: numele şi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al acţiunilor subscrise; data subscrierii şi declaraţia expresă că subscriitorul cunoaşte şi acceptă prospectul de emisiune.(3) Participările la beneficiile societăţii, rezervate de fondatori în folosul lor, deşi acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă.Articolul 20Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înştiinţare publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în două ziare cu largă răspândire, cu 15 zile înainte de data fixată pentru adunare. Înştiinţarea va cuprinde locul şi data adunării, care nu poate depăşi două luni de la data închiderii subscrierii, şi precizarea problemelor care vor face obiectul discuţiilor.Articolul 21(1) Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital social a fost subscris şi fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acţiunilor subscrise la Casa de Economii şi Consemnaţiuni - C.E.C. - S.A. ori la o bancă sau la una dintre unităţile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.(2) Acţiunile ce reprezintă aporturi în natură vor trebui acoperite integral.Articolul 22Dacă subscrierile publice depăşesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligaţi să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripţiei.Articolul 23(1) Fondatorii sunt obligaţi să întocmească o listă a celor care, acceptând subscripţia, au dreptul să participe la adunarea constitutivă, cu menţionarea numărului acţiunilor fiecăruia.(2) Această listă va fi afişată la locul unde se va ţine adunarea, cu cel puţin 5 zile înainte de adunare.Articolul 24(1) Adunarea alege un preşedinte şi doi sau mai mulţi secretari. Participarea acceptanţilor se va constata prin liste de prezenţă, semnate de fiecare dintre ei şi vizate de preşedinte şi de unul dintre secretari.(2) Oricare acceptant are dreptul să facă observaţii asupra listei afişate de fondatori, înainte de a se intra în ordinea de zi a adunării, care va decide asupra observaţiilor.Articolul 25(1) În adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acţiunile subscrise. El poate fi reprezentat şi prin procură specială.(2) Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanţi.(3) Acceptanţii care au constituit aporturi în natură nu au drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor, chiar dacă ei sunt şi subscriitori de acţiuni în numerar ori se prezintă ca mandatari ai altor acceptanţi.(4) Adunarea constitutivă este legală dacă sunt prezenţi jumătate plus unu din numărul acceptanţilor şi ia hotărâri cu votul majorităţii simple a celor prezenţi.Articolul 26(1) Dacă există aporturi în natură, avantaje acordate oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii sau la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei, operaţiuni încheiate de fondatori pe seama societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, fondatorii vor solicita registratorului de registrul comerţului numirea unuia sau a mai multor experţi. Dispoziţiile art. 38 şi 39 se aplică în mod corespunzător.La data de 26-11-2022 Alineatul (1) din Articolul 26 , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 13, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(2) Raportul expertului sau experţilor va fi pus la dispoziţia subscriitorilor, la locul unde urmează să se întrunească adunarea constitutivă.La data de 01-12-2006 Art. 26 a fost modificat de pct. 16 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 27(1) Abrogat.La data de 01-12-2006 Alin. (1) al art. 27 a fost abrogat de pct. 17 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(2) Dacă valoarea aporturilor în natură, stabilită de experţi, este inferioară cu o cincime aceleia prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anunţându-i pe fondatori, până la data fixată pentru adunarea constitutivă.(3) Acţiunile revenind acceptanţilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscripţie publică.Articolul 28Adunarea constitutivă are următoarele obligaţii:a) verifică existenţa vărsămintelor;b) examinează şi validează raportul experţilor de evaluare a aporturilor în natură;c) aprobă participările la profit ale fondatorilor şi operaţiunile încheiate în contul societăţii;d) discută şi aprobă actul constitutiv al societăţii, membrii prezenţi reprezentând, în acest scop, şi pe cei absenţi, şi îi desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului şi îndeplinirea formalităţilor cerute pentru constituirea societăţii;e) numeşte primii membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, şi primii cenzori sau, după caz, primul auditor financiar.La data de 01-12-2006 Art. 28 a fost modificat de pct. 18 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 29(1) Vărsămintele efectuate potrivit art. 21, pentru constituirea societăţii prin subscripţie publică, vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziţii, persoanelor desemnate prin decizie a consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, după prezentarea certificatului la oficiul registrului comerţului, din care rezultă înmatricularea societăţii.La data de 01-12-2006 Alin. (1) al art. 29 a fost modificat de pct. 19 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(2) Dacă constituirea societăţii nu a avut loc, restituirea vărsămintelor se va face direct acceptanţilor.Articolul 30(1) Fondatorii iau asupra lor consecinţele actelor şi ale cheltuielilor necesare constituirii societăţii, iar dacă, din orice cauză, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta împotriva acceptanţilor.(2) Fondatorii sunt obligaţi să predea consiliului de administraţie, respectiv directoratului, documentele şi corespondenţa referitoare la constituirea societăţii, în termen de 5 zile.La data de 01-12-2006 Alin. (2) al art. 30 a fost modificat de pct. 20 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 31(1) Fondatorii şi primii membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere, sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societăţii, faţă de societate şi de terţi pentru:– subscrierea integrală a capitalului social şi efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv;– existenţa aporturilor în natură;– veridicitatea publicaţiilor făcute în vederea constituirii societăţii.La data de 01-12-2006 Alin. (1) al art. 31 a fost modificat de pct. 21 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(2) Fondatorii sunt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operaţiunilor încheiate în contul societăţii înainte de constituire şi luate de aceasta asupra sa.(3) Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor şi primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere, pentru răspunderea ce le revine în temeiul prezentului articol şi al art. 49 şi 53, timp de 5 ani.La data de 01-12-2006 Alin. (3) al art. 31 a fost modificat de pct. 21 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 32(1) Adunarea constitutivă va hotărî asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societăţi constituite prin subscripţie publică.(2) Cota prevăzută la alin. (1) nu poate depăşi 6% din profitul net şi nu poate fi acordată pentru o perioadă mai mare de 5 ani de la data constituirii societăţii.(3) În cazul majorării capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra profitului corespunzător capitalului social iniţial.(4) De dispoziţiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice cărora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv.Articolul 33În caz de dizolvare anticipată a societăţii, fondatorii au dreptul să ceară daune de la societate, dacă dizolvarea s-a făcut în frauda drepturilor lor.Articolul 34Dreptul la acţiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale a acţionarilor care a decis dizolvarea anticipată.Articolul 35Abrogat.La data de 01-12-2006 Art. 35 a fost abrogat de pct. 22 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Capitolul III Înmatricularea societăţiiArticolul 36(1) În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau, dacă este cazul, primii membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi va avea sediul societatea. Ei răspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl cauzează prin neîndeplinirea acestei obligaţii.La data de 01-12-2006 Alin. (1) al art. 36 a fost modificat de pct. 23 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(2) Cererea va fi însoţită de:a) actul constitutiv al societăţii;b) abrogată;La data de 26-11-2022 Litera b) din Alineatul (2) , Articolul 36 , Capitolul III , Titlul II a fost abrogată de Punctul 14, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022c) dovada sediului declarat;La data de 26-11-2022 Litera c) din Alineatul (2) , Articolul 36 , Capitolul III , Titlul II a fost modificată de Punctul 15, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022d) abrogată;La data de 26-11-2022 Litera d) din Alineatul (2) , Articolul 36 , Capitolul III , Titlul II a fost abrogată de Punctul 16, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022e) abrogată;La data de 26-11-2022 Litera e) din Alineatul (2) , Articolul 36 , Capitolul III , Titlul II a fost abrogată de Punctul 16, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022f) abrogată;La data de 26-11-2022 Litera f) din Alineatul (2) , Articolul 36 , Capitolul III , Titlul II a fost abrogată de Punctul 16, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022g) alte acte sau avize prevăzute de legi speciale în vederea constituirii.La data de 01-12-2006 Lit. g) a alin. (2) al art. 36 a fost introdusă de pct. 25 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(3) Abrogat.La data de 01-12-2006 Alin. (3) al art. 36 a fost abrogat de pct. 26 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 37Abrogat.La data de 26-11-2022 Articolul 37 din Capitolul III , Titlul II a fost abrogat de Punctul 17, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022Articolul 38(1) La societăţile pe acţiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii sau la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei, operaţiuni încheiate de fondatori pe seama societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, registratorul numeşte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulţi experţi din lista experţilor autorizaţi. Aceştia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea şi modul de evaluare a fiecărui bun aportat şi vor evidenţia dacă valoarea acestuia corespunde numărului şi valorii acţiunilor acordate în schimb, precum şi alte elemente indicate de registratorul de registrul comerţului.La data de 26-11-2022 Alineatul (1) din Articolul 38 , Capitolul III , Titlul II a fost modificat de Punctul 18, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(2) Fondatorii vor depune raportul în termen de 15 zile de la data aprobării sale la oficiul registrului comerţului. Registrul comerţului va transmite o notificare cu privire la această depunere către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», pentru a fi publicată pe cheltuiala societăţii.(3) În cazul societăţilor constituite prin fuziune sau divizare nu este necesară întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) şi depunerea sa la oficiul registrului comerţului în condiţiile dispoziţiilor alin. (2), dacă proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării unui expert independent potrivit dispoziţiilor art. 243^3 alin. (1)-(4).La data de 02-06-2012 Alin. (3) al art. 38 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi comerciale" cu termenul "societăţi".La data de 01-12-2006 Art. 38 a fost modificat de pct. 27 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 39Nu pot fi numiţi experţi:a) rudele sau afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ori soţii acelora care au constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor;b) persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcţiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu ori o remuneraţie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natură;c) orice persoană căreia, ca urmare a relaţiilor sale de afaceri, de muncă sau de familie, îi lipseşte independenţa pentru a realiza o evaluare obiectivă a aporturilor în natură, potrivit normelor speciale care reglementează profesia.La data de 01-12-2006 Art. 39 a fost modificat de pct. 28 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 40(1) În cazul în care cerinţele legale sunt îndeplinite, registratorul, prin încheiere, va dispune înmatricularea societăţii în registrul comerţului, în condiţiile prevăzute de legea privind acest registru.La data de 26-11-2022 Alineatul (1) din Articolul 40 , Capitolul III , Titlul II a fost modificat de Punctul 19, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(2) Încheierea de înmatriculare va reda, după caz, menţiunile actului constitutiv prevăzute la art. 7 şi 8.Articolul 41(1) Societatea este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerţului.La data de 02-06-2012 Alin. (1) al art. 41 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate".(2) Abrogat.La data de 26-11-2022 Alineatul (2) din Articolul 41 , Capitolul III , Titlul II a fost abrogat de Punctul 20, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022Articolul 42Filialele sunt societăţi cu personalitate juridică şi se înfiinţează în una dintre formele de societate enumerate la art. 2 şi în condiţiile prevăzute pentru acea formă. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.La data de 02-06-2012 Art. 42 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.Articolul 43(1) Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor şi se înregistrează, înainte de începerea activităţii lor, în registrul comerţului din judeţul în care vor funcţiona.La data de 02-06-2012 Alin. (1) al art. 43 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi comerciale" cu termenul "societăţi".(2) Dacă sucursala este deschisă într-o localitate din acelaşi judeţ sau în aceeaşi localitate cu societatea, ea se va înregistra în acelaşi registru al comerţului, însă distinct, ca înregistrare separată.(3) Celelalte sedii secundare - agenţii, puncte de lucru sau alte asemenea sedii - sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor şi se menţionează numai în cadrul înmatriculării societăţii în registrul comerţului de la sediul principal.La data de 02-06-2012 Alin. (3) al art. 43 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi comerciale" cu termenul "societăţi".(4) Nu se pot înfiinţa sedii secundare sub denumirea de filială.La data de 01-12-2006 Art. 43 a fost modificat de pct. 29 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

Notă CTCE Articolul III din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 prevede:Articolul III(1) Entităţile care au statutul de sucursală, dar se numesc filiale, înfiinţate înainte de intrarea în vigoare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, vor proceda la precizarea statutului lor juridic şi la realizarea formalităţilor legale pentru publicitate corespunzătoare acestui statut, în termen de 3 luni de la intrarea în vigoare a prezentei legi.(2) În cazul unei încălcări a prevederilor alin. (1), art. 44 şi 46 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, devin aplicabile.(3) De la data de 1 ianuarie 2007, situaţiile financiare anuale şi documentele anexate acestora, prevăzute la art. 185 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, modificate potrivit prezentei legi, vor fi depuse numai la oficiul registrului comerţului.(4) Prezenta lege intră în vigoare la 1 decembrie 2006, cu excepţia prevederilor art. II pct. 4 şi 11, care vor intra în vigoare la data de 1 ianuarie 2007.(5) În termen de 9 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi, societăţile pe acţiuni vor proceda la efectuarea formalităţilor necesare îndeplinirii obligaţiilor prevăzute la art. 137 alin. (2), art. 138^1, art. 140^1 alin. (3) şi art. 143 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.(6) Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu modificările şi completările aduse prin prezenta lege, şi Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 49 din 4 februarie 1998, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu modificările şi completările aduse prin prezenta lege, vor fi republicate în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei legi, dându-se textelor o nouă numerotare.

Articolul 44Societăţile străine pot înfiinţa în România, cu respectarea legii române, filiale, precum şi sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte sedii secundare, dacă acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.La data de 02-06-2012 Art. 44 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi comerciale" cu termenul "societăţi".Articolul 44^1(1) Dobândirea de către societate, într-un interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la autorizarea începerii activităţii societăţii, a unui bun de la un fondator ori acţionar, contra unei sume sau a altor contravalori reprezentând cel puţin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusă aprobării prealabile a adunării generale a acţionarilor, precum şi prevederilor art. 38 şi 39, va fi menţionată în registrul comerţului, în baza actului translativ de proprietate, încheiat în condiţiile legii, şi va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.La data de 26-11-2022 Alineatul (1) din Articolul 44^1 , Capitolul III , Titlul II a fost modificat de Punctul 21, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(2) Nu vor fi supuse acestor prevederi operaţiunile de dobândire efectuate în cadrul activităţii curente a societăţii, cele făcute din dispoziţia unei autorităţi administrative sau a unei instanţe judecătoreşti şi nici cele făcute în cadrul operaţiunilor de bursă.La data de 01-12-2006 Art. 44^1 a fost introdus de pct. 30 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 45Abrogat.La data de 26-11-2022 Articolul 45 din Capitolul III , Titlul II a fost abrogat de Punctul 22, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022Capitolul IV Efectele încălcării cerinţelor legale de constituire a societăţiiArticolul 46Abrogat.La data de 26-11-2022 Articolul 46 din Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 22, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022Articolul 47(1) În cazul în care fondatorii sau reprezentanţii societăţii nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comerţului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.(2) Dacă, totuşi, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevăzute de alineatul precedent, asociaţii sunt eliberaţi de obligaţiile ce decurg din subscripţiile lor, după trecerea a 3 luni de la data autentificării actului constitutiv, în afară de cazul în care acesta prevede altfel.(3) Dacă un asociat a cerut îndeplinirea formalităţilor de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligaţiile ce decurg din subscripţie.Articolul 48(1) În cazul unor neregularităţi constatate după înmatriculare, societatea este obligată să ia măsuri pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatării acelor neregularităţi.(2) Dacă societatea nu se conformează, orice persoană interesată poate cere tribunalului să oblige organele societăţii să le regularizeze, sub sancţiunea plăţii de daune-interese potrivit dreptului comun.La data de 02-06-2012 Alin. (2) al art. 48 a fost modificat de pct. 6 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.(3) Dreptul la acţiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data înmatriculării societăţii.Articolul 49Fondatorii, reprezentanţii societăţii, precum şi primii membri ai organelor de conducere, de administrare şi de control ale societăţii răspund nelimitat şi solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularităţile la care se referă art. 46-48.Articolul 50(1) Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege, nu pot fi opuse terţilor, în afară de cazul în care societatea face dovada că aceştia le cunoşteau.(2) Operaţiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data efectuării publicităţii prevăzute de lege nu sunt opozabile terţilor care dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoştinţă despre ele.La data de 26-11-2022 Alineatul (2) din Articolul 50 , Capitolul IV , Titlul II a fost modificat de Punctul 23, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022Articolul 51Terţii sunt întotdeauna în măsură să invoce actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicităţii le lipseşte de efecte.La data de 26-11-2022 Articolul 51 din Capitolul IV , Titlul II a fost modificat de Punctul 24, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022Articolul 52Abrogat.La data de 26-11-2022 Articolul 52 din Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 25, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022Articolul 53(1) Fondatorii, reprezentanţii şi alte persoane, care au lucrat în numele unei societăţi în curs de constituire, răspund solidar şi nelimitat faţă de terţi pentru actele juridice încheiate cu aceştia în contul societăţii, în afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societăţii încă de la data încheierii lor.(2) În cazul în care societatea, datorită obiectului său de activitate, nu îşi poate începe activitatea fără a fi autorizată în acest sens, prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile angajamentelor rezultate din contracte încheiate de societate, sub condiţia primirii acestei autorizaţii. În această situaţie, răspunderea revine societăţii.La data de 01-12-2006 Alin. (2) al art. 53 a fost introdus de pct. 32 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 54(1) După efectuarea formalităţilor de publicitate în legătură cu persoanele care, ca organe ale societăţii, sunt autorizate să o reprezinte, societatea nu poate opune terţilor nicio neregularitate la numirea acestora, cu excepţia cazului în care societatea face dovada că terţii respectivi aveau cunoştinţă de această neregularitate.(2) Societatea nu poate invoca faţă de terţi numirile în funcţiile prevăzute la alin. (1) sau încetarea acestor funcţii, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.La data de 01-12-2006 Art. 54 a fost modificat de pct. 33 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 55(1) În raporturile cu terţii, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depăşesc obiectul de activitate al societăţii, în afară de cazul în care ea dovedeşte că terţii cunoşteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depăşirea acestuia ori când actele astfel încheiate depăşesc limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoaşterii.La data de 01-12-2006 Alin. (1) al art. 55 a fost modificat de pct. 34 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(2) Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăţilor prevăzute în alineatul precedent, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terţilor, chiar dacă au fost publicate.Articolul 56Nulitatea unei societăţi înmatriculate în registrul comerţului poate fi declarată de tribunal numai atunci când:a) lipseşte actul constitutiv sau nu a fost încheiat în formă autentică, în situaţiile prevăzute la art. 5 alin. (6);b) toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societăţii;c) obiectul de activitate al societăţii este ilicit sau contrar ordinii publice;d) lipseşte încheierea registratorului de registrul comerţului de înmatriculare a societăţii;La data de 26-11-2022 Litera d) din Articolul 56 , Capitolul IV , Titlul II a fost modificată de Punctul 26, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022e) lipseşte autorizarea legală administrativă de constituire a societăţii;f) actul constitutiv nu prevede denumirea societăţii, obiectul său de activitate, aporturile asociaţilor sau capitalul social subscris;La data de 01-12-2006 Lit. f) a art. 56 a fost modificată de pct. 35 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.g) s-au încălcat dispoziţiile legale privind capitalul social minim, subscris şi vărsat;h) nu s-a respectat numărul minim de asociaţi, prevăzut de lege.Articolul 57Nulitatea nu poate fi declarată în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.Articolul 58(1) La data la care hotărârea judecătorească de constatare sau declarare a nulităţii a devenit definitivă, societatea încetează fără efect retroactiv şi intră în lichidare. Dispoziţiile legale privind lichidarea societăţilor ca urmare a dizolvării se aplică în mod corespunzător.La data de 02-06-2012 Alin. (1) al art. 58 a fost modificat de pct. 7 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.(2) Prin hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii se vor numi şi lichidatorii societăţii.(3) Tribunalul va comunica hotărârea judecătorească oficiului registrului comerţului, care, după înregistrarea în registrul comerţului, se va publica în Buletinul electronic al registrului comerţului.La data de 26-11-2022 Alineatul (3) din Articolul 58 , Capitolul IV , Titlul II a fost modificat de Punctul 27, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(4) Asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale până la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3.Articolul 59(1) Declararea nulităţii societăţii nu aduce atingere actelor încheiate în numele său.(2) Nici societatea şi nici asociaţii nu pot opune terţilor de bună-credinţă nulitatea societăţii.Capitolul V Unele dispoziţii proceduraleArticolul 60Abrogat.La data de 26-11-2022 Articolul 60 din Capitolul V , Titlul II a fost abrogat de Punctul 28, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022Articolul 61(1) Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociaţilor privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei judecătoreşti să oblige, după caz, societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat.La data de 05-11-2020 Alineatul (1) din Articolul 61 , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 4, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020(2) În sensul prezentei legi, prin hotărârea asociaţilor se înţelege şi hotărârea organelor statutare ale societăţii, iar termenul asociaţi include şi acţionarii, în afară de cazul în care din context rezultă altfel.Articolul 62(1) Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii asociaţilor sau a actului adiţional modificator în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dacă prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comerţului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta instanţei judecătoreşti competente.(2) Opoziţia se judecă în camera de consiliu, cu citarea părţilor, fiind aplicabile dispoziţiile art. 202 din Codul de procedură civilă.La data de 05-11-2020 Alineatul (2) din Articolul 62 , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 5, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020(3) Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai apelului.La data de 02-06-2012 Alin. (3) al art. 62 a fost modificat de pct. 9 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.Articolul 63Cererile şi căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competenţa instanţelor judecătoreşti, se soluţionează de tribunalul în a cărui circumscripţie îşi are societatea sediul principal.La data de 13-06-2011 Art. 63 a fost modificat de pct. 3 al art. 10, Secţiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011.Articolul 64Abrogat.La data de 26-11-2022 Articolul 64 din Capitolul V , Titlul II a fost abrogat de Punctul 29, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022Titlul IIIFuncţionarea societăţilorLa data de 02-06-2012 Denumirea Titlului III a fost modificată de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi comerciale" cu termenul "societăţi".Capitolul I Dispoziţii comuneArticolul 65(1) În lipsă de stipulaţie contrară, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerţului.(2) Asociatul care întârzie să depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite, iar dacă aportul a fost stipulat în numerar este obligat şi la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia să facă vărsământul.Articolul 66(1) Pe durata societăţii, creditorii asociatului pot să-şi exercite drepturile lor numai asupra părţii din beneficiile cuvenite asociatului după bilanţul contabil, iar după dizolvarea societăţii, asupra părţii ce i s-ar cuveni prin lichidare.(2) Creditorii prevăzuţi la alin. (1) pot totuşi popri, în timpul duratei societăţii, părţile ce s-ar cuveni asociaţilor prin lichidare sau pot sechestra şi vinde acţiunile ori părţile sociale ale debitorului lor.La data de 16-07-2015 Alin. (2) al art. 66 a fost modificat de pct. 1 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015.(3) Ipoteca legal constituită asupra acţiunilor sau părţilor sociale poate fi executată potrivit legii. Administratorii/Membrii directoratului sunt obligaţi să pună la dispoziţia creditorului ipotecar sau a organului de executare, la cererea acestora, situaţiile financiare şi orice alte înscrisuri ori informaţii necesare evaluării acţiunilor sau părţilor sociale, precum şi să faciliteze preluarea acestora.La data de 16-07-2015 Alin. (3) al art. 66 a fost introdus de pct. 2 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015.

Notă CTCE Potrivit alin. (4) al art. VI din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015, prevederile art. II pct. 2 nu sunt aplicabile ipotecilor asupra părţilor sociale legal constituite anterior intrării în vigoare a prezentei legi.

Articolul 66^1Publicitatea, prin registrul comerţului, a popririi şi a sechestrului prevăzute la art. 66 alin. (2) se realizează la cererea organului de executare, nefiind supusă prevederilor art. 7^1 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerţului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 84/2010, cu modificările ulterioare.La data de 16-07-2015 Art. 66^1 a fost introdus de pct. 3 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015.Articolul 67(1) Cota-parte din profit ce se plăteşte fiecărui asociat constituie dividend.(2) Dividendele se distribuie asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social vărsat, opţional trimestrial pe baza situaţiilor financiare interimare şi anual, după regularizarea efectuată prin situaţiile financiare anuale, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se pot plăti în mod opţional trimestrial în termenul stabilit de adunarea generală a asociaţilor sau, după caz, prin legile speciale, regularizarea diferenţelor rezultate din distribuirea dividendelor în timpul anului urmând să se facă prin situaţiile financiare anuale. Plata diferenţelor rezultate din regularizare se face în termen de 60 de zile de la data aprobării situaţiilor financiare anuale aferente exerciţiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea datorează, după acest termen, dobândă penalizatoare calculată conform art. 3 din Ordonanţa Guvernului nr. 13/2011 privind dobânda legală remuneratorie şi penalizatoare pentru obligaţii băneşti, precum şi pentru reglementarea unor măsuri financiar-fiscale în domeniul bancar, aprobată prin Legea nr. 43/2012, cu completările ulterioare, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acţionarilor care a aprobat situaţiile financiare aferente exerciţiului financiar încheiat nu sa stabilit o dobândă mai mare.La data de 15-07-2018 Alineatul (2) din Articolul 67 , Capitolul I , Titlul III a fost modificat de Punctul 1, Articolul II din LEGEA nr. 163 din 10 iulie 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 595 din 12 iulie 2018(2^1) În cazul distribuirii parţiale a dividendelor între asociaţi sau acţionari în cursul anului financiar, situaţiile financiare anuale vor evidenţia dividendele atribuite parţial şi vor regulariza diferenţele rezultate, în mod corespunzător.La data de 15-07-2018 Articolul 67 din Capitolul I , Titlul III a fost completat de Punctul 2, Articolul II din LEGEA nr. 163 din 10 iulie 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 595 din 12 iulie 2018(2^2) În cazul în care asociaţii sau acţionarii datorează restituiri de dividende, în urma regularizării operate în situaţiile financiare anuale, acestea se achită societăţii în termen de 60 de zile de la data aprobării situaţiilor financiare anuale. În caz contrar, asociaţii sau acţionarii datorează, după acest termen, dobândă penalizatoare calculată conform art. 3 din Ordonanţa Guvernului nr. 13/2011, aprobată prin Legea nr. 43/2012, cu completările ulterioare, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acţionarilor care a aprobat situaţiile financiare aferente exerciţiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare.La data de 15-07-2018 Articolul 67 din Capitolul I , Titlul III a fost completat de Punctul 2, Articolul II din LEGEA nr. 163 din 10 iulie 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 595 din 12 iulie 2018(3) Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii.(4) Dividendele plătite contrar dispoziţiilor alin. (2), (2^1), (2^2) şi (3) se restituie, dacă societatea dovedeşte că asociaţii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuia să o cunoască.La data de 15-07-2018 Alineatul (4) din Articolul 67 , Capitolul I , Titlul III a fost modificat de Punctul 3, Articolul II din LEGEA nr. 163 din 10 iulie 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 595 din 12 iulie 2018(5) Dreptul la acţiunea de restituire a dividendelor, plătite contrar prevederilor alin. (2) şi (3), se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.La data de 01-12-2006 Alin. (5) a art. 67 a fost modificat de pct. 36 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(6) Dividendele care se cuvin după data transmiterii acţiunilor aparţin cesionarului, în afară de cazul în care părţile au convenit altfel.Articolul 68Aportul asociaţilor la capitalul social nu este purtător de dobânzi.Articolul 69Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social subscris va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.La data de 30-04-2008 Art. 69 a fost modificat de pct. 1 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.Articolul 70(1) Administratorii pot face toate operaţiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societăţii, afară de restricţiile arătate în actul constitutiv.(2) Ei sunt obligaţi să ia parte la toate adunările societăţii, la consiliile de administraţie şi la organele de conducere similare acestora.Articolul 70^1Actele de dispoziţie asupra bunurilor unei societăţi pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite reprezentanţilor legali ai societăţii, după caz, prin lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare ale societăţii adoptate în conformitate cu prevederile prezentei legi şi ale actului constitutiv al societăţii, nefiind necesară o procură specială şi în formă autentică în acest scop, chiar dacă actele de dispoziţie trebuie încheiate în formă autentică.La data de 02-06-2012 Art. 70^1 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate".Articolul 71(1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât dacă această facultate li s-a acordat în mod expres.(2) În cazul încălcării prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operaţiune.(3) Administratorul care, fără drept, îşi substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societăţii.Articolul 72Obligaţiile şi răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispoziţiile referitoare la mandat şi de cele special prevăzute în această lege. Pentru ca numirea unui administrator, director, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.La data de 26-11-2022 Articolul 72 din Capitolul I , Titlul III a fost modificat de Punctul 30, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022Articolul 73(1) Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de societate pentru:a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi;b) existenţa reală a dividendelor plătite;c) existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.(1^1) În cazul în care societatea se află în stare de dificultate, administratorii/directorii au în vedere cel puţin următoarele:a) interesele creditorilor, ale deţinătorilor de titluri de participaţie şi ale altor părţi interesate;b) necesitatea de a lua măsuri rezonabile şi adecvate pentru evitarea insolvenţei şi pentru reducerea la minimum a pierderilor suferite de creditori, de angajai, de deţinătorii de titluri de participaţie şi de alte părţi interesate;c) necesitatea de a evita adoptarea, cu intenţie sau din gravă neglijenţă, a unei conduite care ameninţă viabilitatea întreprinderii.La data de 17-07-2022 Articolul 73 din Capitolul I , Titlul III a fost completat de Articolul V din LEGEA nr. 216 din 14 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 709 din 14 iulie 2022(2) Acţiunea în răspundere împotriva administratorilor aparţine şi creditorilor societăţii, care o vor putea exercita numai în caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată.Articolul 73^1(1) Persoanele care, potrivit art. 6 alin. (2), nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori, directori, membri ai consiliului de supraveghere şi ai directoratului, cenzori sau auditori financiari, iar dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi.La data de 29-06-2007 Art. 73^1 a fost modificat de pct. 6 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(2) Prin acceptarea mandatului, administratorii, membrii consiliului de administraţie, directorii, membrii directoratului, cenzorii, iar prin încheierea contractului de prestări servicii, auditorul financiar îşi asumă răspunderea pentru îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 6 pentru a deţine şi exercita această funcţie, în contract fiind inclusă o clauză în acest sens.La data de 26-11-2022 Articolul 73^1 din Capitolul I , Titlul III a fost completat de Punctul 31, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022Articolul 74(1) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect şi alte documente întrebuinţate în comerţ, emanând de la o societate, trebuie să se menţioneze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerţului şi codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislaţia din domeniu.(2) Dacă societatea pe acţiuni optează pentru un sistem dualist de administrare, în conformitate cu prevederile art. 153, documentele prevăzute la alin. (1) vor conţine şi menţiunea «societate administrată în sistem dualist».(3) În documentele prevăzute la alin. (1), dacă acestea provin de la o societate cu răspundere limitată, se va menţiona şi capitalul social, iar dacă ele provin de la o societate pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni, se vor menţiona atât capitalul social subscris, cât şi cel vărsat.(4) În situaţia în care documentele prevăzute la alin. (1) sunt emise de o sucursală, acestea trebuie să menţioneze şi oficiul registrului comerţului la care a fost înregistrată sucursala şi numărul ei de înregistrare.(5) Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie, informaţiile prevăzute la alin. (1) şi (3) vor fi publicate şi pe pagina de internet a societăţii.La data de 01-12-2006 Art. 74 a fost modificat de pct. 38 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Capitolul II Societăţile în nume colectivArticolul 75Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţie contrară în actul constitutiv.Articolul 76(1) Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.(2) Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societăţii, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalţi, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte la administraţie.Articolul 77(1) Asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulţi administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării şi eventuala lor remuneraţie, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel.(2) Cu aceeaşi majoritate asociaţii pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiţi prin actul constitutiv.Articolul 78(1) Dacă un administrator ia iniţiativa unei operaţiuni ce depăşeşte limitele operaţiunilor obişnuite comerţului pe care îl exercită societatea, acesta trebuie să înştiinţeze pe ceilalţi administratori, înainte de a o încheia, sub sancţiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din aceasta.(2) În caz de opoziţie a vreunuia dintre ei, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.(3) Operaţiunea încheiată în contra opoziţiei făcute este valabilă faţă de terţii cărora nu li se va fi comunicat această opoziţie.Articolul 79(1) Asociatul care, într-o operaţiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societăţii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operaţiune.(2) Asociatul care contravine dispoziţiilor alin. (1) este răspunzător de daunele cauzate societăţii, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.Articolul 80Asociatul care, fără consimţământul scris al celorlalţi asociaţi, întrebuinţează capitalul, bunurile sau creditul societăţii în folosul său sau în acela al unei alte persoane este obligat să restituie societăţii beneficiile ce au rezultat şi să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.Articolul 81(1) Nici un asociat nu poate lua din fondurile societăţii mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societăţii.(2) Asociatul care contravine acestei dispoziţii este răspunzător de sumele luate şi de daune.(3) Se va putea stipula, prin actul constitutiv, că asociaţii pot lua din casa societăţii anumite sume pentru cheltuielile lor particulare.Articolul 82(1) Asociaţii nu pot lua parte, ca asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă operaţiuni în contul lor sau al altora, în acelaşi fel de comerţ sau într-unul asemănător, fără consimţământul celorlalţi asociaţi.(2) Consimţământul se socoteşte dat dacă participarea sau operaţiunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilalţi asociaţi şi aceştia nu au interzis continuarea lor.(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), societatea, în afară de dreptul de a exclude pe asociat, poate să decidă că acesta a lucrat în contul ei sau să ceară despăgubiri.(4) Acest drept se stinge după trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cunoştinţă, fără să fi luat vreo hotărâre.Articolul 83Când aportul la capitalul social aparţine mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar faţă de societate şi trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din acest aport.Articolul 84(1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanţe nu este liberat cât timp societatea nu a obţinut plata sumei pentru care au fost aduse.(2) Dacă plata nu s-a putut obţine prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune, răspunde de suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadenţei creanţelor.Articolul 85(1) Asociaţii sunt obligaţi nelimitat şi solidar pentru operaţiunile îndeplinite în numele societăţii de persoanele care o reprezintă.(2) Hotărârea judecătorească obţinută împotriva societăţii este opozabilă fiecărui asociat.Articolul 86(1) Pentru aprobarea situaţiei financiare anuale şi pentru deciziile referitoare la introducerea acţiunii în răspunderea administratorilor este necesar votul asociaţilor reprezentând majoritatea capitalului social.(2) Formalităţile de publicitate cu privire la situaţiile financiare anuale se vor efectua în conformitate cu prevederile art. 185.La data de 29-06-2007 Alin. (2) al art. 86 a fost modificat de pct. 7 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.Articolul 87(1) Cesiunea aportului de capital social este posibilă dacă a fost permisă prin actul constitutiv.(2) Cesiunea nu liberează pe asociatul cedent de ceea ce mai datorează societăţii din aportul său de capital.(3) Faţă de terţi, cedentul rămâne răspunzător potrivit art. 225.(4) Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispoziţiile art. 225 şi 229.Capitolul III Societăţile în comandită simplăArticolul 88Administraţia societăţii în comandită simplă se va încredinţa unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi.Articolul 89(1) Comanditarul poate încheia operaţiuni în contul societăţii numai pe baza unei procuri speciale pentru operaţiuni determinate, dată de reprezentanţii societăţii şi înscrisă în registrul comerţului. În caz contrar, comanditarul devine răspunzător faţă de terţi nelimitat şi solidar, pentru toate obligaţiunile societăţii contractate de la data operaţiunii încheiate de el.(2) Comanditarul poate îndeplini servicii în administraţia internă a societăţii, poate face acte de supraveghere, poate participa la numirea şi la revocarea administratorilor, în cazurile prevăzute de lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru operaţiunile ce depăşesc puterile lor.(3) Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situaţiile financiare anuale şi de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale şi a celorlalte documente justificative.Articolul 90Dispoziţiile art. 75, 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86 şi 87 se vor aplica şi societăţilor în comandită simplă, iar dispoziţiile art. 80, 81, 82 şi 85, asociaţilor comanditaţi.Capitolul IV Societăţile pe acţiuniSecţiunea I Despre acţiuniArticolul 91(1) În societatea pe acţiuni, capitalul social este reprezentat prin acţiuni nominative emise de societate.(2) Felul acţiunilor va fi determinat prin actul constitutiv. Acţiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, caz în care se înregistrează în registrul acţionarilor.La data de 21-07-2019 Articolul 91 din Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 2, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019Articolul 92(1) Acţiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea nominală.(2) Abrogat.La data de 21-07-2019 Alineatul (2) din Articolul 92 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost abrogat de Punctul 3, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019(3) Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni până când nu vor fi fost complet plătite cele din emisiunea precedentă.(4) Abrogat.La data de 21-07-2019 Alineatul (4) din Articolul 92 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost abrogat de Punctul 3, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019(5) Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acţiuni, când acestea sunt emise în formă materială.Articolul 93(1) Valoarea nominală a unei acţiuni nu va putea fi mai mică de 0,1 lei.La data de 01-12-2006 Alin. (1) al art. 93 a fost modificat de pct. 41 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(2) Acţiunile vor cuprinde:a) denumirea şi durata societăţii;b) data actului constitutiv, numărul de ordine din registrul comerţului şi codul unic de înregistrare;La data de 26-11-2022 Litera b) din Alineatul (2) , Articolul 93 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificată de Punctul 32, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022c) capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul lor de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi vărsămintele efectuate;d) avantajele acordate fondatorilor.(3) Pentru acţiunile nominative se vor mai menţiona: numele, prenumele, codul numeric personal şi domiciliul acţionarului persoană fizică; denumirea, sediul, numărul de înmatriculare şi codul unic de înregistrare ale acţionarului persoană juridică, după caz.(4) Acţiunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai directoratului, sau, după caz, semnătura administratorului unic, respectiv a directorului general unic.La data de 01-12-2006 Alin. (4) al art. 93 a fost modificat de pct. 41 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 94(1) Acţiunile trebuie să fie de o egală valoare; ele acordă proprietarilor drepturi egale.La data de 21-07-2019 Alineatul (1) din Articolul 94 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 4, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019(2) Se pot emite totuşi în condiţiile actului constitutiv categorii de acţiuni care conferă titularilor drepturi diferite, potrivit dispoziţiilor art. 95 şi 96.Articolul 95(1) Se pot emite acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului:a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exerciţiului financiar, înaintea oricărei alte prelevări;b) drepturile recunoscute acţionarilor cu acţiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generală, cu excepţia dreptului de vot.La data de 01-12-2006 Lit. b) a alin. (1) al art. 95 a fost modificată de pct. 42 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(2) Acţiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăşi o pătrime din capitalul social şi vor avea aceeaşi valoare nominală ca şi acţiunile ordinare.(3) Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere, precum şi cenzorii societăţii nu pot fi titulari de acţiuni cu dividend prioritar fără drept de vot.La data de 01-12-2006 Alin. (3) al art. 95 a fost modificat de pct. 43 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(4) În caz de întârziere a plăţii dividendelor, acţiunile preferenţiale vor dobândi drept de vot, începând de la data scadenţei obligaţiei de plată a dividendelor ce urmează a fi distribuite în cursul anului următor sau, dacă în anul următor adunarea generală hotărăşte că nu vor fi distribuite dividende, începând de la data publicării respectivei hotărâri a adunării generale, până la plata efectivă a dividendelor restante.La data de 01-12-2006 Alin. (4) al art. 95 a fost modificat de pct. 43 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(5) Acţiunile preferenţiale şi acţiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltă prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor, luată în condiţiile art. 115.La data de 01-12-2006 Alin. (5) al art. 95 a fost introdus de pct. 44 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 96Titularii fiecărei categorii de acţiuni se reunesc în adunări speciale, în condiţiile stabilite de actul constitutiv al societăţii. Orice titular al unor asemenea acţiuni poate participa la aceste adunări.Articolul 97În cazul în care nu a emis şi nu a eliberat acţiuni în formă materială, societatea, din oficiu sau la cererea acţionarilor, le va elibera câte un certificat de acţionar cuprinzând datele prevăzute la art. 93 alin. (2) şi (3) şi, în plus, numărul, categoria şi valoarea nominală a acţiunilor, proprietate a acţionarului, poziţia la care acesta este înscris în registrul acţionarilor şi, după caz, numărul de ordine al acţiunilor.Articolul 98(1) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în formă materială se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor şi prin menţiunea făcută pe titlu, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în formă dematerializată se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea şi alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acţiunilor.La data de 21-07-2019 Alineatul (1) din Articolul 98 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 5, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019(2) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare se transmite potrivit prevederilor legislaţiei pieţei de capital.La data de 01-12-2006 Alin. (2) al art. 98 a fost modificat de pct. 45 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(3) Subscriitorii şi cesionării ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acţiunilor timp de 3 ani, socotiţi de la data când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul acţionarilor.Articolul 99Abrogat.La data de 21-07-2019 Articolul 99 din Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost abrogat de Punctul 6, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019Articolul 99^1(1) Constituirea de ipoteci mobiliare asupra acţiunilor se face prin înscris sub semnătură privată, în care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea şi categoria acţiunilor cu care se garantează, iar în cazul acţiunilor emise în formă materială, şi prin menţionarea ipotecii pe titlu, semnată de creditor şi debitorul acţionar sau de mandatarii acestora.La data de 21-07-2019 Alineatul (1) din Articolul 99^1 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 7, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019(2) Ipoteca se înregistrează în registrul acţionarilor ţinut de consiliul de administraţie, respectiv de directorat, sau, după caz, de societatea independentă care ţine registrul acţionarilor. Creditorului în favoarea căruia s-a constituit ipoteca mobiliară asupra acţiunilor i se eliberează o dovadă a înregistrării acesteia.(3) Ipoteca devine opozabilă terţilor şi dobândeşte rangul în ordinea de preferinţă a creditorilor de la data înregistrării în Arhiva Electronică de Garanţii Reale Mobiliare.La data de 13-06-2011 Art. 99^1 a fost modificat de pct. 4 al art. 10, Secţiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011.Articolul 100(1) Când acţionarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele prevăzute la art. 9 alin. (2) lit. a) şi b) şi la art. 21 alin. (1), societatea îi va invita să-şi îndeplinească această obligaţie, printr-o somaţie colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă răspândire.La data de 29-06-2007 Alin. (1) al art. 100 a fost modificat de pct. 8 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(2) În cazul în care nici în urma acestei somaţii acţionarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administraţie, respectiv directoratul va putea decide fie urmărirea acţionarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acţiuni.La data de 21-07-2019 Alineatul (2) din Articolul 100 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 8, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019(3) Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numărului de ordine al acţiunilor anulate.(4) În locul acţiunilor anulate vor fi emise noi acţiuni purtând acelaşi număr, care vor fi vândute.(5) Sumele obţinute din vânzare vor fi întrebuinţate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare şi de vânzare, a dobânzilor de întârziere şi a vărsămintelor neefectuate; restul va fi înapoiat acţionarilor.(6) Dacă preţul obţinut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societăţii sau dacă vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte împotriva subscriitorilor şi cesionarilor, conform art. 98.(7) Dacă, în urma îndeplinirii acestor formalităţi, nu s-au realizat sumele datorate societăţii, se va proceda de îndată la reducerea capitalului social în proporţie cu diferenţa dintre acesta şi capitalul existent.Articolul 101(1) Orice acţiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel.(2) Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparţinând acţionarilor care posedă mai mult de o acţiune.(3) Exerciţiul dreptului de vot este suspendat pentru acţionarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadenţă.Articolul 102(1) Acţiunile sunt indivizibile.(2) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiune.(3) Abrogat.La data de 21-07-2019 Alineatul (3) din Articolul 102 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost abrogat de Punctul 9, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019(4) Atât timp cât o acţiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.Articolul 103(1) Societatea nu poate subscrie propriile acţiuni.(2) Dacă acţiunile unei societăţi sunt subscrise de o persoană acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii în cauză, se consideră că subscriitorul a subscris acţiunile pentru sine, fiind obligat să achite contravaloarea acestora.(3) Fondatorii, în faza de constituire a societăţii, şi membrii consiliului de administraţie, respectiv ai directoratului, în cazul unei majorări a capitalului subscris, sunt obligaţi să achite contravaloarea acţiunilor subscrise cu încălcarea alin. (1) şi, în subsidiar, în raport cu subscriitorul, a acţiunilor subscrise în condiţiile alin. (2).La data de 01-12-2006 Art. 103 a fost modificat de pct. 48 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 103^1(1) Unei societăţi i se permite să dobândească propriile acţiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama societăţii în cauză, cu respectarea următoarelor condiţii:a) autorizarea dobândirii propriilor acţiuni este acordată de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va stabili condiţiile acestei dobândiri, în special numărul maxim de acţiuni ce urmează a fi dobândite, durata pentru care este acordată autorizaţia şi care nu poate depăşi 18 luni de la data înregistrării în registrul comerţului, şi, în cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minimă şi maximă;La data de 26-11-2022 Litera a) din Alineatul (1) , Articolul 103^1 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificată de Punctul 33, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022b) valoarea nominală a acţiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul său, nu poate depăşi 10% din capitalul social subscris;c) tranzacţia poate avea ca obiect doar acţiuni integral liberate;d) plata acţiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societăţii, înscrise în ultima situaţie financiară anuală aprobată, cu excepţia rezervelor legale.(2) Dacă acţiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajaţilor societăţii, acţiunile astfel dobândite trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii.La data de 01-12-2006 Art. 103^1 a fost introdus de pct. 49 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 104(1) Restricţiile prevăzute la art. 103^1 nu se aplică:a) acţiunilor dobândite în conformitate cu art. 207 alin. (1) lit. c), ca urmare a unei decizii a adunării generale de reducere a capitalului social;b) acţiunilor dobândite ca urmare a unui transfer cu titlu universal;c) acţiunilor integral liberate, dobândite prin efectul unei hotărâri judecătoreşti, într-o procedură de executare silită împotriva unui acţionar, debitor al societăţii;d) acţiunilor integral liberate, dobândite cu titlu gratuit.(2) Restricţiile prevăzute la art. 103^1, cu excepţia celei prevăzute la art. 103^1 alin. (1) lit. d), nu se aplică acţiunilor dobândite în conformitate cu art. 134.La data de 01-12-2006 Art. 104 a fost modificat de pct. 50 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 104^1(1) Acţiunile dobândite cu încălcarea prevederilor art. 103^1 şi 104 trebuie înstrăinate în termen de un an de la dobândire.(2) Dacă valoarea nominală a propriilor acţiuni dobândite de către societate în conformitate cu prevederile art. 104 alin. (1) lit. b)-d), fie direct, fie prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii, inclusiv valoarea nominală a acţiunilor proprii existente deja în portofoliul societăţii, depăşeşte 10% din capitalul social subscris, acţiunile depăşind acest procent vor fi înstrăinate în termen de 3 ani de la dobândire.(3) În cazul în care acţiunile nu sunt înstrăinate în termenele prevăzute la alin. (1) şi (2), aceste acţiuni trebuie anulate, societatea fiind obligată să îşi reducă în mod corespunzător capitalul social subscris.La data de 01-12-2006 Art. 104^1 a fost introdus de pct. 51 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 105(1) Acţiunile dobândite în conformitate cu dispoziţiile art. 103^1 şi 104 nu dau dreptul la dividende pe perioada deţinerii lor de către societate.(2) Dreptul de vot conferit de acţiunile prevăzute la alin. (1) va fi suspendat pe perioada deţinerii lor de către societate.(3) În cazul în care acţiunile sunt incluse în activul bilanţului, în pasivul bilanţului se prevede o rezervă de valoare egală, care nu poate fi distribuită.La data de 01-12-2006 Art. 105 a fost modificat de pct. 52 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 105^1Consiliul de administraţie va include în raportul ce însoţeşte situaţiile financiare anuale următoarele informaţii cu privire la dobândirea sau înstrăinarea de către societate a propriilor acţiuni:a) motivele dobândirilor efectuate pe durata exerciţiului financiar;b) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor dobândite şi a celor înstrăinate pe durata exerciţiului financiar şi procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă;c) în cazul dobândirii sau înstrăinării cu titlu oneros, contravaloarea acţiunilor;d) numărul şi valoarea nominală a tuturor acţiunilor dobândite şi deţinute de către societate şi procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă.La data de 01-12-2006 Art. 105^1 a fost introdus de pct. 53 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 106(1) O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi şi nici să constituie garanţii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acţiuni de către un terţ.(2) Dispoziţiile alin. (1) nu se aplică tranzacţiilor efectuate în cadrul operaţiunilor curente ale instituţiilor de credit şi ale altor instituţii financiare, nici tranzacţiilor efectuate în vederea dobândirii de acţiuni de către sau pentru salariaţii societăţii, cu condiţia ca aceste tranzacţii să nu determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulată a capitalului social subscris şi a rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv.La data de 01-12-2006 Art. 106 a fost modificat de pct. 54 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 107(1) Constituirea de garanţii reale asupra propriilor acţiuni de către societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii, este considerată a fi dobândire în sensul art. 103^1, 104, 104^1, 105, 105^1 şi 106.(2) Dispoziţiile alin. (1) nu se aplică în cazul operaţiunilor curente ale băncilor şi ale altor instituţii financiare.La data de 01-12-2006 Art. 107 a fost modificat de pct. 55 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 107^1(1) Subscrierea, dobândirea sau deţinerea de acţiuni ale unei societăţi pe acţiuni de către o altă societate la care societatea pe acţiuni deţine, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau ale cărei decizii pot fi influenţate în mod semnificativ de societatea pe acţiuni este considerată ca fiind efectuată de către societatea pe acţiuni însăşi.(2) Dispoziţiile alin. (1) se vor aplica şi atunci când societatea prin intermediul căreia se efectuează subscrierea, dobândirea sau deţinerea de acţiuni menţionată este guvernată de legea unui alt stat.La data de 01-12-2006 Art. 107^1 a fost introdus de pct. 56 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 108Acţionarii care oferă spre vânzare acţiunile lor prin ofertă publică vor proceda conform legislaţiei pieţei de capital.La data de 29-06-2007 Art. 108 a fost modificat de pct. 9 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.Articolul 109Situaţia acţiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la situaţia financiară anuală şi, în mod deosebit, să se precizeze dacă ele au fost integral liberate şi, după caz, numărul acţiunilor pentru care s-a cerut, fără rezultat, efectuarea vărsămintelor.Secţiunea a II-a Despre adunările generaleArticolul 110(1) Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare.(2) Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor ţine la sediul societăţii şi în localul ce se va indica în convocare.Articolul 111(1) Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar.La data de 01-12-2006 Alin. (1) al art. 111 a fost modificat de pct. 57 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 12 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 62 din 7 mai 2020, publicată în Monitorul Oficial nr. 372 din 8 mai 2020, prevede:
„Articolul 12
(1) Se prelungeşte termenul de întrunire a adunării acţionarilor prevăzut la art. 111 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, până la data de 31 iulie 2020.
(2) Pe perioada prelungirii prevăzute la alin. (1), consiliul de administraţie, respectiv directoratul nu este ţinut de obligaţia de convocare a adunării generale, prevăzută la art. 153^24 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare”.(2) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligată:a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraţie, respectiv de directorat şi de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, şi să fixeze dividendul;La data de 01-12-2006 Lit. a) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.b) să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, şi cenzorii;La data de 01-12-2006 Lit. b) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.b^1) în cazul societăţilor ale căror situaţii financiare sunt auditate, să numească sau să demită auditorul financiar şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;La data de 29-06-2007 Lit. b^1) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.c) să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor consiliului de administraţie, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, şi cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv;La data de 01-12-2006 Lit. c) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.d) să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administraţie, respectiv a directoratului;La data de 01-12-2006 Lit. d) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.e) să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate, pe exerciţiul financiar următor;f) să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii.Articolul 112(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerinţe mai ridicate de cvorum şi majoritate.(2) Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea generală întrunită la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicată.La data de 01-12-2006 Art. 112 a fost modificat de pct. 60 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 113Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:a) schimbarea formei juridice a societăţii;b) mutarea sediului societăţii;c) schimbarea obiectului de activitate al societăţii;d) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel;e) prelungirea duratei societăţii;f) majorarea capitalului social;g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;h) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii, inclusiv fuziunea transfrontalieră şi divizarea transfrontalieră;La data de 23-07-2023 Litera h), Articolul 113, Sectiunea a II-a, Capitolul IV, Titlul III a fost modificată de Punctul 1., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023h^1) transformarea transfrontalieră a societăţii;La data de 23-07-2023 Articolul 113, Sectiunea a II-a, Capitolul IV, Titlul III a fost completat de Punctul 2., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023i) dizolvarea anticipată a societăţii;i^1) Abrogată.La data de 21-07-2019 Litera i^1) din Articolul 113 , Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost abrogată de Punctul 10, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019j) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;k) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;l) emisiunea de obligaţiuni;m) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.Articolul 114(1) Exerciţiul atribuţiilor prevăzute la art. 113 lit. b), c) şi f) va putea fi delegat consiliului de administraţie, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor. Delegarea atribuţiilor prevăzute la art. 113 lit. c) nu poate privi domeniul şi activitatea principală a societăţii.La data de 29-06-2007 Alin. (1) al art. 114 a fost modificat de pct. 11 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(2) În cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul, este mandatat să îndeplinească măsura prevăzută la art. 113 lit. f), dispoziţiile art. 220^1 se aplică deciziilor consiliului de administraţie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător.(3) În cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul este mandatat să îndeplinească măsurile prevăzute de art. 113 lit. b) şi c), dispoziţiile art. 131 alin. (4) şi (5), ale art. 132, cu excepţia alin. (6) şi (7), precum şi prevederile art. 133 se aplică deciziilor consiliului de administraţie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător. Societatea va fi reprezentată în instanţă de către persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege o altă persoană.La data de 29-06-2007 Alin. (3) al art. 114 a fost modificat de pct. 11 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.La data de 01-12-2006 Art. 114 a fost modificat de pct. 62 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Prin DECIZIA CURŢII CONSTITUŢIONALE nr. 382 din 31 mai 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 668 din 1 august 2018, s-a admis exceptia de neconstitutionalitate, constatându-se că soluţia legislativă cuprinsă în art. 114 alin. (3) din Legea societăţilor nr. 31/1990, care nu permite contestarea în justiţie, pe calea acţiunii în anulare prevăzute de art. 132 din lege, a deciziilor consiliului de administraţie, respectiv directoratului luate în exercitarea atribuţiei delegate de majorare a capitalului social, este neconstituţională.
Conform art. 147 alin. (1) din CONSTITUŢIA ROMÂNIEI, republicată în MONITORUL OFICIAL nr. 767 din 31 octombrie 2003, dispoziţiile din legile şi ordonantele în vigoare, precum şi cele din regulamente, constatate ca fiind neconstituţionale, îşi încetează efectele juridice la 45 de zile de la publicarea deciziei Curţii Constituţionale dacă, în acest interval, Parlamentul sau Guvernul, după caz, nu pun de acord prevederile neconstiţutionale cu dispoziţiile Constituţiei. Pe durata acestui termen, dispoziţiile constatate ca fiind neconstiţutionale sunt suspendate de drept.
Prin urmare, în intervalul 1 august 2018 - 14 septembrie 2018, soluţia legislativă cuprinsă în art. 114 alin. (3) din Legea societăţilor nr. 31/1990, care nu permite contestarea în justiţie, pe calea acţiunii în anulare prevăzute de art. 132 din lege, a deciziilor consiliului de administraţie, respectiv directoratului luate în exercitarea atribuţiei delegate de majorare a capitalului social, a fost suspendată de drept, încetându-și efectele juridice începând cu data de 15 septembrie 2018, întrucât legiuitorul nu a intervenit pentru modificarea prevederilor atacate.Articolul 115(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot.(2) Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societăţii se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.(3) În actul constitutiv se pot stipula cerinţe de cvorum şi de majoritate mai mari.La data de 01-12-2006 Art. 115 a fost modificat de pct. 63 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 116(1) Hotărârea unei adunări generale de a modifica drepturile sau obligaţiile referitoare la o categorie de acţiuni nu produce efecte decât în urma aprobării acestei hotărâri de către adunarea specială a deţinătorilor de acţiuni din acea categorie.(2) Dispoziţiile prezentei secţiuni privind convocarea, cvorumul şi desfăşurarea adunărilor generale ale acţionarilor se aplică şi adunărilor speciale.(3) Hotărârile iniţiate de adunările speciale vor fi supuse aprobării adunărilor generale corespunzătoare.
Decizie de admitere: HP nr. 7/2020, publicată în Monitorul Oficial nr. 151 din 25 februarie 2020:
În interpretarea şi aplicarea dispoziţiilor art. 132 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, raportat la art. 116 din aceeaşi lege, pot fi atacate în justiţie, cu acţiune în anulare, şi hotărârile adoptate de adunarea specială a acţionarilor.Articolul 117(1) Adunarea generală este convocată de consiliul de administraţie, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar.(2) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.(3) Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.La data de 29-06-2007 Alin. (3) al art. 117 a fost modificat de pct. 12 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(4) Convocarea poate fi făcută şi numai prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, semnată cu o semnătură electronică calificată sau semnătură electronică avansată, expediată, cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar.La data de 08-10-2024 Alineatul (4) , Articolul 117 , Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 1. , Alineatul (1) , Articolul 36 , Capitolul IX din LEGEA nr. 214 din 5 iulie 2024, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 647 din 8 iulie 2024(5) Modurile de convocare prevăzute la alin. (4) nu pot fi folosite dacă sunt interzise prin actul constitutiv al societăţii sau prin dispoziţii legale.(6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se află la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia.(7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.(8) Pentru societăţile listate se aplică dispoziţiile relevante din legislaţia specifică pieţei de capital.La data de 29-06-2007 Alin. (8) al art. 117 a fost introdus de pct. 13 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.La data de 01-12-2006 Art. 117 a fost modificat de pct. 64 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 117^1(1) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social.(2) Cererile se înaintează consiliului de administraţie, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării şi aducerii acestora la cunoştinţă celorlalţi acţionari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, şi acţionarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţiile respective.(3) Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acţionari, ulterior convocării, trebuie publicată cu îndeplinirea cerinţelor prevăzute de lege şi/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puţin 10 zile înaintea adunării generale, la data menţionată în convocatorul iniţial.La data de 01-12-2006 Art. 117^1 a fost introdus de pct. 65 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. [ Comentarii expert] Articolul 117^2(1) Situaţiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administraţie, respectiv raportul directoratului şi cel al consiliului de supraveghere, precum şi propunerea cu privire la distribuirea de dividende şi situaţia privind dividendele distribuite parţial în cursul anului fiscal se pun la dispoziţia acţionarilor la sediul societăţii, de la data convocării adunării generale. La cerere, acţionarilor li se eliberează copii ale acestor documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăşi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.La data de 15-07-2018 Alineatul (1) din Articolul 117^2 , Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 4, Articolul II din LEGEA nr. 163 din 10 iulie 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 595 din 12 iulie 2018(2) În cazul în care societatea deţine o pagină de internet proprie, convocarea, orice alt punct adăugat pe ordinea de zi la cererea acţionarilor, în conformitate cu art. 117^1, precum şi documentele prevăzute la alin. (1) se publică şi pe pagina de internet, pentru liberul acces al acţionarilor.(3) Fiecare acţionar poate adresa consiliului de administraţie, respectiv directoratului, întrebări în scris referitoare la activitatea societăţii, înaintea datei de desfăşurare a adunării generale, urmând a i se răspunde în cadrul adunării. În cazul în care societatea deţine o pagină de internet proprie, în lipsa unei dispoziţii contrare în actul constitutiv, răspunsul se consideră dat dacă informaţia solicitată este publicată pe pagina de internet a societăţii, la secţiunea «Întrebări frecvente».La data de 01-12-2006 Art. 117^2 a fost introdus de pct. 65 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 118(1) În înştiinţarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua şi ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ţine.(2) A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.(3) Dacă ziua pentru a doua adunare generală nu este menţionată în înştiinţarea publicată pentru prima adunare, termenul prevăzut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile.Articolul 119(1) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, convoacă de îndată adunarea generală, la cererea acţionarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel şi dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării.(2) Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile şi se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.(3) În cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul, nu convoacă adunarea generală, instanţa de la sediul societăţii, cu citarea consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, va putea autoriza convocarea adunării generale de către acţionarii care au formulat cererea. Prin aceeaşi încheiere instanţa aprobă ordinea de zi, stabileşte data de referinţă prevăzută la art. 123 alin. (2), data ţinerii adunării generale şi, dintre acţionari, persoana care o va prezida.(4) Costurile convocării adunării generale, precum şi cheltuielile de judecată, dacă instanţa aprobă cererea conform alin. (3), sunt suportate de societate.La data de 01-12-2006 Art. 119 a fost modificat de pct. 66 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 120Acţionarii exercită dreptul lor de vot în adunarea generală, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă, cu excepţia prevăzută la art. 101 alin. (2).Articolul 121Acţionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să ţină o adunare generală şi să ia orice hotărâre de competenţa adunării, fără respectarea formalităţilor cerute pentru convocarea ei.Articolul 122În cazul societăţilor închise, prin actul constitutiv se poate conveni ţinerea adunărilor generale şi prin corespondenţă.La data de 21-07-2019 Articolul 122 din Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 12, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019Articolul 123(1) Abrogat.La data de 21-07-2019 Alineatul (1) din Articolul 123 , Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost abrogat de Punctul 13, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019(2) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va stabili o dată de referinţă pentru acţionarii îndreptăţiţi să fie înştiinţaţi şi să voteze în cadrul adunării generale, dată ce va rămâne valabilă şi în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referinţă astfel stabilită va fi ulterioară publicării convocatorului şi nu va depăşi 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oară.La data de 01-12-2006 Alin. (2) al art. 123 a fost modificat de pct. 67 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(3) Acţionarii îndreptăţiţi să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscrişi în evidenţele societăţii sau în cele furnizate de registrul independent privat al acţionarilor, corespunzătoare datei de referinţă.Articolul 124(1) Abrogat.La data de 13-06-2011 Alin. (1) al art. 124 a fost abrogat de pct. 5 al art. 10, Secţiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011.(2) Dacă asupra acţiunilor sunt constituite garanţii reale mobiliare, dreptul de vot aparţine proprietarului.Articolul 125(1) Acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală.La data de 01-12-2006 Alin. (1) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(2) Acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu, precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi/reprezentate prin reprezentanţii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală.La data de 01-12-2006 Alin. (2) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(3) Procurile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut de actul constitutiv, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal.La data de 01-12-2006 Alin. (3) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(4) Abrogat.La data de 01-12-2006 Alin. (4) al art. 125 a fost abrogat de pct. 69 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(5) Membrii consiliului de administraţie, directorii, respectiv membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere, ori funcţionarii societăţii nu îi pot reprezenta pe acţionari, sub sancţiunea nulităţii hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.La data de 01-12-2006 Alin. (5) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. [ Comentarii expert] Articolul 126(1) Acţionarii care au calitatea de membri ai consiliului de administraţie, directoratului sau consiliului de supraveghere nu pot vota, în baza acţiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administraţia lor ar fi în discuţie.(2) Persoanele respective pot vota însă situaţia financiară anuală, dacă nu se poate forma majoritatea prevăzută de lege sau de actul constitutiv.La data de 01-12-2006 Art. 126 a fost modificat de pct. 70 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 127(1) Acţionarul care, într-o anumită operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societăţii, va trebui să se abţină de la deliberările privind acea operaţiune.(2) Acţionarul care contravine acestei dispoziţii este răspunzător de daunele produse societăţii, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.Articolul 128(1) Dreptul de vot nu poate fi cedat.(2) Orice convenţie prin care acţionarul se obligă a exercita dreptul de vot în conformitate cu instrucţiunile date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atribuţii de reprezentare este nulă.La data de 01-12-2006 Art. 128 a fost modificat de pct. 71 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 129(1) În ziua şi la ora arătate în convocare, şedinţa adunării se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, sau de către acela care îi ţine locul.La data de 01-12-2006 Alin. (1) al art. 129 a fost modificat de pct. 72 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(2) Adunarea generală va alege, dintre acţionarii prezenţi, 1 până la 3 secretari, care vor verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acţiunilor depuse şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea adunării generale.La data de 01-12-2006 Alin. (2) al art. 129 a fost modificat de pct. 72 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(3) Adunarea generală va putea hotărî ca operaţiunile prevăzute în alineatul precedent să fie supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societăţii.(4) Unul dintre secretari întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunării generale.(5) Preşedintele va putea desemna, dintre angajaţii societăţii, unul sau mai mulţi secretari tehnici, care să ia parte la executarea operaţiunilor prevăzute la alineatele precedente.La data de 01-12-2006 Alin. (5) al art. 129 a fost modificat de pct. 72 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(6) După constatarea îndeplinirii cerinţelor legale şi a prevederilor actului constitutiv pentru ţinerea adunării generale, se intră în ordinea de zi.(7) Nu pot fi adoptate hotărâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în conformitate cu dispoziţiile art. 117 şi 117^1, cu excepţia cazului în care toţi acţionarii au fost prezenţi sau reprezentaţi şi niciunul dintre aceştia nu s-a opus sau nu a contestat această hotărâre.La data de 01-12-2006 Alin. (7) al art. 129 a fost introdus de pct. 73 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. [ Comentarii expert] Articolul 130(1) Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.(2) Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administraţie, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control ale societăţii.La data de 29-06-2007 Alin. (2) al art. 130 a fost modificat de pct. 15 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. [ Comentarii expert] Articolul 131(1) Un proces-verbal, semnat de preşedinte şi secretar, va constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul adunării generale, acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţă.(2) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţă a acţionarilor.(3) Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale.(4) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionate în registru. Acestea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.La data de 26-11-2022 Alineatul (4) din Articolul 131 , Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 34, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(5) La cerere, fiecare acţionar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotărârile luate în cadrul adunării generale. Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie, rezultatele se vor publica şi pe această pagină, în termen de cel mult 15 zile de la data adunării generale.La data de 01-12-2006 Alin. (5) al art. 131 a fost modificat de pct. 75 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. [ Comentarii expert] Articolul 132(1) Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.(2) Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei.(3) Când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acţiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulată şi de orice persoană interesată.(4) Membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcţie.La data de 01-12-2006 Alin. (4) al art. 132 a fost modificat de pct. 76 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(5) Cererea se va soluţiona în contradictoriu cu societatea, reprezentată prin consiliul de administraţie, respectiv prin directorat.La data de 01-12-2006 Alin. (5) al art. 132 a fost modificat de pct. 76 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(6) Dacă hotărârea este atacată de toţi membrii consiliului de administraţie, societatea va fi reprezentată în justiţie de către persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va numi un reprezentant.La data de 29-06-2007 Alin. (6) al art. 132 a fost modificat de pct. 16 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(7) Dacă hotărârea este atacată de toţi membrii directoratului, societatea va fi reprezentată în justiţie de către consiliul de supraveghere.La data de 01-12-2006 Alin. (7) al art. 132 a fost modificat de pct. 76 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(8) Dacă au fost introduse mai multe acţiuni în anulare, ele pot fi conexate.(9) Cererea se va judeca în camera de consiliu. Hotărârea judecătorească pronunţată este supusă numai apelului.La data de 02-06-2012 Alin. (9) al art. 132 a fost modificat de pct. 10 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.(10) Hotărârea definitivă de anulare va fi menţionată în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicării ea este opozabilă tuturor acţionarilor.La data de 02-06-2012 Alin. (10) al art. 132 a fost modificat de pct. 10 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
Decizie de admitere: HP nr. 7/2020, publicată în Monitorul Oficial nr. 151 din 25 februarie 2020:
În interpretarea şi aplicarea dispoziţiilor art. 132 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, raportat la art. 116 din aceeaşi lege, pot fi atacate în justiţie, cu acţiune în anulare, şi hotărârile adoptate de adunarea specială a acţionarilor.Articolul 133(1) O dată cu intentarea acţiunii în anulare, reclamantul poate cere instanţei, pe cale de ordonanţă preşedinţială, suspendarea executării hotărârii atacate.(2) Instanţa, încuviinţând suspendarea, îl poate obliga pe reclamant la o cauţiune.La data de 02-06-2012 Alin. (2) al art. 133 a fost modificat de pct. 11 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.(3) Abrogat.La data de 02-06-2012 Alin. (3) al art. 133 a fost abrogat de pct. 12 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.Articolul 134(1) Acţionarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate, numai dacă respectiva hotărâre a adunării generale are ca obiect:a) schimbarea obiectului principal de activitate;b) transformarea transfrontalieră a societăţii;La data de 23-07-2023 Litera b), Alineatul (1), Articolul 134, Sectiunea a II-a, Capitolul IV, Titlul III a fost modificată de Punctul 3., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023c) schimbarea formei societăţii;d) fuziunea sau divizarea societăţii, inclusiv transfrontalieră.La data de 23-07-2023 Litera d), Alineatul (1), Articolul 134, Sectiunea a II-a, Capitolul IV, Titlul III a fost modificată de Punctul 3., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în cazurile prevăzute la alin. (1) lit. a)-c), şi de la data adoptării hotărârii adunării generale, în cazul prevăzut la alin. (1) lit. d).(2^1) În cazul fuziunilor, transformărilor şi divizărilor transfrontaliere, asociaţii care nu sunt în favoarea operaţiunii îşi pot exercita dreptul de retragere potrivit prevederilor art. 251^30, art. 251^49 şi art. 251^69.La data de 23-07-2023 Alineatul (2^1), Articolul 134, Sectiunea a II-a, Capitolul IV, Titlul III a fost modificat de Punctul 3., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023(3) Acţionarii vor depune la sediul societăţii, alături de declaraţia scrisă de retragere, acţiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acţionar emise potrivit art. 97.(4) Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui care exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de registratorul de registrul comerţului în conformitate cu dispoziţiile art. 38 şi 39, la cererea consiliului de administraţie, respectiv a directoratului.La data de 26-11-2022 Alineatul (4) din Articolul 134 , Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 35, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(5) Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.La data de 01-12-2006 Art. 134 a fost modificat de pct. 77 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 135Abrogat.La data de 01-12-2006 Art. 135 a fost abrogat de pct. 78 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 136(1) Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 10% din capitalul social vor putea cere instanţei să desemneze unul sau mai mulţi experţi, însărcinaţi să analizeze anumite operaţiuni din gestiunea societăţii şi să întocmească un raport, care să le fie înmânat şi, totodată, predat oficial consiliului de administraţie, respectiv directoratului şi consiliului de supraveghere, precum şi cenzorilor sau auditorilor interni ai societăţii, după caz, spre a fi analizat şi a se propune măsuri corespunzătoare.La data de 01-12-2006 Alin. (1) al art. 136 a fost modificat de pct. 79 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(1^1) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va include raportul întocmit în conformitate cu alin. (1) pe ordinea de zi a următoarei adunări generale a acţionarilor.La data de 01-12-2006 Alin. (1^1) al art. 136 a fost introdus de pct. 80 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(2) Onorariile experţilor vor fi suportate de societate, cu excepţia cazurilor în care sesizarea a fost făcută cu rea-credinţă.Articolul 136^1Acţionarii trebuie să îşi exercite drepturile cu bună-credinţă, cu respectarea drepturilor şi a intereselor legitime ale societăţii şi ale celorlalţi acţionari.La data de 01-12-2006 Art. 136^1 a fost introdus de pct. 81 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Secţiunea a III-a Despre administraţia societăţiiSubsecțiunea I Sistemul unitarLa data de 01-12-2006 Titlul subsecţiunii I din Secţiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 82 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 137(1) Societatea pe acţiuni este administrată de unul sau mai mulţi administratori, numărul acestora fiind totdeauna impar. Când sunt mai mulţi administratori, ei constituie un consiliu de administraţie.(2) Societăţile pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare sunt administrate de cel puţin 3 administratori*).(3) Dispoziţiile prezentei legi cu privire la consiliul de administraţie şi care nu privesc sau nu presupun pluralitatea administratorilor se aplică administratorului unic în mod corespunzător.La data de 01-12-2006 Art. 137 a fost modificat de pct. 83 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

Articolul 137^1(1) Administratorii sunt desemnaţi de către adunarea generală ordinară a acţionarilor, cu excepţia primilor administratori, care sunt numiţi prin actul constitutiv.(2) Candidaţii pentru posturile de administrator sunt nominalizaţi de către membrii actuali ai consiliului de administraţie sau de către acţionari.(3) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnaţi dintre salariaţii societăţii, contractul individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului.(4) Administratorii pot fi revocaţi oricând de către adunarea generală ordinară a acţionarilor. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptăţit la plata unor daune-interese.La data de 01-12-2006 Art. 137^1 a fost introdus de pct. 84 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

Notă CTCE Conform art. IV din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, societăţile pe acţiuni înregistrate în registrul comerţului la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă sunt obligate a efectua demersurile necesare îndeplinirii obligaţiilor prevăzute la art. 137 alin. (1) şi 2, art. 137^1 alin. (3), art. 138^1 , art. 143 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, inclusiv cele prevăzute în prezenta ordonanţă de urgenţă, în termen de 6 luni de la intrarea în vigoare a acesteia. Până la finalizarea acestor demersuri, societatea poate funcţiona cu structura de administrare existentă la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă.Articolul V din acelaşi act normativ prevede că, prin derogare de la prevederile art. 56 din Legea nr. 53/2003 - Codul muncii, cu modificările şi completările ulterioare, contractele de muncă ale administratorilor/directorilor, încheiate pentru îndeplinirea mandatului de administrator/director înainte de intrarea în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, încetează de drept la data intrării în vigoare a ordonanţei de urgenţă sau, în cazul în care mandatul a fost acceptat ulterior intrării în vigoare a prezentei ordonanţe, de la data acceptării mandatului.

Articolul 137^2(1) În caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel, consiliul de administraţie procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea adunării generale ordinare a acţionarilor.(2) Dacă vacanţa prevăzută la alin. (1) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii rămaşi convoacă de îndată adunarea generală ordinară a acţionarilor, pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administraţie.(3) În cazul în care administratorii nu îşi îndeplinesc obligaţia de a convoca adunarea generală, orice parte interesată se poate adresa instanţei pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acţionarilor, care să facă numirile necesare.(4) Când este un singur administrator şi acesta vrea să renunţe la mandat, el va trebui să convoace adunarea generală ordinară.(5) În caz de deces sau de imposibilitate fizică de exercitare a funcţiei de administrator unic, numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală ordinară va fi convocată de urgenţă pentru numirea definitivă a administratorului.(6) În cazul în care societatea nu are cenzori, orice acţionar se poate adresa instanţei care autorizează convocarea adunării generale de către acţionarul care a formulat cererea sau de către alt acţionar. Prin aceeaşi hotărâre, instanţa aprobă ordinea de zi, stabileşte data de referinţă prevăzută de art. 123 alin. (2), data ţinerii adunării generale şi, dintre acţionari, persoana care o va prezida.La data de 01-12-2006 Art. 137^2 a fost introdus de pct. 84 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 138Abrogat.La data de 01-12-2006 Art. 138 a fost abrogat de pct. 85 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 138^1(1) În cazul în care într-o societate pe acţiuni are loc delegarea atribuţiilor de conducere către directori, conform art. 143, majoritatea membrilor consiliului de administraţie va fi formată din administratori neexecutivi.(2) În înţelesul prezentei legi, membri neexecutivi ai consiliului de administraţie sunt cei care nu au fost numiţi directori, în conformitate cu art. 143.*)La data de 01-12-2006 Art. 138^1 a fost introdus de pct. 86 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

Articolul 138^2(1) Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor se poate prevedea că unul sau mai mulţi membri ai consiliului de administraţie trebuie să fie independenţi.(2) La desemnarea administratorului independent, adunarea generală a acţionarilor va avea în vedere următoarele criterii:a) să nu fie director al societăţii sau al unei societăţi controlate de către aceasta şi să nu fi îndeplinit o astfel de funcţie în ultimii 5 ani;b) să nu fi fost salariat al societăţii sau al unei societăţi controlate de către aceasta ori să fi avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani;c) să nu primească sau să fi primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o remuneraţie suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calităţii sale de administrator neexecutiv;d) să nu fie acţionar semnificativ al societăţii;e) să nu aibă sau să fi avut în ultimul an relaţii de afaceri cu societatea ori cu o societate controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acţionar, administrator, director sau salariat al unei societăţi care are astfel de relaţii cu societatea, dacă, prin caracterul lor substanţial, acestea sunt de natură a-i afecta obiectivitatea;f) să nu fie sau să fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al societăţii sau al unei societăţi controlate de aceasta;g) să fie director într-o altă societate în care un director al societăţii este administrator neexecutiv;h) să nu fi fost administrator neexecutiv al societăţii mai mult de 3 mandate;i) să nu aibă relaţii de familie cu o persoană aflată în una dintre situaţiile prevăzute la lit. a) şi d).La data de 29-06-2007 Alin. (2) al art. 138^2 a fost modificat de pct. 17 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.La data de 01-12-2006 Art. 138^2 a fost introdus de pct. 86 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 139Abrogat.La data de 01-12-2006 Art. 139 a fost abrogat de pct. 87 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 140Abrogat.La data de 01-12-2006 Art. 140 a fost abrogat de pct. 87 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 140^1(1) Consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte al consiliului. Prin actul constitutiv se poate stipula că preşedintele consiliului este numit de adunarea generală ordinară, care numeşte consiliul.(2) Preşedintele este numit pentru o durată care nu poate depăşi durata mandatului său de administrator.(3) Preşedintele poate fi revocat oricând de către consiliul de administraţie. Dacă preşedintele a fost numit de adunarea generală, va putea fi revocat numai de aceasta*).(4) Preşedintele coordonează activitatea consiliului şi raportează cu privire la aceasta adunării generale a acţionarilor. El veghează la buna funcţionare a organelor societăţii.(5) În cazul în care preşedintele se află în imposibilitate temporară de a-şi exercita atribuţiile, pe durata stării respective de imposibilitate consiliul de administraţie poate însărcina pe un alt administrator cu îndeplinirea funcţiei de preşedinte.La data de 01-12-2006 Art. 140^1 a fost introdus de pct. 88 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

Articolul 140^2(1) Consiliul de administraţie poate crea comitete consultative formate din cel puţin 2 membri ai consiliului şi însărcinate cu desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor şi personalului sau nominalizarea de candidaţi pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului, în mod regulat, rapoarte asupra activităţii lor.La data de 29-06-2007 Alin. (1) al art. 140^2 a fost modificat de pct. 18 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(2) Cel puţin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie să fie administrator neexecutiv independent. Comitetul de audit şi cel de remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi. Cel puţin un membru al comitetului de audit trebuie să deţină experienţă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.(3) Abrogat.La data de 29-06-2007 Alin. (3) al art. 140^2 a fost abrogat de pct. 19 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.La data de 01-12-2006 Art. 140^2 a fost introdus de pct. 88 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 141(1) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni.(2) Preşedintele convoacă consiliul de administraţie, stabileşte ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi şi prezidează întrunirea.(3) Consiliul de administraţie este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Preşedintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.(4) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administraţie va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administraţie. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ţine şedinţa şi ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgenţă. Actul constitutiv poate impune condiţii mai stricte cu privire la aspectele reglementate în prezentul alineat.(5) La fiecare şedinţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanţilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt administrator.La data de 01-12-2006 Art. 141 a fost modificat de pct. 89 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 141^1Directorii şi cenzorii sau, după caz, auditorii interni pot fi convocaţi la orice întrunire a consiliului de administraţie, întruniri la care aceştia sunt obligaţi să participe. Ei nu au drept de vot, cu excepţia directorilor care sunt şi administratori.La data de 01-12-2006 Art. 141^1 a fost introdus de pct. 90 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 142(1) Consiliul de administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acţionarilor.(2) Consiliul de administraţie are următoarele competenţe de bază, care nu pot fi delegate directorilor:a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare;La data de 30-04-2008 Lit. b) a alin. (2) al art. 142 a fost modificată de pct. 3 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor;d) supravegherea activităţii directorilor;e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia;f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei.(3) De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atribuţiile primite de către consiliul de administraţie din partea adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu art. 114.La data de 01-12-2006 Art. 142 a fost modificat de pct. 91 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 143(1) Consiliul de administraţie poate delega conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.(2) Directorii pot fi numiţi dintre administratori sau din afara consiliului de administraţie.(3) Dacă prin actul constitutiv sau printr-o hotărâre a adunării generale a acţionarilor se prevede acest lucru, preşedintele consiliului de administraţie al societăţii poate fi numit şi director general.(4) În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare financiară, delegarea conducerii societăţii în conformitate cu alin. (1) este obligatorie*).(5) În înţelesul prezentei legi, director al societăţii pe acţiuni este numai acea persoană căreia i-au fost delegate atribuţii de conducere a societăţii, în conformitate cu alin. (1). Orice altă persoană, indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societăţii, este exclusă de la aplicarea normelor prezentei legi cu privire la directorii societăţii pe acţiuni.La data de 01-12-2006 Art. 143 a fost modificat de pct. 92 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

Articolul 143^1(1) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administraţie şi adunării generale a acţionarilor.(2) Modul de organizare a activităţii directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de administraţie.(3) Orice administrator poate solicita directorilor informaţii cu privire la conducerea operativă a societăţii. Directorii vor informa consiliul de administraţie, în mod regulat şi cuprinzător, asupra operaţiunilor întreprinse şi asupra celor avute în vedere.La data de 29-06-2007 Alin. (3) al art. 143^1 a fost modificat de pct. 20 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(4) Directorii pot fi revocaţi oricând de către consiliul de administraţie. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptăţit la plata unor daune-interese.La data de 01-12-2006 Art. 143^1 a fost introdus de pct. 93 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 143^2(1) Consiliul de administraţie reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie. În lipsa unei stipulaţii contrare în actul constitutiv, consiliul de administraţie reprezintă societatea prin preşedintele său.(2) Prin actul constitutiv, preşedintele şi unul sau mai mulţi administratori pot fi împuterniciţi să reprezinte societatea, acţionând împreună sau separat. O astfel de clauză este opozabilă terţilor.(3) Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezintă societatea doar acţionând împreună pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operaţiuni sau tipuri de operaţiuni.(4) În cazul în care consiliul de administraţie deleagă directorilor atribuţiile de conducere a societăţii în conformitate cu art. 143, puterea de a reprezenta societatea aparţine directorului general. Dispoziţiile alin. (2)-(4) se aplică directorilor în mod corespunzător. Consiliul de administraţie păstrează însă atribuţia de reprezentare a societăţii în raporturile cu directorii.(5) Consiliul de administraţie înregistrează la registrul comerţului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, menţionând dacă ele acţionează împreună sau separat.La data de 26-11-2022 Alineatul (5) din Articolul 143^2 , Subsectiunea I , Sectiunea a III-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 36, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022La data de 01-12-2006 Art. 143^2 a fost introdus de pct. 93 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 144Abrogat.La data de 01-12-2006 Art. 144 a fost abrogat de pct. 94 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 144^1(1) Membrii consiliului de administraţie îşi vor exercita mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator.(2) Administratorul nu încalcă obligaţia prevăzută la alin. (1), dacă în momentul luării unei decizii de afaceri el este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul societăţii şi pe baza unor informaţii adecvate.(3) Decizie de afaceri, în sensul prezentei legi, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea societăţii.(4) Membrii consiliului de administraţie îşi vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul societăţii.(5) Membrii consiliului de administraţie nu vor divulga informaţiile confidenţiale şi secretele comerciale ale societăţii, la care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligaţie le revine şi după încetarea mandatului de administrator.(6) Conţinutul şi durata obligaţiilor prevăzute la alin. (5) sunt stipulate în contractul de administraţie.La data de 29-06-2007 Art. 144^1 a fost modificat de pct. 21 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.Articolul 144^2(1) Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligaţiilor, potrivit prevederilor art. 72 şi 73.(2) Administratorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcţiei lor.(3) Directorii vor înştiinţa consiliul de administraţie de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuţiilor lor.(4) Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediaţi dacă, având cunoştinţă de neregulile săvârşite de aceştia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni şi auditorului financiar.(5) În societăţile care au mai mulţi administratori răspunderea pentru actele săvârşite sau pentru omisiuni nu se întinde şi la administratorii care au făcut să se consemneze, în registrul deciziilor consiliului de administraţie, împotrivirea lor şi au încunoştinţat despre aceasta, în scris, pe cenzori sau auditorii interni şi auditorul financiar.La data de 01-12-2006 Art. 144^2 a fost introdus de pct. 95 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 144^3(1) Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societăţii trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe cenzori sau auditori interni şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune.(2) Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesate soţul sau soţia sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv.(3) Dacă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdicţiile stabilite la alin. (1) şi (2), referitoare la participarea, la deliberarea şi la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:a) oferirea spre subscriere, către un administrator sau către persoanele menţionate la alin. (2), de acţiuni sau obligaţiuni ale societăţii;b) acordarea de către administrator sau de persoanele menţionate la alin. (2) a unui împrumut ori constituirea unei garanţii în favoarea societăţii.(4) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) şi (2) răspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate.La data de 01-12-2006 Art. 144^3 a fost introdus de pct. 95 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 144^4(1) Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor acesteia, prin intermediul unor operaţiuni precum:a) acordarea de împrumuturi administratorilor;b) acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către societate cu aceştia de operaţiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări;c) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate administratorilor, concomitentă ori ulterioară acordării împrumutului;d) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a executării de către administratori a oricăror alte obligaţii personale ale acestora faţă de terţe persoane;e) dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creanţe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terţă persoană administratorilor ori o altă prestaţie personală a acestora.(2) Prevederile alin. (1) sunt aplicabile şi operaţiunilor în care sunt interesaţi soţul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ai administratorului; de asemenea, dacă operaţiunea priveşte o societate la care una dintre persoanele anterior menţionate este administrator ori deţine, singură sau împreună cu una dintre persoanele sus-menţionate, o cotă de cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris.La data de 02-06-2012 Alin. (2) al art. 144^4 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate".

Notă CTCE A se vedea şi articolul 7, Cap. I din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011 care prevede:Articolul 7În cuprinsul actelor normative aplicabile la data intrării în vigoare a Codului civil:a) referirile la "societatea civilă fără personalitate juridică" se consideră a fi făcute la "societatea simplă";b) referirile la "societatea civilă cu personalitate juridică" se consideră a fi făcute la "societatea cu personalitate juridică";c) referirile la "societatea civilă profesională" se consideră a fi făcute la "societatea profesională, cu sau fără personalitate juridică", după caz."

(3) Prevederile alin. (1) nu se aplică:a) în cazul operaţiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului în lei al sumei de 5.000 de euro;b) în cazul în care operaţiunea este încheiată de societate în condiţiile exercitării curente a activităţii sale, iar clauzele operaţiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevăzute la alin. (1) şi (2) decât cele pe care, în mod obişnuit, societatea le practică faţă de terţe persoane.La data de 01-12-2006 Art. 144^4 a fost introdus de pct. 95 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 145Abrogat.La data de 01-12-2006 Art. 145 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 146Abrogat.La data de 01-12-2006 Art. 146 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 147Abrogat.La data de 01-12-2006 Art. 147 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 148Abrogat.La data de 01-12-2006 Art. 148 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 149Abrogat.La data de 01-12-2006 Art. 149 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 150(1) Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel şi sub rezerva dispoziţiilor art. 44^1, sub sancţiunea nulităţii, administratorul va putea, în nume propriu, să înstrăineze, respectiv să dobândească, bunuri către sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societăţii, numai după obţinerea aprobării adunării generale extraordinare, în condiţiile prevăzute la art. 115.La data de 01-12-2006 Alin. (1) al art. 150 a fost modificat de pct. 97 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(1^1) Abrogat.La data de 29-06-2007 Alin. (1^1) al art. 150 a fost abrogat de pct. 22 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(2) Prevederile alin. (1) se aplică şi operaţiunilor de închiriere sau leasing.(3) Valoarea prevăzută la alin. (1) se va calcula prin raportare la situaţia financiară aprobată pentru anul financiar precedent celui în care are loc operaţiunea ori, după caz, la valoarea capitalului social subscris, dacă o asemenea situaţie financiară nu a fost încă prezentată şi aprobată.(4) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile şi operaţiunilor în care una dintre părţi este soţul administratorului ori rudă sau afin, până la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, dacă operaţiunea este încheiată cu o societate la care una dintre persoanele anterior menţionate este administrator sau director ori deţine, singură sau împreună, o cotă de cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu excepţia cazului în care una dintre societăţile respective este filiala celeilalte.La data de 02-06-2012 Alin. (4) al art. 150 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate" şi a sintagmei "societăţi comerciale" cu termenul "societăţi".

Notă CTCE Conform art. III din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008, sunt considerate ca fiind valabil încheiate actele de dispoziţie asupra bunurilor unei societăţi comerciale, încheiate de reprezentanţii legali ai acesteia în temeiul puterilor de reprezentare rezultând din hotărârile sau împuternicirile întocmite sub semnătură privată, în conformitate cu regulile din actul constitutiv şi cu celelalte reglementări interne ale societăţii comerciale, dacă respectiva împuternicire a fost acordată de către organele statutare ale societăţii, cu respectarea dispoziţiilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, a actelor constitutive ale societăţii şi a hotărârilor organelor statutare ale societăţii.A se vedea şi articolul 7, Cap. I din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011 care prevede:Articolul 7În cuprinsul actelor normative aplicabile la data intrării în vigoare a Codului civil:a) referirile la "societatea civilă fără personalitate juridică" se consideră a fi făcute la "societatea simplă";b) referirile la "societatea civilă cu personalitate juridică" se consideră a fi făcute la "societatea cu personalitate juridică";c) referirile la "societatea civilă profesională" se consideră a fi făcute la "societatea profesională, cu sau fără personalitate juridică", după caz."

Articolul 151Abrogat.La data de 01-12-2006 Art. 151 a fost abrogat de pct. 99 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 152(1) Directorii sunt răspunzători pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor. Prevederile art. 137^1 alin. (3), ale art. 144^1, 144^3, 144^4, 150 şi ale art. 153^12 alin. (4) se aplică directorilor în aceleaşi condiţii ca şi administratorilor.(2) Remuneraţia directorilor, obţinută în temeiul contractului de mandat, este asimilată din punct de vedere fiscal veniturilor din salarii şi se impozitează potrivit legislaţiei în materie.(3) Prin derogare de la art. 5 din Legea nr. 19/2000 privind sistemul public de pensii şi alte drepturi de asigurări sociale, cu modificările şi completările ulterioare, remuneraţia directorilor obţinută în temeiul contractului de mandat este asimilată salariului, din punctul de vedere al obligaţiilor decurgând pentru director şi societatea din legislaţia privind sistemul public de pensii şi alte drepturi de asigurări sociale, inclusiv dreptul de asigurare pentru accidente de muncă şi boli profesionale, legislaţia privind sistemul asigurărilor pentru şomaj şi stimularea ocupării forţei de muncă, precum şi din legislaţia privind asigurările de sănătate.La data de 02-06-2012 Alin. (3) al art. 152 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate".La data de 29-06-2007 Art. 152 a fost modificat de pct. 23 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.Articolul 152^1Microîntreprinderile şi întreprinderile mici, în sensul art. 4 alin. (1) lit. a) şi b) din Legea nr. 346/2004 privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi mijlocii, cu modificările şi completările ulterioare, pot deroga de la prevederile art. 137 alin. (2), art. 138^1 alin. (1), art. 140^2 alin. (2) şi ale art. 143 alin. (4).La data de 29-06-2007 Art. 152^1 a fost modificat de pct. 24 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.Subsecțiunea a II-a Sistemul dualistLa data de 01-12-2006 Titlul subsecţiunii a II-a din Secţiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 102 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 153(1) Prin actul constitutiv se poate stipula că societatea pe acţiuni este administrată de un directorat şi de un consiliu de supraveghere, în conformitate cu prevederile prezentei subsecţiuni.(2) Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenţei societăţii prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor, în vederea introducerii sau a eliminării unei astfel de prevederi.(3) Prevederile prezentei legi privitoare la cenzori nu sunt aplicabile societăţilor care optează pentru sistemul dualist de administrare.La data de 01-12-2006 Art. 153 a fost modificat de pct. 103 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.A. DirectoratulLa data de 01-12-2006 Paragraful A din subsecţiunea a II-a, Secţiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 153^1(1) Conducerea societăţii pe acţiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplineşte actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege în sarcina consiliului de supraveghere şi a adunării generale a acţionarilor.(2) Directoratul îşi exercită atribuţiile sub controlul consiliului de supraveghere.(3) Directoratul este format din unul sau mai mulţi membri, numărul acestora fiind totdeauna impar.(4) Când este un singur membru, acesta poartă denumirea de director general unic. În acest caz, dispoziţiile art. 137 alin. (3) se aplică în mod corespunzător.(5) În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare, directoratul este format din cel puţin 3 membri.La data de 01-12-2006 Art. 153^1 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 153^2(1) Desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodată unuia dintre ei funcţia de preşedinte al directoratului.(2) Actul constitutiv determină durata mandatului directoratului, în limitele prevăzute la art. 153^12.(3) Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere.(4) Membrii directoratului pot fi revocaţi oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocaţi şi de către adunarea generală ordinară a acţionarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptăţiţi la plata unor daune-interese.(5) În caz de vacanţă a unui post de membru al directoratului, consiliul de supraveghere va proceda fără întârziere la desemnarea unui nou membru, pe durata rămasă până la expirarea mandatului directoratului.(6) Cu privire la drepturile şi obligaţiile membrilor directoratului, art. 137^1 alin. (3), art. 144^1, art. 144^2 alin. (1), (4) şi (5), art. 144^3, art. 144^4, art. 150 şi art. 152 se aplică în mod corespunzător.La data de 29-06-2007 Alin. (6) al art. 153^2 a fost modificat de pct. 25 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.La data de 01-12-2006 Art. 153^2 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 153^3(1) Directoratul reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie.(2) În lipsa unei stipulaţii contrare în actul constitutiv, membrii directoratului reprezintă societatea doar acţionând împreună.(3) În situaţia în care membrii directoratului reprezintă societatea doar acţionând împreună, prin acordul lor unanim, aceştia îl pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operaţiuni sau tipuri de operaţiuni.(4) Consiliul de supraveghere reprezintă societatea în raporturile cu directoratul.(5) Directoratul înregistrează la registrul comerţului numele membrilor săi, menţionând dacă ei acţionează împreună sau separat.La data de 26-11-2022 Alineatul (5) din Articolul 153^3 , Litera A. , Subsectiunea a II-a , Sectiunea a III-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 37, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022La data de 01-12-2006 Art. 153^3 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 153^4(1) Cel puţin o dată la 3 luni, directoratul prezintă un raport scris consiliului de supraveghere cu privire la conducerea societăţii, cu privire la activitatea acesteia şi la posibila sa evoluţie.(2) Pe lângă informarea periodică prevăzută la alin. (1), directoratul comunică în timp util consiliului de supraveghere orice informaţie cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influenţă semnificativă asupra situaţiei societăţii.(3) Consiliul de supraveghere poate solicita directoratului orice informaţii pe care le consideră necesare pentru exercitarea atribuţiilor sale de control şi poate efectua verificări şi investigaţii corespunzătoare.(4) Fiecare membru al consiliului de supraveghere are acces la informaţiile transmise consiliului.La data de 01-12-2006 Art. 153^4 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 153^5(1) Directoratul înaintează consiliului de supraveghere situaţiile financiare anuale şi raportul său anual, imediat după elaborarea acestora.(2) Totodată, directoratul înaintează consiliului de supraveghere propunerea sa detaliată cu privire la distribuirea profitului rezultat din bilanţul exerciţiului financiar, pe care intenţionează să o prezinte adunării generale.(3) Dispoziţiile art. 153^4 alin. (4) se aplică în mod corespunzător.La data de 01-12-2006 Art. 153^5 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.B. Consiliul de supraveghereLa data de 01-12-2006 Paragraful B din subsecţiunea a II-a, Secţiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 153^6(1) Membrii consiliului de supraveghere sunt numiţi de către adunarea generală a acţionarilor, cu excepţia primilor membri, care sunt numiţi prin actul constitutiv.(2) Candidaţii pentru posturile de membru în consiliul de supraveghere sunt nominalizaţi de către membrii existenţi ai consiliului sau de către acţionari.(3) Numărul membrilor consiliului de supraveghere este stabilit prin actul constitutiv. Acesta nu poate fi mai mic de 3 şi nici mai mare de 11.(4) Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocaţi oricând de adunarea generală a acţionarilor, cu o majoritate de cel puţin două treimi din numărul voturilor acţionarilor prezenţi.(5) Consiliul de supraveghere alege dintre membrii săi un preşedinte al consiliului.La data de 01-12-2006 Art. 153^6 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 153^7(1) În cazul vacanţei unui post de membru în consiliul de supraveghere, consiliul poate proceda la numirea unui membru provizoriu, până la întrunirea adunării generale.(2) Dacă vacanţa menţionată la alin. (1) determină scăderea numărului membrilor consiliului de supraveghere sub minimul legal, directoratul trebuie să convoace fără întârziere adunarea generală pentru completarea locurilor vacante.(3) În cazul în care directoratul nu îşi îndeplineşte obligaţia de a convoca adunarea generală în conformitate cu alin. (2), orice parte interesată se poate adresa instanţei pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acţionarilor, care să facă numirile necesare.La data de 01-12-2006 Art. 153^7 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 153^8(1) Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în consiliul de supraveghere cu cea de salariat al societăţii.(2) Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor se pot stabili condiţii specifice de profesionalism şi independenţă pentru membrii consiliului de supraveghere. În aprecierea independenţei unui membru al consiliului de supraveghere vor fi avute în vedere criteriile prevăzute la art. 138^2 alin. (2).La data de 17-04-2009 Alin. (2) al art. 153^8 a fost modificat de pct. 3 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 26^1.(3) Cu privire la drepturile şi obligaţiile membrilor consiliului de supraveghere, dispoziţiile art. 144^1, art. 144^2 alin. (1) şi (5), ale art. 144^3, 144^4 şi 150 se aplică în mod corespunzător.La data de 01-12-2006 Art. 153^8 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 153^9(1) Consiliul de supraveghere are următoarele atribuţii principale:a) exercită controlul permanent asupra conducerii societăţii de către directorat;b) numeşte şi revocă membrii directoratului;c) verifică conformitatea cu legea, cu actul constitutiv şi cu hotărârile adunării generale a operaţiunilor de conducere a societăţii;d) raportează cel puţin o dată pe an adunării generale a acţionarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfăşurată.(2) În cazuri excepţionale, când interesul societăţii o cere, consiliul de supraveghere poate convoca adunarea generală a acţionarilor.(3) Consiliului de supraveghere nu îi pot fi transferate atribuţii de conducere a societăţii. Cu toate acestea, în actul constitutiv se poate prevedea că anumite tipuri de operaţiuni nu pot fi efectuate decât cu acordul consiliului. În cazul în care consiliul nu îşi dă acordul pentru o astfel de operaţiune, directoratul poate cere acordul adunării generale ordinare. Hotărârea adunării generale cu privire la un asemenea acord este dată cu o majoritate de 3 pătrimi din numărul voturilor acţionarilor prezenţi. Actul constitutiv nu poate stabili o altă majoritate şi nici stipula alte condiţii.La data de 01-12-2006 Art. 153^9 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 153^10(1) Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel puţin 2 membri ai consiliului şi însărcinate cu desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea membrilor directoratului şi ai consiliului de supraveghere şi a personalului, sau nominalizarea de candidaţi pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activităţii lor.(2) Preşedintele directoratului poate fi numit membru în comitetul de nominalizare creat de consiliul de supraveghere, fără ca prin aceasta să dobândească calitatea de membru în consiliu.(3) Cel puţin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie să fie membru independent al consiliului de supraveghere. Cel puţin un membru al comitetului de audit trebuie să deţină experienţă relevantă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.(4) Abrogat.La data de 17-04-2009 Alin. (4) al art. 153^10 a fost abrogat de pct. 3 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 26^2.La data de 01-12-2006 Art. 153^10 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 153^11(1) Consiliul de supraveghere se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni. Preşedintele convoacă consiliul de supraveghere şi prezidează întrunirea.(2) Consiliul de supraveghere este convocat în orice moment la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii consiliului sau la cererea directoratului. Consiliul se va întruni în cel mult 15 zile de la convocare.La data de 29-06-2007 Alin. (2) al art. 153^11 a fost modificat de pct. 27 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(3) Dacă preşedintele nu dă curs cererii de convocare a consiliului în conformitate cu dispoziţiile alin. (2), autorii cererii pot convoca ei înşişi consiliul, stabilind ordinea de zi a şedinţei.(4) Membrii directoratului pot fi convocaţi la întrunirile consiliului de supraveghere. Ei nu au drept de vot în consiliu.(5) La fiecare şedinţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanţilor, ordinea de zi, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt membru prezent al consiliului.La data de 01-12-2006 Art. 153^11 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Subsecțiunea a III-a Dispoziţii comune pentru sistemul unitar şi sistemul dualistLa data de 01-12-2006 Titlul subsecţiunii a III-a din Secţiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 106 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 153^12(1) Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului şi ai consiliului de supraveghere, este stabilită prin actul constitutiv, ea neputând depăşi 4 ani. Ei sunt reeligibili, când prin actul constitutiv nu se dispune altfel.(2) Durata mandatului primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv al primilor membri ai consiliului de supraveghere, nu poate depăşi 2 ani.(3) Pentru ca numirea unui administrator, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere, să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.(4) Persoana numită în una dintre funcţiile prevăzute la alin. (3) trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională.La data de 29-06-2007 Alin. (4) al art. 153^12 a fost modificat de pct. 28 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.La data de 01-12-2006 Art. 153^12 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 153^13(1) Directorii societăţii pe acţiuni, în sistemul unitar, respectiv membrii directoratului, în sistemul dualist, sunt persoane fizice.(2) O persoană juridică poate fi numită administrator sau membru al consiliului de supraveghere al unei societăţi pe acţiuni. Odată cu această numire, persoana juridică este obligată să îşi desemneze un reprezentant permanent, persoană fizică. Acesta este supus aceloraşi condiţii şi obligaţii şi are aceeaşi răspundere civilă şi penală ca şi un administrator sau membru al consiliului de supraveghere, persoană fizică, ce acţionează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micşoreze răspunderea solidară. Când persoana juridică îşi revocă reprezentantul, ea are obligaţia să numească în acelaşi timp un înlocuitor.La data de 01-12-2006 Art. 153^13 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 153^14Abrogat.La data de 29-06-2007 Art. 153^14 a fost abrogat de pct. 29 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.Articolul 153^15Directorii unei societăţi pe acţiuni, în sistemul unitar, şi membrii directoratului, în sistemul dualist, nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administraţie, respectiv a consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici nu pot exercita acelaşi comerţ sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării şi răspunderii pentru daune.La data de 01-12-2006 Art. 153^15 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 153^16(1) O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator şi/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăţi pe acţiuni al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeaşi măsură persoanei fizice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, cât şi persoanei fizice reprezentant permanent al unei persoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere.(2) Interdicţia prevăzută la alin. (1) nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de administraţie sau în consiliul de supraveghere este proprietar a cel puţin o pătrime din totalul acţiunilor societăţii sau este membru în consiliul de administraţie ori în consiliul de supraveghere al unei societăţi pe acţiuni ce deţine pătrimea arătată.(3) Persoana care încalcă prevederile prezentului articol este obligată să demisioneze din funcţiile de membru al consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere care depăşesc numărul maxim de mandate prevăzute la alin. (1), în termen de o lună de la data apariţiei situaţiei de incompatibilitate. La expirarea acestei perioade, el va pierde mandatul obţinut prin depăşirea numărului legal de mandate, în ordinea cronologică a numirilor, şi va fi obligat la restituirea remuneraţiei şi a altor beneficii primite către societatea în care a exercitat acest mandat. Deliberările şi deciziile la care el a luat parte în exercitarea mandatului respectiv rămân valabile.La data de 01-12-2006 Art. 153^16 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 153^17Înainte de a fi numită director sau administrator, respectiv membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere într-o societate pe acţiuni, persoana nominalizată va informa organul societăţii însărcinat cu numirea sa cu privire la orice aspecte relevante din perspectiva prevederilor art. 153^15 şi 153^16.La data de 29-06-2007 Art. 153^17 a fost modificat de pct. 30 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.Articolul 153^18(1) Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere este stabilită prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.(2) Remuneraţia suplimentară a membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere însărcinaţi cu funcţii specifice în cadrul organului respectiv, precum şi remuneraţia directorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist, sunt stabilite de consiliul de administraţie, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv sau adunarea generală a acţionarilor fixează limitele generale ale tuturor remuneraţiilor acordate în acest fel.(3) Orice alte avantaje pot fi acordate numai în conformitate cu alin. (1) şi (2).(4) Adunarea generală, respectiv consiliul de administraţie sau consiliul de supraveghere şi, dacă este cazul, comitetul de remunerare se vor asigura, la stabilirea remuneraţiilor sau a altor avantaje, că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor respective şi cu situaţia economică a societăţii.La data de 01-12-2006 Art. 153^18 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 153^19Consiliul de administraţie va solicita oficiului registrului comerţului înregistrarea în registrul comerţului a numirii directorilor, precum şi a oricărei schimbări în persoana administratorilor sau directorilor. Aceste date se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Aceeaşi obligaţie revine directoratului cu privire la înregistrarea primilor membri ai directoratului şi a oricărei schimbări în persoana membrilor directoratului sau a membrilor consiliului de supraveghere.La data de 26-11-2022 Articolul 153^19 din Subsectiunea a III-a , Sectiunea a III-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 38, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022Articolul 153^20(1) Pentru validitatea deciziilor consiliului de administraţie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor fiecăruia dintre aceste organe, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare.(2) Deciziile în cadrul consiliului de administraţie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere se iau cu votul majorităţii membrilor prezenţi. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea preşedinţilor acestor organe se iau cu votul majorităţii membrilor consiliului.(3) Membrii consiliului de administraţie, ai directoratului sau ai consiliului de supraveghere pot fi reprezentaţi la întrunirile organului respectiv doar de către alţi membri ai săi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.(4) Actul constitutiv poate dispune că participarea la reuniunile consiliului de administraţie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere poate avea loc şi prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanţă, precizând felul acestora. Totodată, actul constitutiv poate limita felul deciziilor care pot fi luate în aceste condiţii şi poate prevedea un drept de a se opune la o astfel de procedură în favoarea unui număr determinat de membri ai organului respectiv.(5) Mijloacele de comunicare la distanţă prevăzute la alin. (4) trebuie să întrunească condiţiile tehnice necesare pentru identificarea participanţilor, participarea efectivă a acestora la şedinţa consiliului şi retransmiterea deliberărilor în mod continuu.(6) Dacă actul constitutiv nu dispune altfel, preşedintele consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor. Nu poate avea vot decisiv preşedintele consiliului de administraţie care este, în acelaşi timp, director al societăţii.(7) Dacă preşedintele în funcţie al consiliului de administraţie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere nu poate sau îi este interzis să participe la vot în cadrul organului respectiv, ceilalţi membri vor putea alege un preşedinte de şedinţă, având aceleaşi drepturi ca preşedintele în funcţie.(8) În caz de paritate de voturi şi dacă preşedintele nu beneficiază de vot decisiv, propunerea supusă votului se consideră respinsă.La data de 01-12-2006 Art. 153^20 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 153^21(1) Actul constitutiv poate dispune că, în cazuri excepţionale, justificate prin urgenţa situaţiei şi prin interesul societăţii, deciziile consiliului de administraţie sau ale directoratului pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a respectivului organ.(2) Nu se poate recurge la procedura prevăzută la alin. (1) în cazul deciziilor consiliului de administraţie sau ale directoratului referitoare la situaţiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.La data de 01-12-2006 Art. 153^21 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 153^22Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va putea să încheie acte juridice în numele şi în contul societăţii, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, dată în condiţiile art. 115.La data de 01-12-2006 Art. 153^22 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 153^23Directorii şi membrii consiliului de administraţie, respectiv membrii directoratului şi cei ai consiliului de supraveghere, sunt obligaţi să participe la adunările generale ale acţionarilor.La data de 01-12-2006 Art. 153^23 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 153^24(1) Dacă consiliul de administraţie, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societăţii, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată.(2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generală extraordinară să fie convocată chiar şi în cazul unei diminuări a activului net mai puţin semnificativă decât cea prevăzută la alin. (1), stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris.(3) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va prezenta adunării generale extraordinare întrunite potrivit alin. (1) un raport cu privire la situaţia patrimonială a societăţii, însoţit de observaţii ale cenzorilor sau, după caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societăţii cu cel puţin o săptămână înainte de data adunării generale, pentru a putea fi consultat de orice acţionar interesat. În cadrul adunării generale extraordinare, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, îi va informa pe acţionari cu privire la orice fapte relevante survenite după redactarea raportului scris.(4) Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăşte dizolvarea societăţii, atunci societatea este obligată ca, cel târziu până la încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile şi sub rezerva dispoziţiilor art. 10, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puţin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al societăţii nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social.(5) În cazul neîntrunirii adunării generale extraordinare în conformitate cu alin. (1) sau dacă adunarea generală extraordinară nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii. Dizolvarea poate fi cerută şi în cazul în care obligaţia impusă societăţii potrivit alin. (4) nu este respectată. În oricare dintre aceste cazuri instanţa poate acorda societăţii un termen ce nu poate depăşi 6 luni pentru regularizarea situaţiei. Societatea nu va fi dizolvată dacă reconstituirea activului net până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social are loc până în momentul rămânerii definitive a hotărârii judecătoreşti de dizolvare.La data de 02-06-2012 Alin. (5) al art. 153^24 a fost modificat de pct. 13 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.La data de 01-12-2006 Art. 153^24 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Decizie de respingere:HP nr. 8/2024, publicată în Monitorul Oficial nr.214 din 14 martie 2024.Articolul 154Abrogat.La data de 01-12-2006 Art. 154 a fost abrogat de pct. 108 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 155(1) Acţiunea în răspundere contra fondatorilor, administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor directoratului şi consiliului de supraveghere, precum şi a cenzorilor sau auditorilor financiari, pentru daune cauzate societăţii de aceştia prin încălcarea îndatoririlor lor faţă de societate, aparţine adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112.(2) Adunarea generală desemnează cu aceeaşi majoritate persoana însărcinată să exercite acţiunea în justiţie.(3) Când adunarea generală decide cu privire la situaţia financiară anuală, poate lua o hotărâre referitoare la răspunderea administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului şi consiliului de supraveghere, chiar dacă această problemă nu figurează pe ordinea de zi.(4) Dacă adunarea generală decide să pornească acţiune în răspundere contra administratorilor, respectiv a membrilor directoratului, mandatul acestora încetează de drept de la data adoptării hotărârii şi adunarea generală, respectiv consiliul de supraveghere, va proceda la înlocuirea lor.(5) Dacă acţiunea se porneşte împotriva directorilor, aceştia sunt suspendaţi de drept din funcţie până la rămânerea definitivă a hotărârii.La data de 02-06-2012 Alin. (5) al art. 155 a fost modificat de pct. 14 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.(6) Dacă adunarea generală decide să pornească acţiune în răspundere contra membrilor consiliului de supraveghere cu majoritatea prevăzută la art. 115 alin. (1), mandatul membrilor respectivi ai consiliului de supraveghere încetează de drept. Adunarea generală va proceda la înlocuirea lor.(7) Acţiunea în răspundere împotriva membrilor directoratului poate fi exercitată şi de către consiliul de supraveghere, în urma unei decizii a consiliului însuşi. Dacă decizia este luată cu o majoritate de două treimi din numărul total de membri ai consiliului de supraveghere, mandatul membrilor respectivi ai directoratului încetează de drept, consiliul de supraveghere procedând la înlocuirea lor.La data de 01-12-2006 Art. 155 a fost modificat de pct. 109 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 155^1(1) Dacă adunarea generală nu introduce acţiunea în răspundere prevăzută la art. 155 şi nici nu dă curs propunerii unuia sau mai multor acţionari de a iniţia o asemenea acţiune, acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o acţiune în despăgubiri, în nume propriu, dar în contul societăţii, împotriva oricărei persoane prevăzute la art. 155 alin. (1).(2) Persoanele care exercită dreptul prevăzut la alin. (1) trebuie să fi avut deja calitatea de acţionar la data la care a fost dezbătută în cadrul adunării generale problema introducerii acţiunii în răspundere.(3) Cheltuielile de judecată vor fi suportate de acţionarii care au introdus acţiunea. În caz de admitere, acţionarii au dreptul la rambursarea de către societate a sumelor avansate cu acest titlu.(4) După rămânerea definitivă a hotărârii instanţei de admitere a acţiunii prevăzute la alin. (1), adunarea generală a acţionarilor, respectiv consiliul de supraveghere va putea decide încetarea mandatului administratorilor, directorilor şi membrilor consiliului de supraveghere, respectiv al membrilor directoratului, şi înlocuirea acestora.La data de 02-06-2012 Alin. (4) al art. 155^1 a fost modificat de pct. 15 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.La data de 01-12-2006 Art. 155^1 a fost introdus de pct. 110 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 156Abrogat.La data de 01-12-2006 Art. 156 a fost abrogat de pct. 111 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 157Abrogat.La data de 01-12-2006 Art. 157 a fost abrogat de pct. 111 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 158Abrogat.La data de 01-12-2006 Art. 158 a fost abrogat de pct. 111 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Secţiunea a IV-a Auditul financiar, auditul intern şi cenzoriiArticolul 159(1) Societatea pe acţiuni va avea 3 cenzori şi un supleant, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar.(2) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi.(3) Cenzorii trebuie să îşi exercite personal mandatul.(4) La societăţile pe acţiuni cu capital majoritar de stat, unul dintre cenzori este, în mod obligatoriu, reprezentant al Ministerului Economiei şi Finanţelor.La data de 29-06-2007 Art. 159 a fost modificat de pct. 31 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.Articolul 160(1) Situaţiile financiare ale societăţilor supuse obligaţiei legale de auditare vor fi auditate de către auditori financiari - persoane fizice sau persoane juridice -, în condiţiile prevăzute de lege.La data de 02-06-2012 Alin. (1) al art. 160 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi comercială" cu termenul "societăţi".(1^1) Societăţile pe acţiuni care optează, în temeiul art. 153, pentru sistemul dualist de administrare sunt supuse auditului financiar.La data de 01-12-2006 Alin. (1^1) al art. 160 a fost introdus de pct. 114 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(1^2) Societăţile pe acţiuni ale căror situaţii financiare sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau opţiunii, în acest sens, a acţionarilor pot să nu aplice prevederile art. 159 alin. (1), hotărârea în acest sens fiind luată de adunarea generală a acţionarilor.La data de 29-06-2007 Alin. (1^2) al art. 160 a fost modificat de pct. 32 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(2) Societăţile ale căror situaţii financiare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau hotărârii acţionarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.La data de 02-06-2012 Alin. (2) al art. 160 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi comercială" cu termenul "societăţi".(3) La societăţile ale căror situaţii financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a acţionarilor va hotărî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, după caz.La data de 02-06-2012 Alin. (3) al art. 160 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi comercială" cu termenul "societăţi".Articolul 160^1Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, înregistrează la registrul comerţului orice schimbare a cenzorilor, respectiv auditorilor financiari.La data de 29-06-2007 Art. 160^1 a fost modificat de pct. 34 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.Articolul 161(1) Cenzorii pot fi acţionari, cu excepţia cenzorului expert contabil, care poate fi terţ ce exercită profesia individual ori în forme asociative.La data de 29-06-2007 Alin. (1) al art. 161 a fost modificat de pct. 35 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(2) Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleşi, decad din mandatul lor:a) rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv sau soţii administratorilor;b) persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate sau ai căror angajatori sunt în raporturi contractuale sau se află în concurenţă cu aceasta;c) persoanele cărora le este interzisă funcţia de membru al consiliului de administraţie, respectiv al consiliului de supraveghere şi al directoratului, în temeiul art. 73^1;La data de 17-04-2009 Lit. c) a alin. (2) al art. 161 a fost modificată de pct. 4 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 35^1.d) persoanele care, pe durata exercitării atribuţiilor conferite de această calitate, au atribuţii de control în cadrul Ministerului Finanţelor Publice sau al altor instituţii publice, cu excepţia situaţiilor prevăzute expres de lege.(3) Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă, determinată prin actul constitutiv sau de adunarea generală care i-a numit.Articolul 162(1) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de supleant.(2) În situaţia prevăzută la alin. (1), precum şi în situaţia în care numărul cenzorilor nu se poate completa prin înlocuirea cu supleanţi ori nu mai rămâne în funcţie niciun cenzor, administratorii vor convoca de urgenţă adunarea generală în vederea desemnării unui nou cenzor.La data de 29-06-2007 Art. 162 a fost modificat de pct. 36 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.Articolul 163(1) Cenzorii sunt obligaţi să supravegheze gestiunea societăţii, să verifice dacă situaţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ţinute regulat şi dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare.La data de 29-06-2007 Alin. (1) al art. 163 a fost modificat de pct. 37 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(2) Despre toate acestea, precum şi asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situaţiile financiare şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunţit. Modalitatea şi procedura de raportare a auditorilor interni se stabilesc potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.La data de 29-06-2007 Alin. (2) al art. 163 a fost modificat de pct. 37 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(3) Adunarea generală poate aproba situaţiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoţite de raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari.(4) Abrogat.La data de 01-12-2006 Alin. (4) al art. 163 a fost abrogat de pct. 119 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(5) Cenzorii sau, după caz, auditorii interni vor aduce la cunoştinţă membrilor consiliului de administraţie neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţă adunării generale.La data de 01-12-2006 Alin. (5) al art. 163 a fost modificat de pct. 118 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 164(1) Cenzorii au dreptul să obţină în fiecare lună de la administratori o situaţie despre mersul operaţiunilor.(2) Abrogat.La data de 01-12-2006 Alin. (2) al art. 164 a fost abrogat de pct. 120 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(3) Este interzis cenzorilor să comunice acţionarilor în particular sau terţilor datele referitoare la operaţiunile societăţii, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor. [ Comentarii expert] Articolul 164^1(1) Orice acţionar are dreptul să reclame cenzorilor faptele despre care crede că trebuie cenzurate, iar aceştia le vor avea în vedere la întocmirea raportului către adunarea generală.(2) În cazul în care reclamaţia este făcută de acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligaţi să o verifice. Dacă vor aprecia că reclamaţia este întemeiată şi urgentă, sunt obligaţi să convoace imediat adunarea generală şi să prezinte acesteia observaţiile lor. În caz contrar, ei trebuie să pună în discuţie reclamaţia la prima adunare. Adunarea generală trebuie să ia o hotărâre asupra celor reclamate.(3) În cazul societăţilor în care au fost desemnaţi auditori interni, potrivit legii, orice acţionar are dreptul să reclame acestora faptele despre care cred că trebuie verificate. Auditorii interni le vor avea în vedere la întocmirea raportului către consiliul de administraţie, respectiv consiliul de supraveghere. În cazul în care reclamaţia este făcută de acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social ori o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, auditorii interni sunt obligaţi să verifice faptele reclamate, iar în cazul în care sunt confirmate, fiind consemnate într-un raport ce va fi comunicat consiliului de administraţie, respectiv consiliului de supraveghere, şi pus la dispoziţie adunării generale; în acest caz, consiliul de administraţie, respectiv consiliul de supraveghere, este obligat să convoace adunarea generală.La data de 01-12-2006 Art. 164^1 a fost introdus de pct. 121 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 165(1) Pentru îndeplinirea obligaţiei prevăzute la art. 163 alin. (2), cenzorii vor delibera împreună; ei însă vor putea face, în caz de neînţelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunării generale.(2) Pentru celelalte obligaţii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.(3) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.Articolul 166(1) Întinderea şi efectele răspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.(2) Revocarea lor se va putea face numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare.(3) Dispoziţiile art. 73 şi 153^16 se aplică şi cenzorilor.La data de 17-04-2009 Alin. (3) al art. 166 a fost modificat de pct. 5 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care modifică pct. 38 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.Secţiunea a V-a Despre emiterea de obligaţiuniArticolul 167(1) Valoarea nominală a unei obligaţiuni nu poate fi mai mică de 2,5 lei.La data de 01-12-2006 Alin. (1) al art. 167 a fost modificat de pct. 122 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(2) Obligaţiunile din aceeaşi emisiune trebuie să fie de o valoare egală şi acordă posesorilor lor drepturi egale.(3) Obligaţiunile pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, prin înscriere în cont.Articolul 168Abrogat.La data de 01-12-2006 Art. 168 a fost abrogat de pct. 123 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 169Abrogat.La data de 01-12-2006 Art. 169 a fost abrogat de pct. 123 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 170(1) Subscripţia obligaţiunilor va fi făcută pe exemplarele prospectului de emisiune.(2) Valoarea obligaţiunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată.(3) Titlurile obligaţiunilor trebuie să cuprindă datele prevăzute în legislaţia pieţei de capital.La data de 01-12-2006 Alin. (3) al art. 170 a fost modificat de pct. 124 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(4) Titlurile vor fi semnate în conformitate cu dispoziţiile art. 93 alin. (4).(5) Valoarea nominală a obligaţiunilor convertibile în acţiuni va trebui să fie egală cu cea a acţiunilor.Articolul 171(1) Deţinătorii de obligaţiuni se pot întruni în adunare generală, pentru a delibera asupra intereselor lor.(2) Adunarea va fi convocată pe cheltuiala societăţii care a emis obligaţiunile, la cererea unui număr de deţinători care să reprezinte a patra parte din titlurile emise şi nerambursate sau, după numirea reprezentanţilor deţinătorilor de obligaţiuni, la cererea acestora.(3) Dispoziţiile prevăzute pentru adunarea ordinară a acţionarilor se aplică şi adunării deţinătorilor de obligaţiuni, în ce priveşte formele, condiţiile, termenele convocării, depunerea titlurilor şi votarea.(4) Societatea emitentă nu poate participa la deliberările adunării deţinătorilor de obligaţiuni, în baza obligaţiunilor pe care le posedă.(5) Deţinătorii de obligaţiuni vor putea fi reprezentaţi prin mandatari, alţii decât administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului, ai consiliului de supraveghere ori cenzorii sau funcţionarii societăţii.La data de 01-12-2006 Alin. (5) al art. 171 a fost modificat de pct. 125 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 172(1) Adunarea deţinătorilor de obligaţiuni legal constituită poate:a) să numească un reprezentant al deţinătorilor de obligaţiuni şi unul sau mai mulţi supleanţi, cu dreptul de a-i reprezenta faţă de societate şi în justiţie, fixându-le remuneraţia; aceştia nu pot lua parte la administrarea societăţii, dar vor putea asista la adunările sale generale;b) să îndeplinească toate actele de supraveghere şi de apărare a intereselor lor comune sau să autorizeze un reprezentant cu îndeplinirea lor;c) să constituie un fond, care va putea fi luat din dobânzile cuvenite deţinătorilor de obligaţiuni, pentru a face faţă cheltuielilor necesare apărării drepturilor lor, stabilind, în acelaşi timp, regulile pentru gestiunea acestui fond;d) să se opună la orice modificare a actului constitutiv sau a condiţiilor împrumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor deţinătorilor de obligaţiuni;e) să se pronunţe asupra emiterii de noi obligaţiuni.(2) Hotărârile adunării vor fi aduse la cunoştinţă societăţii, în termen de cel mult 3 zile de la adoptarea lor.Articolul 173Pentru validitatea deliberărilor prevăzute la art. 172 alin. (1) lit. a), b) şi c) hotărârea se ia cu o majoritate reprezentând cel puţin o treime din titlurile emise şi nerambursate; în celelalte cazuri este necesară prezenţa în adunare a deţinătorilor reprezentând cel puţin două treimi din titlurile nerambursate şi votul favorabil a cel puţin patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare.Articolul 174(1) Hotărârile luate de adunarea deţinătorilor de obligaţiuni sunt obligatorii şi pentru deţinătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.(2) Hotărârile adunării deţinătorilor de obligaţiuni pot fi atacate în justiţie de către deţinătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei, în termenul şi cu efectele arătate în art. 132 şi 133.Articolul 175Acţiunea în justiţie a deţinătorului de obligaţiuni împotriva societăţii nu este admisibilă dacă are acelaşi obiect cu al acţiunii intentate de reprezentantul deţinătorilor de obligaţiuni sau este contrară unei hotărâri a adunării deţinătorilor de obligaţiuni.Articolul 176(1) Obligaţiunile se rambursează de societatea emitentă la scadenţă.(2) Înainte de scadenţă, obligaţiunile din aceeaşi emisiune şi cu aceeaşi valoare pot fi rambursate, prin tragere la sorţi, la o sumă superioară valorii lor nominale, stabilită de societate şi anunţată public cu cel puţin 15 zile înainte de data tragerii la sorţi.(3) Obligaţiunile convertibile pot fi preschimbate în acţiuni ale societăţii emitente, în condiţiile stabilite în prospectul de ofertă publică.Secţiunea a VI-a Despre registrele societăţii şi despre situaţiile financiare anualeArticolul 177(1) În afară de evidenţele prevăzute de lege, societăţile pe acţiuni trebuie să ţină:a) un registru al acţionarilor care să arate, după caz, numele şi prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acţionarilor, precum şi vărsămintele făcute în contul acţiunilor. Evidenţa acţiunilor tranzacţionate pe o/un piaţă reglementată/sistem alternativ de tranzacţionare se realizează cu respectarea legislaţiei specifice pieţei de capital;La data de 21-07-2019 Litera a) din Alineatul (1) , Articolul 177 , Sectiunea a VI-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificată de Punctul 14, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019b) un registru al şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale;c) un registru al şedinţei şi deliberărilor consiliului de administraţie, respectiv ale directoratului şi consiliului de supraveghere;La data de 01-12-2006 Lit. c) a alin. (1) al art. 177 a fost modificată de pct. 126 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.d) abrogată;La data de 01-12-2006 Lit. d) a alin. (1) al art. 177 a fost abrogată de pct. 127 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.e) un registru al deliberărilor şi constatărilor făcute de cenzori şi, după caz, de auditori interni, în exercitarea mandatului lor;La data de 01-12-2006 Lit. e) a alin. (1) al art. 177 a fost modificată de pct. 126 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.f) un registru al obligaţiunilor, care să arate totalul obligaţiunilor emise şi al celor rambursate, precum şi numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Evidenţa obligaţiunilor emise în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau printr-un sistem alternativ de tranzacţionare va fi ţinută conform legislaţiei specifice pieţei de capital;La data de 01-12-2006 Lit. f) a alin. (1) al art. 177 a fost modificată de pct. 126 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.g) orice alte registre prevăzute de acte normative speciale.La data de 01-12-2006 Lit. g) a alin. (1) al art. 177 a fost introdusă de pct. 128 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(2) Registrele prevăzute la alin. (1) lit. a), b) şi f) vor fi ţinute prin grija consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, cel prevăzut la lit. c) prin grija organului în cauză, iar cel prevăzut la lit. e) prin grija cenzorilor sau, după caz, a auditorilor interni; registrele prevăzute la alin. (1) lit. g) vor fi ţinute în condiţiile prevăzute de actele normative respective.La data de 01-12-2006 Alin. (2) al art. 177 a fost modificat de pct. 129 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 178(1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, sau, după caz, entităţile care ţin evidenţa acţionariatului conform prevederilor legale au obligaţia să pună la dispoziţia acţionarilor şi a oricăror alţi solicitanţi informaţii privind structura acţionariatului respectivei societăţi şi să le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date.La data de 29-06-2007 Alin. (1) al art. 178 a fost modificat de pct. 39 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(2) De asemenea, sunt obligaţi să pună la dispoziţia acţionarilor şi a deţinătorilor de obligaţiuni, în aceleaşi condiţii, registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. b) şi f).Articolul 179Registrul acţionarilor şi registrul obligaţiunilor se pot ţine manual sau în sistem computerizat.Articolul 180(1) Societatea poate contracta cu o societate de registru independent privat ţinerea registrului acţionarilor în sistem computerizat şi efectuarea înregistrărilor şi a altor operaţiuni legate de acest registru.La data de 02-06-2012 Alin. (1) al art. 180 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate".(2) Dispoziţiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunzător, şi în ceea ce priveşte registrul obligaţiunilor.(3) Ţinerea registrului acţionarilor şi/sau a registrului obligaţiunilor de către o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevăzute de lege.(4) În cazul în care registrul acţionarilor este ţinut de către o societate de registru independent autorizată, este obligatorie menţionarea în registrul comerţului a firmei şi a sediului acesteia, precum şi a oricăror modificări intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.Articolul 181Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, trebuie să prezinte cenzorilor, respectiv auditorilor interni şi auditorilor financiari, cu cel puţin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale situaţia financiară anuală pentru exerciţiul financiar precedent, însoţită de raportul lor şi de documentele justificative.La data de 01-12-2006 Art. 181 a fost modificat de pct. 131 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 182(1) Situaţiile financiare anuale se vor întocmi în condiţiile prevăzute de lege.(2) Situaţiile financiare anuale ale societăţilor vor fi verificate sau auditate, potrivit legii.La data de 02-06-2012 Alin. (2) al art. 182 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi comerciale" cu termenul "societăţi".Articolul 183(1) Din profitul societăţii se va prelua, în fiecare an, cel puţin 5% pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.(2) Dacă fondul de rezervă, după constituire, s-a micşorat din orice cauză, va fi completat, cu respectarea prevederilor alin. (1).(3) De asemenea, se include în fondul de rezervă, chiar dacă acesta a atins suma prevăzută la alin. (1), excedentul obţinut prin vânzarea acţiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominală, dacă acest excedent nu este întrebuinţat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizărilor.(4) Fondatorii vor participa la profit, dacă acest lucru este prevăzut în actul constitutiv ori, în lipsa unor asemenea prevederi, a fost aprobat de adunarea generală extraordinară.(5) În toate cazurile, condiţiile participării se vor stabili de adunarea generală, pentru fiecare exerciţiu financiar.Articolul 184(1) Raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorului financiar rămâne depus la sediul societăţii şi la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi consultate de acţionari.(2) La cerere, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, eliberează acţionarilor copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăşi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.La data de 01-12-2006 Art. 184 a fost modificat de pct. 132 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 185(1) În condiţiile prevăzute de Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, este obligat să depună la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor, în format hârtie şi în format electronic sau numai în formă electronică, purtând o semnătură electronică calificată sau o semnătură electronică avansată creată cu un certificat emis de o autoritate sau o instituţie publică din România, situaţiile financiare anuale, raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, după caz.La data de 08-10-2024 Alineatul (1) , Articolul 185 , Sectiunea a VI-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 2. , Alineatul (1) , Articolul 36 , Capitolul IX din LEGEA nr. 214 din 5 iulie 2024, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 647 din 8 iulie 2024(2) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul societăţiimamă, definită astfel de reglementările contabile aplicabile, este obligat să depună la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice copii ale situaţiilor financiare anuale consolidate, prevederile alin. (1) urmând a fi aplicate în mod corespunzător.(3) În vederea efectuării publicităţii legale, Ministerul Finanţelor Publice transmite, electronic, la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului copii de pe următoarele acte, în formă electronică: situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiile financiare anuale consolidate, raportul şi, după caz, raportul consolidat al consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum şi indicatorii economico-financiari necesari efectuării publicităţii legale. Publicitatea legală se realizează prin menţionarea în registrul comerţului a depunerii situaţiilor financiare anuale, însoţite de raportul consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum şi prin publicarea indicatorilor economico-financiari extraşi din acestea.(4) Abrogat.La data de 04-11-2020 Alineatul (4) din Articolul 185, Secțiunea a VI-a, Capitolul IV, Titlul III a fost abrogat de Punctul 6, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020, modificată prin RECTIFICAREA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1028 din 4 noiembrie 2020.(5) Abrogat.La data de 04-11-2020 Alineatul (4) din Articolul 185, Secțiunea a VI-a, Capitolul IV, Titlul III a fost abrogat de Punctul 6, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020, modificată prin RECTIFICAREA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1028 din 4 noiembrie 2020.(6) Ministerul Finanţelor Publice şi Oficiul Naţional al Registrului Comerţului vor încheia un protocol de colaborare, în vederea transmiterii, în format electronic, a copiilor şi informaţiilor prevăzute la alin. (3).La data de 05-11-2020 Alineatul (6) din Articolul 185 , Sectiunea a VI-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 7, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020La data de 04-10-2010 Art. 185 a fost modificat de pct. 1 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010.

Notă CTCE *) Conform art. III din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010, de la data de 1 ianuarie 2011, situaţiile financiare anuale şi documentele anexate acestora, prevăzute la art. 185 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, modificată şi completată potrivit prezentei ordonanţe de urgenţă, se depun numai la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice.

Articolul 186Aprobarea situaţiilor financiare anuale de către adunarea generală nu împiedică exercitarea acţiunii în răspundere, în conformitate cu prevederile art. 155.La data de 01-12-2006 Art. 186 a fost modificat de pct. 134 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Capitolul V Societăţile în comandită pe acţiuniArticolul 187Dispoziţiile prezentului capitol se completează cu normele privind societăţile pe acţiuni, cu excepţia celor referitoare la sistemul dualist de administrare.La data de 29-06-2007 Art. 187 a fost modificat de pct. 41 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.Articolul 188(1) Administrarea societăţii este încredinţată unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi.(2) Asociaţilor comanditaţi li se vor aplica dispoziţiile prevăzute la art. 80-83, iar asociaţilor comanditari cele din art. 89 şi 90.Articolul 189(1) În societatea în comandită pe acţiuni, administratorii vor putea fi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, printr-o hotărâre luată cu majoritatea stabilită pentru adunările extraordinare.(2) Adunarea generală, cu aceeaşi majoritate, alege altă persoană în locul administratorului revocat, decedat sau care a încetat exercitarea mandatului său.La data de 29-06-2007 Alin. (2) al art. 189 a fost modificat de pct. 42 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(3) Numirea trebuie aprobată şi de ceilalţi administratori, dacă sunt mai mulţi.(4) Noul administrator devine asociat comanditat.(5) Administratorul revocat rămâne răspunzător nelimitat faţă de terţi pentru obligaţiile pe care le-a contractat în timpul administraţiei sale, putând însă exercita acţiune în regres împotriva societăţii.Articolul 190Asociaţii comanditaţi, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberările adunărilor generale pentru alegerea cenzorilor sau, după caz, a auditorului financiar, chiar dacă posedă acţiuni ale societăţii.La data de 01-12-2006 Art. 190 a fost modificat de pct. 136 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Capitolul VI Societăţile cu răspundere limitatăArticolul 191(1) Hotărârile asociaţilor se iau în adunarea generală.(2) Prin actul constitutiv se va putea stabili că votarea se poate face şi prin corespondenţă.Articolul 192(1) Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel.(2) Abrogat.La data de 26-11-2022 Alineatul (2) din Articolul 192 , Capitolul VI , Titlul III a fost abrogat de Punctul 39, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022Articolul 193(1) Fiecare parte socială dă dreptul la un vot.(2) Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaţilor referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între ele şi societate.(3) Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorităţii cerute, adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociaţi şi partea din capitalul social reprezentată de asociaţii prezenţi.Articolul 194(1) Adunarea generală a asociaţilor are următoarele obligaţii principale:La data de 01-12-2006 Partea introductivă a alin. (1) al art. 194 a fost modificată de pct. 137 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.a) să aprobe situaţia financiară anuală şi să stabilească repartizarea profitului net;b) să desemneze administratorii şi cenzorii, să îi revoce/demită şi să le dea descărcare de activitate, precum şi să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;La data de 29-06-2007 Lit. b) a alin. (1) al art. 194 a fost modificată de pct. 43 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.c) să decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii, desemnând şi persoana însărcinată să o exercite;La data de 29-06-2007 Lit. c) a alin. (1) al art. 194 a fost modificată de pct. 43 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.d) să modifice actul constitutiv.(2) În acest din urmă caz, dacă în actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului pentru că nu este de acord cu modificările aduse acestuia, se aplică dispoziţiile art. 224 şi 225.Articolul 195(1) Administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea asociaţilor la sediul social, cel puţin o dată pe an sau de câte ori este necesar.(2) Un asociat sau un număr de asociaţi, ce reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări.(3) Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziţii speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ţinerea acesteia, arătându-se ordinea de zi.
Decizie de admitere: HP nr. 55/2020, publicată în Monitorul Oficial nr. 969 din 21 octombrie 2020:
În interpretarea dispoziţiilor art. 195 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, termenul de 10 zile începe să curgă de la data la care convocarea adunării generale prin scrisoare recomandată a ajuns la destinatari, dacă în actul constitutiv sau în baza unei dispoziţii speciale a legii nu se prevede o altă modalitate de comunicare.Articolul 196Dispoziţiile prevăzute pentru societăţile pe acţiuni, în ce priveşte dreptul de a ataca hotărârile adunării generale, se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată, termenul de 15 zile prevăzut la art. 132 alin. (2) urmând să curgă de la data la care asociatul a luat cunoştinţă de hotărârea adunării generale pe care o atacă.Articolul 196^1(1) În cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic, acesta va exercita atribuţiile adunării generale a asociaţilor societăţii.(2) Asociatul unic va consemna de îndată, în scris, orice decizie adoptată în conformitate cu alin. (1).(3) Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societăţii cu răspundere limitată al cărui asociat unic este.La data de 29-06-2007 Alin. (3) al art. 196^1 a fost modificat de pct. 44 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(4) Eliminat.----------Alin. (4) al art. 196^1 a fost eliminat prin abrogarea pct. 45 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007 de către de pct. 6 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009.La data de 01-12-2006 Art. 196^1 a fost introdus de pct. 138 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 197(1) Societatea este administrată de unul sau mai mulţi administratori, asociaţi sau neasociaţi, numiţi prin actul constitutiv sau de adunarea generală.(2) Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaţilor, mandatul de administrator în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă acelaşi fel de comerţ ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune.(3) Dispoziţiile art. 75, 76, 77 alin. (1) şi 79 se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată.(4) Dispoziţiile privitoare la administrarea societăţilor pe acţiuni nu sunt aplicabile societăţilor cu răspundere limitată, indiferent dacă sunt sau nu supuse obligaţiei de auditare.La data de 17-04-2009 Alin. (4) al art. 197 a fost introdus de pct. 7 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009 care completează art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 45^1.Articolul 198(1) Societatea trebuie să ţină, prin grija administratorilor, un registru al asociaţilor, în care se vor înscrie, după caz, numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părţilor sociale sau orice altă modificare privitoare la acestea.(2) Administratorii răspund personal şi solidar pentru orice daună pricinuită prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1).(3) Registrul poate fi cercetat de asociaţi şi creditori.Articolul 199(1) Dispoziţiile art. 160 alin. (1), alin. (1^2) şi alin. (2), precum şi ale art. 160^1 se aplică în mod corespunzător.La data de 29-06-2007 Alin. (1) al art. 199 a fost modificat de pct. 46 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(2) La societăţile care nu se încadrează în prevederile art. 160 alin. (1), adunarea asociaţilor poate numi unul sau mai mulţi cenzori ori un auditor financiar.La data de 02-06-2012 Alin. (2) al art. 199 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi comerciale" cu termenul "societăţi".(3) Dacă numărul asociaţilor trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie.(4) Dispoziţiile prevăzute pentru cenzorii societăţilor pe acţiuni se aplică şi cenzorilor din societăţile cu răspundere limitată.(5) În lipsă de cenzori sau, după caz, de auditor financiar, fiecare dintre asociaţi, care nu este administrator al societăţii, va exercita dreptul de control pe care asociaţii îl au în societăţile în nume colectiv.La data de 01-12-2006 Alin. (5) al art. 199 a fost modificat de pct. 139 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 200Societatea cu răspundere limitată nu poate emite obligaţiuni.Articolul 201(1) Situaţiile financiare se întocmesc potrivit normelor prevăzute pentru societatea pe acţiuni, prevederile art. 185 aplicându-se în mod corespunzător.La data de 21-07-2019 Alineatul (1) din Articolul 201 , Capitolul VI , Titlul III a fost modificat de Punctul 15, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019(2) Dispoziţiile prevăzute pentru fondurile de rezervă la societatea pe acţiuni, ca şi acelea privitoare la reducerea capitalului social, se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată.Articolul 202(1) Părţile sociale pot fi transmise între asociaţi.(2) Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.La data de 05-11-2020 Alineatul (2) din Articolul 202 , Capitolul VI , Titlul III a fost modificat de Punctul 8, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020(2^1) Abrogat.La data de 05-11-2020 Alineatul (2^1) din Articolul 202 , Capitolul VI , Titlul III a fost abrogat de Punctul 9, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020(2^2) Abrogat.La data de 05-11-2020 Alineatul (2^2) din Articolul 202 , Capitolul VI , Titlul III a fost abrogat de Punctul 9, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020(2^3) Abrogat.La data de 05-11-2020 Alineatul (2^3) din Articolul 202 , Capitolul VI , Titlul III a fost abrogat de Punctul 9, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020(2^4) Abrogat.La data de 05-11-2020 Alineatul (2^4) din Articolul 202 , Capitolul VI , Titlul III a fost abrogat de Punctul 9, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020(3) În cazul dobândirii unei părţi sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la plata părţii sociale către succesori, conform ultimului bilanţ contabil aprobat.(4) În cazul în care s-ar depăşi maximul legal de asociaţi din cauza numărului succesorilor, aceştia vor fi obligaţi să desemneze un număr de titulari ce nu va depăşi maximul legal.(5) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile şi în cazul ipotecii asupra părţilor sociale, însă numai în ceea ce priveşte constituirea acesteia.La data de 16-07-2015 Alin. (5) al art. 202 a fost introdus de pct. 4 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015.Articolul 203(1) Transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în registrul comerţului şi în registrul de asociaţi al societăţii.(2) Transmiterea are efect faţă de terţi numai din momentul înscrierii ei în registrul comerţului.(3) Abrogat.La data de 05-11-2020 Alineatul (3) din Articolul 203 , Capitolul VI , Titlul III a fost abrogat de Punctul 10, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020Titlul IV Modificarea actului constitutivCapitolul I Dispoziţii generaleArticolul 204(1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale ori a Consiliului de administraţie, respectiv directoratului, adoptată în temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hotărârea instanţei judecătoreşti, în condiţiile art. 223 alin. (3) şi ale art. 226 alin. (2).La data de 29-06-2007 Alin. (1) al art. 204 a fost modificat de pct. 47 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(2) Forma autentică a actului modificator adoptat de asociaţi este obligatorie atunci când are ca obiect:a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui imobil;La data de 13-06-2011 Lit. a) a alin. (2) al art. 204 a fost modificată de pct. 6 al art. 10, Secţiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011.b) modificarea formei juridice a societăţii într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;c) majorarea capitalului social prin subscripţie publică.(3) Dispoziţiile art. 17 alin. (1) se aplică şi în cazul schimbării denumirii.La data de 05-11-2020 Alineatul (3) din Articolul 204 , Capitolul I , Titlul IV a fost modificat de Punctul 11, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020(4) După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul vor depune la registrul comerţului actul modificator şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în registrul comerţului în temeiul încheierii registratorului de registrul comerţului. În cazurile prevăzute la art. 223 alin. (3) şi la art. 226 alin. (2), înregistrarea în registrul comerţului se efectuează din oficiu, în baza hotărârii definitive de excludere sau de retragere.La data de 26-11-2022 Alineatul (4) din Articolul 204 , Capitolul I , Titlul IV a fost modificat de Punctul 40, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(5) Oficiul registrului comerţului va înainta din oficiu actul modificator astfel înregistrat şi o notificare asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», spre a fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.La data de 01-12-2006 Alin. (5) al art. 204 a fost modificat de pct. 141 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societăţi în nume colectiv sau în comandită simplă, în formă autentică, se depune la oficiul registrului comerţului, cu respectarea prevederilor alin. (4), şi se menţionează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.La data de 01-12-2006 Alin. (6) al art. 204 a fost modificat de pct. 141 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(7) În forma actualizată potrivit alin. (4) se pot omite numele sau denumirea şi celelalte date de identificare a fondatorilor şi a primilor membri ai organelor societăţii.La data de 01-12-2006 Alin. (7) al art. 204 a fost modificat de pct. 141 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(8) Abrogat.La data de 29-06-2007 Alin. (8) al art. 204 a fost abrogat de pct. 48 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(9) Omisiunea este permisă numai dacă au trecut cel puţin 5 ani de la data înmatriculării societăţii şi numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel.Articolul 205Schimbarea formei societăţii, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al societăţii nu atrag crearea unei persoane juridice noi.Articolul 206(1) Creditorii particulari ai asociaţilor dintr-o societate în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată pot face opoziţie, în condiţiile art. 62, împotriva hotărârii adunării asociaţilor de prelungire a duratei societăţii peste termenul fixat iniţial, dacă au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotărârii.(2) Când opoziţia a fost admisă, asociaţii trebuie să decidă, în termen de o lună de la data la care hotărârea a rămas definitivă, dacă înţeleg să renunţe la prelungire sau să îl excludă din societate pe asociatul debitor al oponentului.La data de 02-06-2012 Alin. (2) al art. 206 a fost modificat de pct. 17 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.(3) În acest din urmă caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilanţ contabil aprobat.Capitolul II Reducerea sau majorarea capitalului socialArticolul 207(1) Capitalul social poate fi redus prin:a) micşorarea numărului de acţiuni sau părţi sociale;b) reducerea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale;c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor.(2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:a) scutirea totală sau parţială a asociaţilor de vărsămintele datorate;b) restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu reducerea capitalului social şi calculată egal pentru fiecare acţiune sau parte socială;c) alte procedee prevăzute de lege.
Decizie de respingere: HP nr. 8/2024, publicată în Monitorul Oficial nr.214 din 14 martie 2024.Articolul 208(1) Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.(2) Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele pentru care se face reducerea şi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.(3) Creditorii societăţii, ale căror creanţe sunt anterioare publicării hotărârii, vor fi îndreptăţiţi să obţină garanţii pentru creanţele care nu au devenit scadente până la data respectivei publicări. Aceştia au dreptul de a face opoziţie împotriva acestei hotărâri, în conformitate cu art. 62.La data de 01-12-2006 Alin. (3) al art. 208 a fost modificat de pct. 142 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(4) Reducerea capitalului social nu are efect şi nu se fac plăţi în beneficiul acţionarilor până când creditorii nu vor fi obţinut realizarea creanţelor lor ori garanţii adecvate sau până la data la care instanţa a respins cererea creditorilor ca inadmisibilă ori, apreciind că societatea a oferit creditorilor garanţii adecvate sau că, luându-se în considerare activul societăţii, garanţiile nu sunt necesare, a respins cererea creditorilor ca neîntemeiată, iar hotărârea judecătorească a rămas definitivă.La data de 02-06-2012 Alin. (4) al art. 208 a fost modificat de pct. 18 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.(5) La cererea creditorilor societăţii, ale căror creanţe sunt anterioare publicării hotărârii, instanţa poate obliga societatea la acordarea de garanţii adecvate dacă, în mod rezonabil, se poate aprecia că reducerea capitalului social afectează şansele de acoperire a creanţelor, iar societatea nu a acordat garanţii creditorilor, potrivit prevederilor alin. (3).La data de 23-11-2008 Alin. (5) al art. 208 a fost introdus de art. unic din LEGEA nr. 284 din 14 noiembrie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 778 din 20 noiembrie 2008, care completează art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008, cu pct. 3^2.Articolul 209Când societatea a emis obligaţiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri făcute acţionarilor din sumele rambursate în contul acţiunilor, decât în proporţie cu valoarea obligaţiunilor rambursate.Articolul 210(1) Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură.(2) De asemenea, acţiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia.(3) Diferenţele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social.(4) Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.Articolul 211Abrogat.La data de 29-06-2007 Art. 211 a fost abrogat de pct. 49 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.Articolul 212(1) Societatea pe acţiuni îşi va putea majora capitalul social, cu respectarea dispoziţiilor prevăzute pentru constituirea societăţii.(2) În caz de subscripţie publică, prospectul de emisiune, purtând semnăturile autentice a 2 dintre membrii consiliului de administraţie, respectiv dintre membrii directoratului, va fi depus la registrul comerţului pentru îndeplinirea formalităţilor prevăzute la art. 18 şi va cuprinde:La data de 29-06-2007 Partea dispozitivă a alin. (2) al art. 212 a fost modificată de pct. 50 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.a) data şi numărul înmatriculării societăţii în registrul comerţului;b) denumirea şi sediul societăţii;c) capitalul social subscris şi vărsat;d) numele şi prenumele administratorilor, respectiv ale membrilor directoratului şi consiliului de supraveghere, cenzorilor sau, după caz, auditorului financiar, şi domiciliul lor;La data de 01-12-2006 Lit. d) a alin. (2) al art. 212 a fost modificată de pct. 144 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.e) ultima situaţie financiară aprobată, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari;f) dividendele plătite în ultimii 5 ani sau de la constituire, dacă, de la această dată, au trecut mai puţin de 5 ani;g) obligaţiunile emise de societate;h) hotărârea adunării generale privitoare la noua emisiune de acţiuni, valoarea totală a acestora, numărul şi valoarea lor nominală, felul lor, relaţii privitoare la aporturi, altele decât în numerar, şi avantajele acordate acestora, precum şi data de la care se vor plăti dividendele.(3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate menţiunile arătate, dacă nu a exercitat în nici un mod drepturile şi obligaţiile sale de acţionar.Articolul 213Majorarea capitalului social al unei societăţi prin ofertă publică de valori mobiliare şi/sau prin acordarea posibilităţii acţionarilor de a-şi tranzacţiona drepturile de preferinţă pe piaţa de capital este supusă prevederilor legislaţiei specifice pieţei de capital.La data de 01-12-2006 Art. 213 a fost modificată de pct. 145 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 214În caz de majorare a capitalului social prin ofertă publică, administratorii, respectiv membrii directoratului, sunt solidar răspunzători pentru exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicaţiile făcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerţului, în conformitate cu prevederile legislaţiei privind piaţa de capital.La data de 29-06-2007 Art. 214 a fost modificat de pct. 51 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.Articolul 215(1) Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală care a hotărât aceasta va propune registratorului de registrul comerţului numirea unuia sau a mai multor experţi pentru evaluarea acestor aporturi, în condiţiile art. 38 şi 39.La data de 26-11-2022 Alineatul (1) din Articolul 215 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 41, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(1^1) În cazul în care majorarea capitalului social este efectuată pentru realizarea unei fuziuni sau divizări şi pentru efectuarea, dacă este cazul, a plăţilor în numerar către acţionarii/asociaţii societăţii absorbite sau divizate, nu este necesară întocmirea raportului prevăzut la alin. (1), dacă proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării unui expert independent potrivit dispoziţiilor art. 243^3 alin. (1)-(4).La data de 02-06-2012 Alin. (1^1) al art. 215 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi comerciale" cu termenul "societăţi".(2) Aporturi în creanţe nu sunt admise.(3) După depunerea raportului de expertiză, adunarea generală extraordinară convocată din nou, având în vedere concluziile experţilor, poate hotărî majorarea capitalului social.(4) Hotărârea adunării generale trebuie să cuprindă descrierea aporturilor în natură, numele persoanelor ce le efectuează şi numărul acţiunilor ce se vor emite în schimb.Articolul 216(1) Acţiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul rând acţionarilor existenţi, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă.(2) Exercitarea dreptului de preferinţă se va putea realiza numai în interiorul termenului hotărât de adunarea generală sau de consiliul de administraţie, respectiv directorat, în condiţiile art. 220^1 alin. (4), dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. În toate situaţiile, termenul acordat pentru exercitarea drepturilor de preferinţă nu poate fi mai mic de o lună de la data publicării hotărârii adunării generale, respectiv a deciziei consiliului de administraţie/directoratului, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După expirarea acestui termen, acţiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.La data de 29-06-2007 Alin. (2) al art. 216 a fost modificat de pct. 52 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(3) Orice majorare a capitalului social efectuată cu încălcarea prezentului articol este anulabilă.La data de 01-12-2006 Art. 216 a fost modificat de pct. 148 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 216^1Acţionarii au un drept de preferinţă şi atunci când societatea emite obligaţiuni convertibile în acţiuni. Dispoziţiile art. 216 se aplică în mod corespunzător.La data de 01-12-2006 Art. 216^1 a fost introdus de pct. 149 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 217(1) Dreptul de preferinţă al acţionarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.(2) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va pune la dispoziţie adunării generale extraordinare a acţionarilor un raport scris, prin care se precizează motivele limitării sau ridicării dreptului de preferinţă. Acest raport va explica, de asemenea, modul de determinare a valorii de emisiune a acţiunilor.(3) Hotărârea va fi luată în prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social subscris, cu majoritatea voturilor acţionarilor prezenţi.(4) Hotărârea va fi depusă la oficiul registrului comerţului de către consiliul de administraţie, respectiv de către directorat, spre menţionare în registrul comerţului şi publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.La data de 01-12-2006 Art. 217 a fost modificat de pct. 150 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 218Abrogat.La data de 01-12-2006 Art. 218 a fost abrogat de pct. 151 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 219(1) Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai în măsura în care este dusă la îndeplinire în termen de 18 luni de la data adoptării.La data de 26-11-2022 Alineatul (1) din Articolul 219 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 42, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(2) Dacă majorarea de capital propusă nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat în cuantumul subscrierilor primite doar dacă condiţiile de emisiune prevăd această posibilitate.La data de 01-12-2006 Art. 219 a fost modificat de pct. 152 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 220(1) Acţiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui plătite, la data subscrierii, în proporţie de cel puţin 30% din valoarea lor nominală şi, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale.(2) În acelaşi termen vor trebui plătite acţiunile emise în schimbul aporturilor în natură.(3) Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii.(4) Dispoziţiile art. 98 alin. (3) şi ale art. 100 rămân aplicabile.Articolul 220^1(1) Prin actul constitutiv, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca, într-o anumită perioadă, ce nu poate depăşi 5 ani de la data înmatriculării societăţii, să majoreze capitalul social subscris până la o valoare nominală determinată (capital autorizat), prin emiterea de noi acţiuni în schimbul aporturilor.(2) O astfel de autorizare poate fi acordată şi de adunarea generală a acţionarilor, printr-o modificare a actului constitutiv, pentru o anumită perioadă, ce nu poate depăşi 5 ani de la data înregistrării modificării. Actul constitutiv poate majora cerinţele de cvorum pentru o astfel de modificare.(3) Valoarea nominală a capitalului autorizat nu poate depăşi jumătate din capitalul social subscris, existent în momentul autorizării.(4) Prin autorizarea acordată conform alin. (1)-(3), consiliului de administraţie, respectiv directoratului, îi poate fi conferită şi competenţa de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferinţă al acţionarilor existenţi. Această autorizare se acordă consiliului de administraţie, respectiv directoratului, de către adunarea generală, în condiţiile de cvorum şi majoritate prevăzute la art. 217 alin. (3). Decizia consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, cu privire la restrângerea sau ridicarea dreptului de preferinţă se depune la oficiul registrului comerţului, spre menţionare în registrul comerţului şi publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.La data de 29-06-2007 Alin. (4) al art. 220^1 a fost modificat de pct. 53 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.La data de 01-12-2006 Art. 220^1 a fost introdus de pct. 153 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 221Societatea cu răspundere limitată îşi poate majora capitalul social, în modalităţile şi din sursele prevăzute de art. 210.La data de 29-06-2007 Art. 221 a fost modificat de pct. 54 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.Titlul V Excluderea şi retragerea asociaţilorArticolul 222(1) Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată:a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;b) asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;c) asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administraţie ori contravine dispoziţiilor art. 80 şi 82;d) asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.(2) Dispoziţiile acestui articol se aplică şi comanditaţilor în societatea în comandită pe acţiuni. [ Comentarii expert]
Decizie de admitere: HP nr. 28/2021, publicată în Monitorul Oficial nr. 544 din 26 mai 2021:
Ipotezele de excludere a asociatului prevăzute de art. 222 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu se completează cu prevederile art. 1.928 din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil.Articolul 223(1) Excluderea se pronunţă prin hotărâre judecătorească la cererea societăţii sau a oricărui asociat.(2) Când excluderea se cere de către un asociat, se vor cita societatea şi asociatul pârât.(3) Ca urmare a excluderii, instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi.(3^1) Hotărârea prin care instanţa se pronunţă asupra cererii de excludere este supusă numai apelului.La data de 02-06-2012 Alin. (3^1) al art. 223 a fost introdus de pct. 19 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.(4) Hotărârea definitivă de excludere se depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comerţului pentru a fi înscrisă în registru, iar dispozitivul hotărârii se publică, la cererea societăţii, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.La data de 02-06-2012 Alin. (4) al art. 223 a fost modificat de pct. 20 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.Articolul 224(1) Asociatul exclus răspunde de pierderi şi are dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale, însă nu va putea cere lichidarea lor până ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv.(2) Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul social, ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia.Articolul 225(1) Asociatul exclus rămâne obligat faţă de terţi pentru operaţiunile făcute de societate, până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere.(2) Dacă, în momentul excluderii, sunt operaţiuni în curs de executare, asociatul este obligat să suporte consecinţele şi nu-şi va putea retrage partea ce i se cuvine decât după terminarea acelor operaţiuni.Articolul 226(1) Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau în societatea cu răspundere limitată se poate retrage din societate:a) în cazurile prevăzute în actul constitutiv;a^1) în cazurile prevăzute la art. 134;La data de 02-03-2012 Lit. a^1) a alin. (1) al art. 226 a fost introdusă de pct. 4 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.b) cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi;c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai apelului.La data de 02-06-2012 Lit. c) a alin. (1) al art. 226 a fost modificată de pct. 21 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.(1^1) Dreptul de retragere poate fi exercitat, în cazurile prevăzute la alin. (1) lit. a) și b), în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a asociaților în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dispozițiile art. 134 alin. (2^1) se aplică în mod corespunzător.La data de 02-03-2012 Alin. (1^1) al art. 226 a fost introdus de pct. 5 al art. unic din ORDONANTA DE URGENTA nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.(2) În situaţia prevăzută la alin. (1) lit. c), instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi.(3) Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părţile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociaţilor ori de un expert desemnat de aceştia sau, în caz de neînţelegere, de tribunal. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.La data de 02-03-2012 Alin. (3) al art. 226 a fost modificat de pct. 6 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.Titlul VIDizolvarea, fuziunea şi divizarea societăţilorLa data de 02-06-2012 Denumirea Titlului VI a fost modificată de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi comerciale" cu termenul "societăţi".Capitolul I Dizolvarea societăţilorArticolul 227(1) Societatea se dizolvă prin:a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;c) declararea nulităţii societăţii;d) hotărârea adunării generale;e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;f) falimentul societăţii;g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.(2) În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), asociaţii trebuie să fie consultaţi de către consiliul de administraţie, respectiv de directorat, cu cel puţin 3 luni înainte de expirarea duratei societăţii, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociaţi, tribunalul poate dispune, prin încheiere, efectuarea consultării conform art. 119 alin. (3).La data de 01-12-2006 Alin. (2) al art. 227 a fost modificat de pct. 154 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(3) Abrogat.La data de 26-11-2022 Alineatul (3) din Articolul 227 , Capitolul I , Titlul VI a fost abrogat de Punctul 43, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(4) Lichidarea şi radierea societăţii se efectuează potrivit dispoziţiilor art. 237 alin. (6)-(13).La data de 26-11-2022 Alineatul (4) din Articolul 227 , Capitolul I , Titlul VI a fost modificat de Punctul 44, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022Articolul 228(1) Societatea pe acţiuni se dizolvă:a) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 153^24;b) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 10 alin. (3).(2) Prevederile alin. (1) lit. a) se aplică în mod corespunzător şi societăţii cu răspundere limitată.La data de 29-06-2007 Alin. (2) al art. 228 a fost introdus de pct. 55 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.La data de 01-12-2006 Art. 228 a fost modificat de pct. 155 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 229(1) Societăţile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur.(2) Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moştenitorii sau când asociatul rămas hotărăşte continuarea existenţei societăţii sub forma societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.(3) Dispoziţiile alineatelor precedente se aplică şi societăţilor în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni, dacă acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar.Articolul 230(1) În societăţile în nume colectiv, societăţile cu răspundere limitată, dacă un asociat decedează şi dacă nu există convenţie contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moştenitorilor, după ultimul bilanţ contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociaţii rămaşi nu preferă să continue societatea cu moştenitorii care consimt la aceasta.La data de 26-11-2022 Alineatul (1) din Articolul 230 , Capitolul I , Titlul VI a fost modificat de Punctul 45, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(2) Prevederile alin. (1) se aplică şi societăţilor în comandită simplă, în caz de deces al unuia dintre asociaţii comanditaţi, în afară de cazul când moştenitorii săi nu preferă să rămână în societate în această calitate.(3) Moştenitorii rămân răspunzători, potrivit art. 224, până la publicarea schimbărilor intervenite.Articolul 231(1) În caz de dizolvare a societăţii prin hotărâre a asociaţilor, aceştia vor putea reveni, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cât nu s-a făcut nici o repartiţie din activ.(2) Noua hotărâre se menţionează în registrul comerţului, după care oficiul registrului comerţului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.(3) Creditorii şi orice parte interesată pot face opoziţie la tribunal împotriva hotărârii, în condiţiile art. 62.Articolul 232(1) Dizolvarea societăţilor trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în afară de cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. a).La data de 02-06-2012 Alin. (1) al art. 232 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi comerciale" cu termenul "societăţi".(2) Înscrierea şi publicarea se vor face conform art. 204, când dizolvarea are loc în baza unei hotărâri a adunării generale, şi în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a rămas definitivă, când dizolvarea a fost pronunţată de justiţie.La data de 02-06-2012 Alin. (2) al art. 232 a fost modificat de pct. 22 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.(3) În cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronunţă de tribunalul învestit cu procedura falimentului.Articolul 233(1) Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în alte cazuri prevăzute de lege.(2) Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi operaţiuni. În caz contrar, aceştia sunt personal şi solidar răspunzători pentru acţiunile întreprinse.La data de 01-12-2006 Alin. (2) al art. 233 a fost modificat de pct. 156 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(3) Interdicţia prevăzută la alin. (2) se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societăţii ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin sentinţă judecătorească.(4) Societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile lichidării, până la terminarea acesteia.Articolul 234Dizolvarea societăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect faţă de terţi numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.Articolul 235(1) În societăţile în nume colectiv, în comandită simplă şi în cele cu răspundere limitată, asociaţii pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul şi majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, şi modul de lichidare a societăţii, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societăţii şi când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.(2) Prin votul unanim al asociaţilor se poate hotărî şi asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărţite între asociaţi, caz în care la cererea de radiere a societăţii se anexează şi dovada îndeplinirii obligaţiei de calculare, reţinere şi plată a impozitului pe venit din lichidarea societăţii, prevăzută la art. 97 alin. (5) din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările şi completările ulterioare, respectiv a impozitului pe veniturile realizate de nerezidenţi din lichidarea unui rezident, prevăzut la art. 223 alin. (1) lit. o) coroborat cu art. 224 din aceeaşi lege. În lipsa acordului unanim privind împărţirea bunurilor, va fi urmată procedura lichidării prevăzută de prezenta lege.La data de 23-07-2023 Alineatul (2), Articolul 235, Capitolul I, Titlul VI a fost modificat de Punctul 4., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societăţii din registrul comerţului.La data de 01-12-2006 Alin. (3) al art. 235 a fost introdus de pct. 157 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(4) Registrul va elibera fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară.La data de 01-12-2006 Alin. (4) al art. 235 a fost introdus de pct. 157 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 236Abrogat.La data de 01-12-2006 Art. 236 a fost abrogat de pct. 158 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 237(1) La cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii în cazurile în care:a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;b) acţionarii/asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reşedinţa cunoscută;c) nu mai sunt îndeplinite condiţiile referitoare la sediul social, altele decât cele prevăzute la art. 237^2 alin. (1) lit. a);La data de 26-11-2022 Litera c) din Alineatul (1) , Articolul 237 , Capitolul I , Titlul VI a fost modificată de Punctul 46, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022d) abrogată;La data de 26-11-2022 Litera d) din Alineatul (1) , Articolul 237 , Capitolul I , Titlul VI a fost abrogată de Punctul 47, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022e) societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii;f) abrogată;La data de 26-11-2022 Litera f) din Alineatul (1) , Articolul 237 , Capitolul I , Titlul VI a fost abrogată de Punctul 47, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022g) abrogată.La data de 26-11-2022 Litera g) din Alineatul (1) , Articolul 237 , Capitolul I , Titlul VI a fost abrogată de Punctul 47, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(2) Lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al Registrului Comerţului urmează să formuleze acţiuni de dizolvare se afişează în Buletinul electronic al registrului comerţului, cu cel puţin 60 de zile calendaristice înainte, şi se transmite Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală. În termen de 45 de zile calendaristice de la data afişării/primirii listei, Agenţia Naţională de Administrare Fiscală, precum şi orice alt creditor comunică Oficiului Naţional al Registrului Comerţului societăţile care înregistrează obligaţii bugetare restante şi/sau la care este în curs de desfăşurare o acţiune de control fiscal ori alte creanţe neachitate, caz în care se amână iniţierea acţiunii de dizolvare, până la stingerea acestora, după caz, respectiv până la finalizarea acţiunii de control fiscal.La data de 11-11-2023 Alineatul (2), Articolul 237, Capitolul I, Titlul VI a fost modificat de Articolul LXVIII, Sectiunea a 3-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 296 din 26 octombrie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 977 din 27 octombrie 2023(3) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru înregistrarea menţiunii de dizolvare în registrul comerţului, Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală - administraţia judeţeană a finanţelor publice/administraţia finanţelor publice a sectorului şi se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului.La data de 26-11-2022 Alineatul (3) din Articolul 237 , Capitolul I , Titlul VI a fost modificat de Punctul 48, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(4) Abrogat.La data de 26-11-2022 Alineatul (4) din Articolul 237 , Capitolul I , Titlul VI a fost abrogat de Punctul 49, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(5) Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii în Buletinul electronic al registrului comerţului. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului.La data de 26-11-2022 Alineatul (5) din Articolul 237 , Capitolul I , Titlul VI a fost modificat de Punctul 50, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(6) După rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, prin registrator, la cererea societăţii, a oricărei persoane interesate sau din oficiu, numeşte, prin încheiere, un lichidator înscris în Tabloul practicienilor în insolvenţă. Remunerarea lichidatorului se face din averea societăţii dizolvate sau, în lipsă, din fondul de lichidare, constituit potrivit legii. Remuneraţia lichidatorului este în cuantum fix de 1.500 lei, decontul final al cheltuielilor efectuate de lichidator în legătură cu lichidarea societăţii urmând a se face, pentru situaţia în care nu există bunuri în averea societăţii dizolvate, de către Uniunea Naţională a Practicienilor în Insolvenţă din România, la solicitarea lichidatorului.La data de 26-11-2022 Alineatul (6) din Articolul 237 , Capitolul I , Titlul VI a fost modificat de Punctul 50, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(7) Încheierile pronunţate în condiţiile alin. (6) se comunică electronic lichidatorului numit, se înregistrează în registrul comerţului şi se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului. În exercitarea atribuţiilor sale de lichidare, lichidatorul este scutit de orice taxă, tarif, comision, taxă judiciară de timbru şi altele asemenea.La data de 26-11-2022 Alineatul (7) din Articolul 237 , Capitolul I , Titlul VI a fost modificat de Punctul 50, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(7^1) Prevederile art. 260 se aplică în mod corespunzător.La data de 26-11-2022 Articolul 237 din Capitolul I , Titlul VI a fost completat de Punctul 51, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(8) Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii definitivă a hotărârii de dizolvare nu s-a formulat nicio cerere de numire a lichidatorului potrivit prevederilor alin. (6), Oficiul Naţional al Registrului Comerţului sau orice persoană interesată poate solicita tribunalului radierea societăţii din registrul comerţului.(9) Lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al Registrului Comerţului urmează să formuleze acţiuni de radiere, potrivit prevederilor alin. (8), se afişează în Buletinul electronic al registrului comerţului cu cel puţin 60 de zile calendaristice înainte şi se transmite Ministerului Finanţelor - Agenţia Naţională de Administrare Fiscală. În termen de 45 de zile calendaristice de la data primirii listei, Agenţia Naţională de Administrare Fiscală comunică Oficiului Naţional al Registrului Comerţului societăţile cuprinse în listă care înregistrează obligaţii bugetare restante, caz în care solicită şi numirea unui lichidator potrivit alin. (6), şi/sau la care este în curs de desfăşurare o acţiune de control fiscal, caz în care solicită, în termen de 15 zile de la finalizarea acţiunii de control fiscal, numirea unui lichidator potrivit alin. (6).La data de 11-11-2023 Alineatul (9), Articolul 237, Capitolul I, Titlul VI a fost modificat de Articolul LXVIII, Sectiunea a 3-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 296 din 26 octombrie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 977 din 27 octombrie 2023(10) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat radierea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru radierea societăţii din registrul comerţului, Ministerului Finanţelor - Agenţia Naţională de Administrare Fiscală - administraţia judeţeană a finanţelor publice/administraţia finanţelor publice a sectorului şi se publică, cu titlu gratuit, în Buletinul electronic al registrului comerţului. În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de radiere, publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerţului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii dizolvate, instanţa care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de dizolvare.La data de 26-11-2022 Alineatul (10) din Articolul 237 , Capitolul I , Titlul VI a fost modificat de Punctul 52, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(11) Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii conform prevederilor alin. (9). Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului.(12) Vizualizarea hotărârilor de dizolvare şi radiere şi a rezoluţiilor de numire a lichidatorului, publicate în Buletinul electronic al registrului comerţului, se face cu titlu gratuit.La data de 26-11-2022 Alineatul (12) din Articolul 237 , Capitolul I , Titlul VI a fost modificat de Punctul 52, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(13) Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerţului, în condiţiile alin. (8)-(10), le revin acţionarilor/asociaţilor.La data de 16-07-2015 Art. 237 a fost modificat de pct. 5 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015.
Reproducem mai jos prevederile art. 57 și 61 din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în Monitorul Oficial nr. 589 din 18 iulie 2019:Articolul 57(1) Nerespectarea de către reprezentantul legal al persoanelor juridice prevăzute la art. 56 alin. (1) a obligaţiei de depunere a declaraţiei privind datele de identificare ale beneficiarului real constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 5.000 lei la 10.000 lei. Procesul-verbal de constatare a contravenţiei se comunică oficiului registrului comerţului, în acesta fiind consemnat că nedepunerea declaraţiei atrage dizolvarea societăţii, în condiţiile art. 237 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.(2) Dacă în termen de 30 de zile de la data aplicării sancţiunii contravenţionale reprezentantul persoanei juridice prevăzute la art. 56 alin. (1) nu a depus declaraţia privind datele de identificare ale beneficiarului real, la cererea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul sau, după caz, tribunalul specializat va putea pronunţa dizolvarea societăţii. Cauza de dizolvare poate fi înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond. Dispoziţiile art. 237 alin. (4)-(13) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.(3) Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor prevăzute la alin. (1) se realizează de către organele cu atribuţii de control ale Ministerului Finanţelor Publice - Agenţia Naţională de Administrare Fiscală şi ale unităţilor sale teritoriale. Constatarea contravenţiei prevăzute la alin. (1) se poate face şi de către Oficiu, prin agenţi constatatori proprii.Articolul 61(1) La data intrării în vigoare a prezentei legi se interzic emiterea de noi acţiuni la purtător şi efectuarea de operaţiuni cu acţiunile la purtător existente.(2) Acţiunile la purtător emise anterior intrării în vigoare a prezentei legi vor fi convertite în acţiuni nominative conform prevederilor alin. (3) şi (4) şi actul constitutiv actualizat va fi depus la oficiul registrului comerţului.(3) Deţinătorii cu orice titlu de acţiuni la purtător le vor depune la sediul societăţii emitente în termen de 18 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi.(4) La data expirării termenului prevăzut la alin. (3), consiliul de administraţie al societăţii va înscrie pe titluri şi în registrul acţionarilor numele, prenumele, codul numeric personal şi domiciliul acţionarului persoană fizică sau denumirea, sediul, numărul de înmatriculare şi codul unic de înregistrare ale acţionarului persoană juridică, după caz.(5) Acţiunile la purtător nedepuse la sediul societăţii emitente se anulează de drept la data expirării termenului prevăzut la alin. (3), cu consecinţa reducerii corespunzătoare a capitalului social.(6) Neîndeplinirea, până la expirarea termenului prevăzut la alin. (4), a obligaţiei de conversie de către societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni atrage dizolvarea acestora.(7) La cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul sau, după caz, tribunalul specializat va putea pronunţa dizolvarea societăţii. Cauza de dizolvare poate fi înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond, instanţa putând acorda un termen în acest scop.(8) Dispoziţiile art. 237 alin. (4)-(13) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.Articolul 237^1(1) Atunci când un asociat răspunde nelimitat pentru obligaţiile societăţii pe durata funcţionării acesteia, răspunderea sa pentru aceste obligaţii va fi nelimitată şi în faza dizolvării şi, dacă este cazul, a lichidării societăţii.(2) Atunci când, pe durata funcţionării societăţii, un asociat răspunde pentru obligaţiile acesteia în limitele aportului la capitalul social, răspunderea sa va fi limitată la acest aport şi în situaţia dizolvării şi, dacă este cazul, a lichidării societăţii.(3) Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al răspunderii sale şi de personalitatea juridică distinctă a societăţii răspunde nelimitat pentru obligaţiile neachitate ale societăţii dizolvate, respectiv lichidate.(4) Răspunderea asociatului devine nelimitată în condiţiile alin. (3), în special atunci când acesta dispune de bunurile societăţii ca şi cum ar fi bunurile sale proprii sau dacă diminuează activul societăţii în beneficiul personal ori al unor terţi, cunoscând sau trebuind să cunoască faptul că în acest mod societatea nu va mai fi în măsură să îşi execute obligaţiile.La data de 29-06-2007 Art. 237^1 a fost introdus de pct. 58 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.Articolul 237^2(1) Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, prin registrator, constată întrunirea condiţiilor pentru dizolvarea societăţii în următoarele cazuri, la cererea oricărei persoane interesate sau din oficiu, în cazurile în care:a) nu mai sunt îndeplinite condiţiile referitoare la sediul social, ca urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social ori transferului dreptului de folosinţă sau proprietate asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social;b) a încetat activitatea societăţii sau nu a fost reluată activitatea după perioada de inactivitate temporară, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul comerţului, perioadă care nu poate depăşi 3 ani de la data înscrierii în registrul comerţului;c) în cazul societăţilor cu durată determinată, la expirarea duratei menţionate în actul constitutiv, dacă procedura prevăzută la art. 227 alin. (2) nu este îndeplinită.(2) Lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al Registrului Comerţului urmează să constate, din oficiu, întrunirea condiţiilor pentru dizolvare se afişează în Buletinul electronic al registrului comerţului, cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte, şi se transmite Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală. La expirarea acestui termen sau, după caz, în termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii cererii de dizolvare de către orice persoană interesată, registratorul constată, prin încheiere, întrunirea condiţiilor pentru dizolvarea societăţii. (3) Încheierea registratorului prin care s-a constatat întrunirea condiţiilor pentru dizolvarea societăţii nu are caracter executoriu. Aceasta se menţionează în registrul comerţului, se comunică societăţii dizolvate şi, pe cale electronică, Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală - administraţia judeţeană a finanţelor publice/administraţia finanţelor publice a sectorului şi se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului. (4) Societatea a cărei dizolvare a fost constatată de către registrator, precum şi Agenţia Naţională de Administrare Fiscală pot face plângere în termen de 15 zile de la comunicare, iar orice altă persoană interesată, în termen de 15 zile de la data publicării încheierii în Buletinul electronic al registrului comerţului. Plângerea se depune la oficiul registrului comerţului şi se face menţiune despre aceasta în registrul comerţului. În termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii, oficiul registrului comerţului o înaintează instanţei competente.(5) Dacă nu s-a formulat plângere împotriva încheierii registratorului, la expirarea termenului prevăzut la alin. (4), oficiul registrului comerţului înregistrează, din oficiu, menţiunea de dizolvare a societăţii în registrul comerţului. După data înregistrării menţiunii de dizolvare în registrul comerţului, societatea intră în lichidare.(6) Hotărârea pronunţată de instanţă în soluţionarea plângerii poate fi atacată numai cu apel, în termen de 30 de zile de la comunicare. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului.(7) După rămânerea definitivă, hotărârea instanţei se transmite oficiului registrului comerţului pentru înscrierea menţiunii de dizolvare în registrul comerţului. După data înscrierii menţiunii de dizolvare, societatea intră în lichidare.(8) După înscrierea menţiunii de dizolvare în registrul comerţului în condiţiile alin. (5) sau, după caz, alin. (7), Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, prin registrator, la cererea societăţii, a oricărei persoane interesate sau din oficiu, numeşte, prin încheiere, un lichidator înscris în Tabloul practicienilor în insolvenţă. Prevederile art. 237 alin. (6) referitoare la remunerarea lichidatorului se aplică în mod corespunzător.(9) Încheierile pronunţate în condiţiile alin. (8) se comunică electronic lichidatorului numit, se înregistrează în registrul comerţului şi se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului. În exercitarea atribuţiilor sale de lichidare, lichidatorul este scutit de orice taxă, tarif, comision, taxă judiciară de timbru şi altele asemenea.(10) Prevederile art. 260 se aplică în mod corespunzător.La data de 26-11-2022 Capitolul I din Titlul VI a fost completat de Punctul 53, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022Capitolul II Fuziunea şi divizarea societăţilorArticolul 238(1) Fuziunea este operaţiunea prin care:a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii societăţii sau societăţilor absorbite de acţiuni la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate; saub) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către acţionarii lor de acţiuni la societatea nou-constituită şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate.La data de 29-06-2007 Alin. (1) al art. 238 a fost modificat de pct. 59 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(2) Divizarea este operaţiunea prin care:a) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor societăţi totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate de acţiuni la societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate;b) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă totalitatea patrimoniului său mai multor societăţi nou-constituite, în schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate de acţiuni la societăţile nou-constituite şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate.La data de 29-06-2007 Alin. (2) al art. 238 a fost modificat de pct. 59 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(2^1) Divizarea poate avea loc şi prin transferul simultan al patrimoniului societăţii divizate către una sau mai multe societăţi existente şi una sau mai multe societăţi nou-constituite. Prevederile alin. (2) se aplică în mod corespunzător.La data de 29-06-2007 Alin. (2^1) al art. 238 a fost introdus de pct. 60 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(3) Fuziunea sau divizarea se poate face şi între societăţi de forme diferite.(4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este definită la alin. (1) ori (2), poate fi efectuată chiar dacă societăţile dizolvate sunt în lichidare, cu condiţia ca acestea să nu fi început încă distribuirea între asociaţi a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării.La data de 01-12-2006 Art. 238 a fost modificat de pct. 160 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 239(1) Fuziunea sau divizarea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societăţii.(2) Când acţiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii/divizării, în temeiul art. 113 lit. h), este subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condiţiile art. 115.(3) Dacă, prin fuziune sau divizare, se înfiinţează o nouă societate, aceasta se constituie în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.Articolul 240Abrogat.La data de 01-12-2006 Art. 240 a fost abrogat de pct. 161 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 241Administratorii societăţilor care urmează a participa la fuziune sau la divizare vor întocmi un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în fuziune sau divizare;b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizării;c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la societăţile beneficiare;d) data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;e) rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora;h) orice avantaj special acordat experţilor la care se face referire la art. 243^3 şi membrilor organelor administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune sau în divizare;i) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii sau ale divizării;La data de 30-04-2008 Lit. i) a art. 241 a fost modificată de pct. 5 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.j) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante sau uneia ori alteia dintre societăţile beneficiare;k) în cazul divizării:– descrierea şi repartizarea exactă a activelor şi pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre societăţile beneficiare;– repartizarea către acţionarii sau asociaţii societăţii divizate de acţiuni, respectiv părţi sociale, la societăţile beneficiare şi criteriul pe baza căruia se face repartizarea.La data de 01-12-2006 Art. 241 a fost modificat de pct. 162 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 241^1(1) Dacă un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societăţile beneficiare, proporţional cu cota din activul net alocat societăţilor în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare.(2) Dacă un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, societăţile beneficiare răspund solidar pentru elementul de pasiv în cauză.(3) Dacă un creditor nu a obţinut realizarea creanţei sale de la societatea căreia îi este repartizată creanţa prin divizare, toate societăţile participante la divizare răspund pentru obligaţia în cauză, până la concurenţa valorii activelor nete care le-au fost repartizate prin divizare, cu excepţia societăţii căreia i-a fost repartizată obligaţia respectivă, care răspunde nelimitat*).La data de 04-10-2010 Alin. (3) al art. 241^1 a fost introdus de pct. 2 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010.La data de 01-12-2006 Art. 241^1 a fost introdus de pct. 163 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

Notă CTCE *) Conform art. II din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010, prevederile art. I pct. 2-6 se aplică doar operaţiunilor de fuziune şi divizare pentru care proiectul de fuziune, respectiv proiectul de divizare va fi publicat după data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă.

Articolul 242(1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată fiecare societate, însoţit de o declaraţie a societăţii care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său, precum şi de o declaraţie privitoare la modalitatea de publicare a proiectului de fuziune sau de divizare.La data de 02-03-2012 Alin. (1) al art. 242 a fost modificat de pct. 7 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.(2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de registratorul de registrul comerţului, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei registratorului de registrul comerţului sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care adunările generale extraordinare urmează a hotărî, în temeiul art. 113 lit. h), asupra fuziunii/divizării.La data de 26-11-2022 sintagma: judecătorul delegat a fost înlocuită de Articolul 135, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022La data de 26-11-2022 sintagma: judecătorului delegat a fost înlocuită de Articolul 135, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(2^1) În cazul în care deţine o pagină proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prevăzută la alin. (2), cu publicitatea efectuată prin intermediul propriei pagini web, pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale extraordinare care urmează să decidă cu privire la fuziune/divizare, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective.La data de 02-03-2012 Alin. (2^1) al art. 242 a fost introdus de pct. 8 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.(2^2) Societatea care a optat pentru efectuarea publicităţii proiectului de fuziune potrivit alin. (2^1) trebuie să asigure condiţiile tehnice pentru afişarea continuă şi neîntreruptă şi cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (2^1). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicităţii şi de a asigura securitatea propriei pagini web şi autenticitatea documentelor afişate.La data de 02-03-2012 Alin. (2^2) al art. 242 a fost introdus de pct. 8 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.(2^3) În cazul efectuării publicităţii în condiţiile alin. (2^1), oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată societatea va publica, cu titlu gratuit, pe propria sa pagină web, proiectul de fuziune sau divizare.La data de 02-03-2012 Alin. (2^3) al art. 242 a fost introdus de pct. 8 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.(3) Oficiul Naţional al Registrului Comerţului va transmite Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală, în 3 zile de la depunerea proiectului de fuziune/divizare, un anunţ cu privire la depunerea proiectului. Condiţiile de colaborare între cele două instituţii pentru punerea în aplicare a prevederilor acestui alineat vor fi stabilite prin protocol*).La data de 04-10-2010 Alin. (3) al art. 242 a fost introdus de pct. 3 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010.

Articolul 243(1) Creditorii societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecţie adecvată a intereselor lor. În vederea obţinerii de garanţii adecvate, orice creditor care deţine o creanţă certă, lichidă şi anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizare, în una dintre modalităţile prevăzute la art. 242, nescadentă la data publicării, a cărei satisfacere este pusă în pericol prin realizarea fuziunii/divizării, poate face opoziţie, în condiţiile prezentului articol.La data de 02-03-2012 Alin. (1) al art. 243 a fost modificat de pct. 9 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.(2) Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. În cazul în care societatea a optat pentru publicitatea pe pagina proprie web, termenul de opoziţie curge de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în Buletinul electronic al registrului comerţului. Opoziţia se depune la oficiul registrului comerţului, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta instanţei judecătoreşti competente. Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai apelului.La data de 26-11-2022 Alineatul (2) din Articolul 243 , Capitolul II , Titlul VI a fost modificat de Punctul 54, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(3) Formularea unei opoziţii în temeiul alin. (1) nu are ca efect suspendarea executării fuziunii sau divizării şi nu împiedică realizarea fuziunii sau divizării.(4) În cazul în care creditorul nu dovedeşte că satisfacerea creanţei sale este pusă în pericol prin realizarea fuziunii sau dacă, din examinarea situaţiei financiare şi operaţional-comerciale a societăţii debitoare/societăţii succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare, rezultă că nu este necesară acordarea de garanţii adecvate ori, după caz, de noi garanţii sau societatea debitoare ori societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare a făcut dovada plăţii datoriilor sau părţile au încheiat un acord pentru plata datoriilor ori există deja garanţii sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei, instanţa respinge opoziţia. De asemenea, instanţa respinge opoziţia şi în cazul în care este refuzată de către creditor constituirea, în termenul stabilit de instanţă prin încheiere, a garanţiilor oferite potrivit alin. (5).La data de 02-03-2012 Alin. (4) al art. 243 a fost modificat de pct. 9 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.(5) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare a făcut în cursul procesului o ofertă pentru constituirea unor garanţii sau privilegii apreciate de instanţă ca fiind necesare şi adecvate pentru satisfacerea creanţei creditorului, instanţa va pronunţa o încheiere prin care va acorda părţilor un termen pentru constituirea acelor garanţii. Încheierea pronunţată de instanţă este supusă apelului odată cu fondul.La data de 02-06-2012 Alin. (5) al art. 243 a fost modificat de pct. 25 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.(6) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare nu oferă garanţii ori privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei sau, chiar dacă oferă garanţii ori privilegii, nu le constituie, din cauze ce îi sunt imputabile, în termenul stabilit de instanţă prin încheiere, potrivit alin. (5), instanţa admite opoziţia şi obligă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare la plata creanţei de îndată ori într-un anumit termen stabilit în funcţie de valoarea creanţei şi de pasivul societăţii debitoare sau, după caz, al societăţii succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare. Hotărârea de admitere a opoziţiei este executorie.(7) Opoziţia formulată în temeiul prezentului articol se judecă de urgenţă şi cu precădere.(8) Creditorii societăţilor participante la divizare sau fuziune care îndeplinesc condiţiile pentru a face opoziţie potrivit alin. (1) pot formula o cerere de opoziţie în temeiul art. 61 alin. (1) împotriva hotărârii organului statutar al societăţii privitoare la modificările actului constitutiv numai dacă acestea privesc alte modificări decât cele care decurg din sau în legătură cu procesul de divizare sau fuziune.(9) Dispoziţiile prezentului articol nu se aplică creanţelor de natura drepturilor salariale derivând din contractele individuale de muncă sau contractele colective de muncă aplicabile, care îndeplinesc condiţiile prevăzute la alin. (1), a căror protecţie se realizează potrivit dispoziţiilor Legii nr. 67/2006 privind protecţia drepturilor salariaţilor în cazul transferului întreprinderii, al unităţii sau al unor părţi ale acestora, precum şi potrivit altor legi aplicabile.*)La data de 04-10-2010 Art. 243 a fost modificat de pct. 4 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010.

Notă CTCE Conform art. II din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010, prevederile art. I pct. 2-6 se aplică doar operaţiunilor de fuziune şi divizare pentru care proiectul de fuziune, respectiv proiectul de divizare va fi publicat după data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă.

Articolul 243^1(1) În cazul unei fuziuni, deţinătorilor de valori mobiliare, altele decât acţiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societăţii absorbante drepturi cel puţin echivalente cu cele pe care le deţineau la societatea absorbită, cu excepţia cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deţinătorilor de astfel de titluri ori individual de către deţinătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deţinătorii au dreptul de a obţine răscumpărarea titlurilor lor.(2) În cazul unei divizări, deţinătorilor de valori mobiliare, altele decât acţiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societăţilor beneficiare cărora li se pot opune drepturile decurgând din asemenea valori mobiliare, în conformitate cu proiectul de divizare, drepturi cel puţin echivalente cu cele de care beneficiau în societatea divizată, cu excepţia cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deţinătorilor de astfel de valori mobiliare ori de către aceştia în mod individual sau a cazului în care deţinătorii au dreptul de a obţine răscumpărarea valorilor mobiliare deţinute.La data de 01-12-2006 Art. 243^1 a fost introdus de pct. 165 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 243^2(1) Administratorii societăţilor care participă la fuziune sau la divizare trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune sau de divizare şi să precizeze fundamentul său juridic şi economic, în special cu privire la rata de schimb a acţiunilor. În cazul divizării, raportul va include, de asemenea, criteriul de repartizare a acţiunilor.(2) Raportul trebuie să descrie, de asemenea, orice dificultăţi speciale apărute în realizarea evaluării.(3) În cazul divizării, raportul administratorilor va include, dacă este cazul, şi informaţii referitoare la întocmirea raportului de evaluare a aporturilor potrivit dispoziţiilor art. 215, pentru societăţile beneficiare, şi registrul la care acesta trebuie depus.La data de 02-03-2012 Alin. (3) al art. 243^2 a fost modificat de pct. 10 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.(4) Administratorii societăţii divizate sau, după caz, ai fiecărei societăţi implicate în fuziune trebuie să informeze adunarea generală a societăţii lor, precum şi administratorii celorlalte societăţi implicate în operaţiune, astfel încât aceştia să poată informa, la rândul lor, adunările generale ale societăţilor respective asupra oricărei modificări substanţiale a activelor şi pasivelor intervenite între data întocmirii proiectului de divizare/fuziune şi data adunărilor generale care urmează să decidă asupra acestui proiect. Obligaţia de informare faţă de acţionari/asociaţi şi faţă de administratorii celorlalte societăţi implicate în operaţiunea de fuziune/divizare subzistă şi în cazurile în care, în aplicarea art. 246^1, nu este convocată adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor.La data de 02-03-2012 Alin. (4) al art. 243^2 a fost modificat de pct. 10 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.(5) Întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) şi comunicarea informaţiilor prevăzute la alin. (4) nu sunt necesare în cazul în care decid astfel toţi acţionarii/asociaţii şi toţi deţinătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societăţile participante la fuziune sau la divizare.La data de 02-03-2012 Alin. (5) al art. 243^2 a fost introdus de pct. 11 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.La data de 01-12-2006 Art. 243^2 a fost introdus de pct. 165 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 243^3(1) Unul sau mai mulţi experţi, persoane fizice ori juridice, acţionând pe seama fiecăreia dintre societăţile care participă la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemnaţi de către registratorul de registrul comerţului pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare şi a întocmi un raport scris către acţionari.La data de 26-11-2022 sintagma: judecătorul-delegat a fost înlocuită de Articolul 135, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(2) Acest raport va preciza dacă rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale este corectă şi rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obţinute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode şi va conţine opinia experţilor privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii reţinute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăţi deosebite în realizarea evaluării.(3) La cererea comună a societăţilor care participă la fuziune sau la divizare, registratorul de registrul comerţului desemnează unul sau mai mulţi experţi acţionând pentru toate societăţile implicate, dar independent de acestea.La data de 26-11-2022 sintagma: judecătorul-delegat a fost înlocuită de Articolul 135, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(4) Fiecare dintre experţii desemnaţi în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obţine de la oricare dintre societăţile care participă la fuziune sau la divizare toate informaţiile şi documentele relevante şi de a face toate investigaţiile necesare.(5) Examinarea proiectului de fuziune sau, după caz, de divizare şi întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) nu vor fi necesare dacă toţi acţionarii/asociaţii sau toţi deţinătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societăţile participante la fuziune sau la divizare decid astfel.La data de 30-04-2008 Alin. (5) al art. 243^3 a fost introdus de pct. 6 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.La data de 01-12-2006 Art. 243^3 a fost introdus de pct. 165 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 243^4În cazul unei fuziuni prin absorbţie, prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, următoarele articole nu se vor aplica: art. 241 lit. c)-e), art. 243^2, art. 243^3, art. 244 alin. (1) lit. b) şi f), art. 245 şi art. 250 alin. (1) lit. b). Articolul 242 alin. (3) rămâne aplicabil.La data de 02-03-2012 Art. 243^4 a fost introdus de pct. 12 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.Articolul 243^5În cazul în care fuziunea prin absorbţie este realizată de o societate absorbantă care deţine cel puţin 90%, dar nu totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societăţilor, nu este necesară elaborarea rapoartelor prevăzute la art. 243^2 şi 243^3 şi îndeplinirea cerinţelor privind informarea acţionarilor/asociaţilor prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. b), d) şi e). Articolul 242 alin. (3) rămâne aplicabil.La data de 02-03-2012 Art. 243^5 a fost introdus de pct. 12 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.Articolul 243^6În cazul divizării, dacă acţiunile/părţile sociale ale fiecăreia dintre societăţile nou-constituite sunt repartizate acţionarilor/asociaţilor societăţii divizate proporţional cu cota de participare la capitalul social al societăţii divizate, următoarele articole nu se vor aplica: art. 243^2, art. 243^3, art. 244 alin. (1) lit. b), d) şi e).La data de 02-03-2012 Art. 243^6 a fost introdus de pct. 12 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.Articolul 244(1) Cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunţe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, la sediul societăţii, următoarele documente:a) proiectul de fuziune sau de divizare;b) dacă este cazul, raportul administratorilor prevăzut la art. 243^2 alin. (1)-(3) şi/sau informarea prevăzută la art. 243^2 alin. (4);La data de 02-03-2012 Lit. b) a alin. (1) al art. 244 a fost modificată de pct. 13 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.c) situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciţii financiare ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare;d) dacă este cazul, situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele situaţii financiare anuale au fost întocmite pentru un exerciţiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată;La data de 02-03-2012 Lit. d) a alin. (1) al art. 244 a fost modificată de pct. 13 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.e) raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar;f) dacă este cazul, raportul întocmit potrivit prevederilor art. 243^3;La data de 30-04-2008 Lit. f) a alin. (1) al art. 244 a fost modificată de pct. 7 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.g) evidenţa contractelor cu valori depăşind 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de executare, precum şi repartizarea lor în caz de divizare a societăţii.(2) Întocmirea situaţiilor financiare prevăzute la alin. (1) lit. d) nu este necesară dacă societăţile implicate în fuziune/divizare publică rapoarte semestriale şi le pun la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, potrivit legislaţiei pieţei de capital, şi nici în cazul în care toţi acţionarii/asociaţii şi deţinătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societăţile implicate în fuziune/divizare au convenit astfel.La data de 02-03-2012 Alin. (2) al art. 244 a fost modificat de pct. 14 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.(3) Societatea nu are obligaţia de a pune la dispoziţia acţionarilor la sediul său social documentele prevăzute la alin. (1), dacă acestea sunt publicate pe propria pagină web a societăţii pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale care urmează să decidă cu privire la fuziune/divizare, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective. Dispoziţiile art. 242 alin. (2^2) se aplică în mod corespunzător.La data de 02-03-2012 Alin. (3) al art. 244 a fost modificat de pct. 14 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.(4) Acţionarii sau asociaţii vor putea obţine, la cerere şi în mod gratuit, copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele. În cazul în care un acţionar sau asociat a fost de acord ca pentru comunicarea de informaţii societatea să utilizeze mijloace electronice, copii ale actelor prevăzute la alin. (1) se pot transmite prin poşta electronică.La data de 02-03-2012 Alin. (4) al art. 244 a fost introdus de pct. 15 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.(5) Dispoziţiile alin. (4) nu se aplică în cazul în care acţionarii sau asociaţii au posibilitatea de a descărca de pe pagina web a societăţii şi de a imprima documentele prevăzute la alin. (1) pe întreaga perioadă prevăzută la alin. (3).La data de 02-03-2012 Alin. (5) al art. 244 a fost introdus de pct. 15 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.La data de 01-12-2006 Art. 244 a fost modificat de pct. 166 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 245(1) Administratorii societăţii absorbite sau ai societăţii care este divizată răspund civil faţă de acţionarii sau asociaţii acelei societăţi pentru neregularităţile comise în pregătirea şi realizarea fuziunii sau divizării.(2) Experţii care întocmesc raportul prevăzut la art. 243^3, pe seama societăţii absorbite sau divizate, răspund civil faţă de acţionarii/asociaţii acestor societăţi pentru neregularităţile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.La data de 01-12-2006 Art. 245 a fost modificat de pct. 167 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 246(1) În termen de 3 luni de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în una dintre modalităţile prevăzute la art. 242, adunarea generală a fiecărei societăţi participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării, cu respectarea condiţiilor privind convocarea ei.La data de 02-03-2012 Alin. (1) al art. 246 a fost modificat de pct. 16 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.(2) În cazul unei fuziuni prin înfiinţarea unei noi societăţi sau al unei divizări prin înfiinţarea unor noi societăţi, proiectul de fuziune sau de divizare şi, dacă sunt conţinute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societăţi vor fi aprobate de către adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile care urmează să îşi înceteze existenţa.La data de 01-12-2006 Art. 246 a fost modificat de pct. 168 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 246^1(1) În cazul unei fuziuni prin absorbţie prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a acţionarilor societăţilor implicate în fuziune, în condiţiile art. 239, nu este necesară dacă:a) fiecare dintre societăţile implicate în fuziune a îndeplinit cerinţele de publicitate a proiectului de fuziune prevăzute de art. 242 cu cel puţin o lună înainte ca fuziunea să producă efecte;b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operaţiunea produce efecte toţi acţionarii societăţii absorbante au putut consulta, la sediul societăţii sau pe pagina web a acesteia, documentele prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. a), c) şi d). Dispoziţiile art. 244 alin. (3)-(5) se aplică în mod corespunzător;c) unul sau mai mulţi acţionari/asociaţi ai societăţii absorbante, deţinând cel puţin 5% din capitalul social subscris, au posibilitatea de a cere convocarea unei adunări generale pentru a se pronunţa asupra fuziunii.(2) În cazul în care într-o fuziune prin absorbţie societatea absorbantă deţine cel puţin 90%, dar nu totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările societăţilor, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societăţii absorbante nu este necesară dacă sunt întrunite condiţiile prevăzute la alin. (1). Dispoziţiile art. 244 alin. (3)-(5) se aplică în mod corespunzător.La data de 02-03-2012 Art. 246^1 a fost introdus de pct. 17 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.Articolul 246^2În cazul unei divizări în care societăţile beneficiare deţin împreună toate acţiunile/părţile sociale ale societăţii divizate şi toate celelalte valori mobiliare ce conferă drept de vot în adunarea generală a societăţii divizate, nu este necesară aprobarea divizării de către adunarea generală a societăţii divizate dacă:a) au fost îndeplinite cerinţele de publicitate a proiectului de divizare prevăzute la art. 242 cu cel puţin o lună înainte ca divizarea să producă efecte;b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operaţiunea produce efecte toţi acţionarii societăţilor implicate în divizare au putut consulta documentele prevăzute la art. 244 alin. (1). Dispoziţiile art. 244 alin. (3)-(5) se aplică în mod corespunzător;c) au fost îndeplinite cerinţele de informare a acţionarilor/asociaţilor şi a organelor de administrare/conducere a celorlalte societăţi implicate în operaţiune, prevăzute la art. 243^2 alin. (4).La data de 02-03-2012 Art. 246^2 a fost introdus de pct. 17 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.Articolul 247Prin derogare de la prevederile art. 115, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea obligaţiilor asociaţilor uneia dintre societăţile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi.Articolul 248(1) Actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante se înregistrează în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi are sediul societatea. Acesta se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.(2) Publicitatea pentru societăţile absorbite poate fi efectuată de societatea absorbantă.La data de 26-11-2022 Articolul 248 din Capitolul II , Titlul VI a fost modificat de Punctul 55, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022Articolul 249Fuziunea/divizarea produce efecte:a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi noi, de la data înmatriculării în registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele;b) în alte cazuri, de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operaţiunea, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează că operaţiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exerciţiului financiar curent al societăţii absorbante sau societăţilor beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exerciţiu financiar încheiat al societăţii sau societăţilor ce îşi transferă patrimoniul.La data de 01-12-2006 Art. 249 a fost modificat de pct. 169 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 249^1Abrogat.La data de 02-03-2012 Art. 249^1 a fost abrogat de pct. 18 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.Articolul 250(1) Fuziunea sau divizarea are următoarele consecinţe:a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită sau divizată şi societatea absorbantă/societăţile beneficiare, cât şi în raporturile cu terţii, către societatea absorbantă sau fiecare dintre societăţile beneficiare al tuturor activelor şi pasivelor societăţii absorbite/divizate; acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare;b) acţionarii sau asociaţii societăţii absorbite sau divizate devin acţionari, respectiv asociaţi ai societăţii absorbante, respectiv ai societăţilor beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare;c) societatea absorbită sau divizată încetează să existe. [ Comentarii expert] (2) Nicio acţiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru acţiuni/părţi sociale emise de societatea absorbită şi care sunt deţinute:a) de către societatea absorbantă, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii; saub) de către societatea absorbită, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii.(3) Nicio acţiune sau parte socială la una dintre societăţile beneficiare nu poate fi schimbată pentru acţiuni la societatea divizată, deţinute:a) de către societatea beneficiară în cauză, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama societăţii; saub) de către societatea divizată, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama societăţii.La data de 01-12-2006 Art. 250 a fost modificat de pct. 171 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 250^1Prevederile prezentului capitol referitoare la divizare, cu excepţia art. 250 alin. (1) lit. c), se aplică şi atunci când o parte din patrimoniul unei societăţi se desprinde şi este transferată ca întreg uneia sau mai multor societăţi existente ori unor societăţi care sunt astfel constituite, în schimbul alocării de acţiuni sau părţi sociale ale societăţilor beneficiare către:a) acţionarii sau asociaţii societăţii care transferă activele (desprindere în interesul acţionarilor ori asociaţilor); saub) societatea care transferă activele (desprindere în interesul societăţii).La data de 01-12-2006 Art. 250^1 a fost introdus de pct. 172 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 251(1) Nulitatea unei fuziuni sau divizări poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească.(2) De la data realizării sale, potrivit art. 249, fuziunea, respectiv divizarea poate fi declarată nulă doar dacă nu a fost supusă unui control de legalitate sau dacă hotărârea uneia dintre adunările generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizării este nulă ori anulabilă.La data de 26-11-2022 Alineatul (2) din Articolul 251 , Capitolul II , Titlul VI a fost modificat de Punctul 56, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(3) Procedurile de anulare şi de declarare a nulităţii fuziunii sau divizării nu pot fi iniţiate după expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectivă, în temeiul art. 249, sau dacă situaţia a fost rectificată.La data de 30-04-2008 Alin. (3) al art. 251 a fost modificat de pct. 9 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.(4) Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulităţii unei fuziuni sau divizări poate fi remediată, instanţa competentă acordă societăţilor implicate un termen pentru rectificarea acesteia.(5) Hotărârea definitivă de declarare a nulităţii unei fuziuni sau divizări va fi înaintată din oficiu de către instanţă oficiilor registrului comerţului de la sediile societăţilor implicate în fuziunea sau divizarea respectivă.(6) Hotărârea definitivă de declarare a nulităţii unei fuziuni ori divizări nu aduce atingere prin ea însăşi valabilităţii obligaţiilor născute în sarcina sau în beneficiul societăţii absorbante ori societăţilor beneficiare, angajate după ce fuziunea sau divizarea au devenit efective, în temeiul art. 249, şi înainte ca hotărârea de declarare a nulităţii să fie publicată.(7) În cazul declarării nulităţii unei fuziuni, societăţile participante la fuziunea respectivă răspund solidar pentru obligaţiile societăţii absorbante, angajate în perioada menţionată la alin. (6).(8) În cazul declarării nulităţii unei divizări, fiecare dintre societăţile beneficiare răspunde pentru propriile obligaţii, angajate în perioada prevăzută la alin. (6). Societatea divizată răspunde, de asemenea, pentru aceste obligaţii, în limita cotei de active nete transferate societăţii beneficiare în contul căreia au luat naştere obligaţiile respective.La data de 01-12-2006 Art. 251 a fost modificat de pct. 173 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 251^1În cazul societăţilor organizate potrivit sistemului dualist, obligaţiile administratorilor prevăzute la art. 241 şi 243^2, respectiv la art. 245, revin directoratului, respectiv membrilor acestuia.La data de 01-12-2006 Art. 251^1 a fost introdus de pct. 174 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Capitolul IIIAbrogat.La data de 23-07-2023 Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Secţiunea 1Abrogată.La data de 23-07-2023 Sectiunea 1, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogată de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^2Abrogat.La data de 23-07-2023 Articolul 251^2, Sectiunea 1, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^3Abrogat.La data de 23-07-2023 Articolul 251^3, Sectiunea 1, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Secţiunea a 2-aAbrogată.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogată de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^4Abrogat.La data de 23-07-2023 Articolul 251^4, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^5Abrogat.La data de 23-07-2023 Articolul 251^5, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^6Abrogat.La data de 23-07-2023 Articolul 251^6, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^7Abrogat.La data de 23-07-2023 Articolul 251^7, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^8Abrogat.La data de 23-07-2023 Articolul 251^8, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^9Abrogat.La data de 23-07-2023 Articolul 251^9, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^10Abrogat.La data de 23-07-2023 Articolul 251^10, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^11Abrogat.La data de 23-07-2023 Articolul 251^11, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^12Abrogat.La data de 23-07-2023 Articolul 251^12, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^13Abrogat.La data de 23-07-2023 Articolul 251^13, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^14Abrogat.La data de 23-07-2023 Articolul 251^14, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^15Abrogat.La data de 23-07-2023 Articolul 251^15, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^16Abrogat.La data de 23-07-2023 Articolul 251^16, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^17Abrogat.La data de 23-07-2023 Articolul 251^17, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^18Abrogat.La data de 23-07-2023 Articolul 251^18, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^19Abrogat.La data de 23-07-2023 Articolul 251^19, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Capitolul IV Fuziunea transfrontalierăLa data de 23-07-2023 Titlul VI a fost completat de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Secţiunea 1 Domeniul de aplicare. DefiniţieLa data de 23-07-2023 Capitolul IV din Titlul VI a fost completat de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^20(1) Societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni, societăţile cu răspundere limitată - persoane juridice române - şi societăţile europene cu sediul social în România pot fuziona, potrivit prezentei legi, cu societăţi care au sediul social sau, după caz, administraţia centrală ori sediul principal în alte state membre ale Uniunii Europene sau state participante la Asociaţia Europeană a Liberului Schimb, denumite în continuare state membre, care sunt guvernate de legislaţia acestora şi funcţionează în una dintre formele juridice prevăzute în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132 a Parlamentului European şi a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 169 din 30 iunie 2017.(2) Societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni, societăţile cu răspundere limitată - persoane juridice române - şi societăţile europene cu sediul social în România pot fuziona cu societăţi care au sediul social sau, după caz, administraţia centrală ori sediul principal în alte state membre şi care, fără a se încadra în tipurile de entităţi prevăzute la alin. (1), au personalitate juridică, deţin un patrimoniu propriu ce reprezintă singura sursă care asigură garantarea obligaţiilor sociale şi sunt supuse unor formalităţi de publicitate similare celor prevăzute de Directiva (UE) 2017/1.132, dacă legea acelui stat membru permite astfel de fuziuni.(3) În cazul în care societatea absorbantă este o societate în comandită pe acţiuni, înfiinţată şi funcţionând potrivit legii române, acţionarii societăţii absorbite vor fi întotdeauna acţionari comanditari ai societăţii în comandită pe acţiuni absorbante, dacă nu se prevede altfel în hotărârea de aprobare a proiectului de fuziune.La data de 23-07-2023 Sectiunea 1, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^21Sunt exceptate de la aplicarea prevederilor prezentului capitol:a) societăţile reglementate de Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi societăţile de administrare a investiţiilor, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările şi completările ulterioare, de Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative, cu modificările şi completările ulterioare, de Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, de Legea nr. 126/2018 privind pieţele de instrumente financiare, cu modificările şi completările ulterioare, de Legea nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiţii alternative şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative;b) societăţile care fac obiectul instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie, al măsurilor de redresare şi rezoluţie şi al măsurilor de prevenire a crizelor prevăzute de Legea nr. 312/2015 privind redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative în domeniul financiar, cu modificările şi completările ulterioare;c) societăţile care se află în curs de lichidare şi care au început să distribuie activele către asociaţi;d) societăţile aflate într-o procedură de insolvenţă sau de prevenire a insolvenţei, prevăzută de Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă, cu modificările şi completările ulterioare;e) operaţiunile de fuziune supuse Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene (SE), publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 294 din 10 noiembrie 2001.La data de 23-07-2023 Sectiunea 1, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^22(1) Legea română este legea aplicabilă procedurilor şi formalităţilor fuziunii transfrontaliere în vederea obţinerii certificatului prealabil de către societăţile participante la fuziune persoane juridice române, respectiv procedurilor şi formalităţilor derulate în vederea înmatriculării în registrul comerţului a societăţii nou-constituite ca urmare a fuziunii transfrontaliere sau, după caz, în vederea înregistrării menţiunilor privind modificarea actului constitutiv al societăţii absorbante, persoane juridice române, în privinţa acestor două ultime cazuri, stabilind şi data de la care fuziunea transfrontalieră produce efecte.(2) Societatea nou-constituită ca urmare a fuziunii transfrontaliere poate avea una dintre formele de societate prevăzute la art. 251^20 alin. (1).La data de 23-07-2023 Sectiunea 1, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^23(1) În sensul prezentei legi, fuziunea transfrontalieră este operaţiunea prin care:a) una sau mai multe societăţi, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, dintre care cel puţin două sunt guvernate de legislaţia a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea activelor şi pasivelor lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către asociaţii societăţii sau societăţilor absorbite de acţiuni, părţi sociale sau titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social astfel repartizate; saub) mai multe societăţi, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, dintre care cel puţin două sunt guvernate de legislaţia a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea activelor şi pasivelor lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către asociaţii lor de acţiuni, părţi sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea nou-constituită şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social astfel repartizate;c) o societate, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, este dizolvată fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea activelor şi pasivelor sale unei alte societăţi guvernate de legislaţia altui stat membru, care deţine totalitatea acţiunilor sale, părţilor sale sociale sau a altor titluri de valoare reprezentând capitalul social;d) una sau mai multe societăţi, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, îşi transferă, ca urmare a dizolvării fără lichidare, toate activele şi pasivele unei alte societăţi existente, societatea absorbantă, fără emiterea de noi acţiuni, părţi sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social de către societatea absorbantă, cu condiţia ca o persoană să deţină direct sau indirect totalitatea acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social al societăţilor care fuzionează sau cu condiţia ca asociaţii societăţilor care fuzionează să deţină acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social în aceeaşi proporţie în toate societăţile care fuzionează.(2) Plata în numerar poate fi superioară valorii prevăzute la alin. (1) lit. a) şi b), dacă cel puţin legislaţia unuia dintre statele membre a căror naţionalitate o deţin societăţile participante la fuziune sau societatea nou-constituită permite depăşirea acestui procent.La data de 23-07-2023 Sectiunea 1, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Secţiunea a 2-a Etape. Efecte. NulitateLa data de 23-07-2023 Capitolul IV, Titlul VI a fost completat de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^24(1) Administratorii sau membrii directoratului societăţilor care urmează a participa la fuziune întocmesc un proiect comun de fuziune transfrontalieră care trebuie să cuprindă cel puţin:a) forma juridică de societate, firma/denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor participante la fuziune;b) forma juridică de societate, firma/denumirea şi sediul social ale societăţii nou-constituite, dacă este cazul;c) condiţiile alocării de acţiuni, părţi sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea absorbantă sau la societatea nou-constituită;d) rata de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;e) data de la care acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;f) drepturile acordate de către societatea absorbantă sau nou-constituită deţinătorilor de acţiuni, părţi sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social care conferă drepturi speciale sau măsurile propuse în privinţa acestora;g) orice avantaje speciale acordate administratorilor ori directorilor sau, după caz, membrilor consiliului de supraveghere ori directoratului;h) informaţii privind evaluarea activelor şi pasivelor transferate societăţii absorbante sau societăţii nou-constituite;i) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante sau nou-constituite;j) implicaţiile fuziunii asupra forţei de muncă;k) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii;l) dacă este cazul, informaţii cu privire la procedurile de stabilire a participării angajaţilor şi a altor modalităţi de implicare a acestora în activitatea societăţii absorbante sau nou-constituite;m) preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru situaţia în care asociaţii îşi exercită dreptul de retragere din societate, precum şi adresa de e-mail la care asociaţii pot transmite declaraţia de retragere;n) orice garanţii acordate creditorilor, precum garanţii reale sau personale.(2) La proiectul comun de fuziune transfrontalieră prevăzut la alin. (1) va fi anexat proiectul actului constitutiv al societăţii ce urmează a fi înfiinţată, respectiv proiectul de act modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante, precum şi situaţiile financiare întocmite în vederea fuziunii, aprobate şi auditate potrivit legii, ce nu pot fi mai vechi de 6 luni înainte de data proiectului de fuziune.(3) Cu cel puţin şase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe fuziunea transfrontalieră, proiectul comun de fuziune transfrontalieră şi anexele acestuia se pun la dispoziţia asociaţilor şi angajaţilor, cel puţin în format electronic, prin afişare pe pagina de internet a societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 251^28 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică, asociaţii şi angajaţii primind şi o notificare în conformitate cu art. 251^28 alin. (1).La data de 23-07-2023 Secțiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^25(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune întocmesc un raport, cu două secţiuni, una destinată asociaţilor şi cealaltă destinată angajaţilor, sau două rapoarte distincte în care explică şi justifică aspectele juridice şi economice ale fuziunii transfrontaliere, explicând şi implicaţiile pentru angajaţi. Raportul precizează, în special, implicaţiile fuziunii transfrontaliere asupra activităţii economice viitoare a societăţii.(2) În secţiunea din raport destinată/În raportul destinat asociaţilor sunt precizate cel puţin următoarele:a) implicaţiile fuziunii transfrontaliere pentru asociaţi;b) preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru situaţia în care asociaţii îşi exercită dreptul de retragere din societate, inclusiv metoda/metodele folosită(e) pentru calcularea acestuia;c) rata de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social şi metoda/metodele de calcul folosită(e) pentru calcularea acesteia, precum şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;d) drepturile de care beneficiază asociaţii potrivit dispoziţiilor art. 251^30.(3) Secţiunea din raport destinată/Raportul destinat asociaţilor nu este obligatorie/obligatoriu în cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic şi în cazul în care toţi asociaţii au convenit să renunţe la această cerinţă.(4) În secţiunea din raport destinată/În raportul destinat angajaţilor sunt precizate cel puţin următoarele:a) implicaţiile fuziunii transfrontaliere asupra raporturilor de muncă, precum şi, după caz, măsurile necesare pentru menţinerea acestor raporturi de muncă;b) orice modificare substanţială a condiţiilor de angajare/de muncă aplicabile sau cu privire la sediile societăţilor participante la fuziune;c) modul în care elementele prevăzute la lit. a) şi b) afectează filialele societăţilor participante la fuziune.(5) Secţiunea din raport destinată/Raportul destinat angajaţilor nu este obligatorie/obligatoriu în cazul în care activitatea societăţilor participante la fuziune şi, dacă este cazul, a filialelor acestora este derulată exclusiv de către administratori sau, după caz, de membrii consiliului de administraţie ori, după caz, de membrii consiliului de supraveghere şi ai directoratului.(6) Cu cel puţin şase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe fuziunea transfrontalieră, raportul prevăzut la alin. (1) sau, după caz, secţiunea corespunzătoare a raportului sau rapoartele distincte se pune/se pun la dispoziţia asociaţilor şi reprezentanţilor angajaţilor sau, în cazul în care nu au fost desemnaţi reprezentanţi ai angajaţilor înşişi, pentru fiecare societate participantă la fuziune, cel puţin în format electronic, prin afişare pe pagina de internet a societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 251^28 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică. În cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală, raportul sau rapoartele se pune/se pun la dispoziţia asociaţilor şi angajaţilor cu cel puţin şase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale a oricăreia dintre celelalte societăţi care fuzionează. În cazul în care legea aplicabilă fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune prevede exceptarea de la aprobarea fuziunii de către adunarea generală a asociaţilor, raportul sau rapoartele se pune/se pun la dispoziţia asociaţilor şi angajaţilor cu cel puţin şase săptămâni înainte de data stabilită pentru aprobarea acesteia de către consiliul de administraţie sau, după caz, de directorat.(7) Reprezentanţii angajaţilor sau, dacă nu au fost desemnaţi reprezentanţi, angajaţii au dreptul să formuleze o opinie cu privire la raportul destinat/la secţiunea din raport destinată angajaţilor, cu cel puţin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe proiectul de fuziune transfrontalieră. Opinia se anexează raportului, iar administratorii/membrii directoratului transmit răspuns motivat faţă de opinia formulată, cel puţin cu o zi înaintea acestei date. Asociaţii sunt informaţi cu privire la opinia formulată de reprezentanţii angajaţilor sau, după caz, de angajaţii înşişi.(8) În cazul în care, în conformitate cu alin. (3), se renunţă la secţiunea din raport destinată asociaţilor, iar secţiunea destinată angajaţilor nu este obligatorie, fiind aplicabile prevederile alin. (5), raportul nu este necesar.(9) Alin. (1)-(8) nu aduc atingere drepturilor şi procedurilor de informare şi consultare aplicabile angajaţilor, prevăzute de Legea nr. 467/2006 privind stabilirea cadrului general de informare şi consultare a angajaţilor, cu modificările şi completările ulterioare, şi de Legea nr. 217/2005 privind constituirea, organizarea şi funcţionarea comitetului european de întreprindere, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, dispoziţiile alin. (7) aplicându-se în mod corespunzător.(10) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune informează asociaţii înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea fuziunii transfrontaliere sau, cel mai târziu, în cadrul acesteia, dacă, ulterior datei întocmirii proiectului comun de fuziune transfrontalieră şi a raportului/rapoartelor prevăzut/ prevăzute la alin. (1), au intervenit modificări semnificative privind activele societăţii sau nivelul veniturilor acesteia, în special în cazul în care acestea ar determina o rată de schimb diferită, o alocare diferită a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social la societăţile beneficiare sau un preţ diferit al acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru asociaţii care şi-ar exercita dreptul de retragere.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^26(1) Proiectul comun de fuziune transfrontalieră se examinează de un expert independent, pentru fiecare dintre societăţile participante la fuziune, sau de unul sau mai mulţi experţi pentru toate societăţile participante la fuziune persoane juridice române sau societăţi europene cu sediul social în România, expert/experţi care întocmeşte/întocmesc un raport de evaluare, ce se pune la dispoziţia asociaţilor cu cel puţin o lună înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe fuziunea transfrontalieră, cel puţin în format electronic. Evaluarea, urmărind sprijinirea activităţii de verificare a legalităţii fuziunii, potrivit dispoziţiilor art. 251^33, este imparţială şi obiectivă, fiind realizată potrivit dispoziţiilor Ordonanţei Guvernului nr. 24/2011 privind unele măsuri în domeniul evaluării bunurilor, aprobată cu modificări prin Legea nr. 99/2013, cu modificările şi completările ulterioare.(2) Raportul de evaluare prevăzut la alin. (1) precizează dacă preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociaţii care îşi exercită dreptul de retragere şi rata de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social sunt adecvate. În realizarea evaluării, expertul independent ia în calcul preţul de piaţă al acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social al societăţilor participante înainte de publicarea proiectului de fuziune sau valoarea societăţilor, excluzând efectul fuziunii propuse, preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, care se determină conform metodelor de evaluare recunoscute de standardele de evaluare în vigoare la data evaluării. Raportul trebuie, cel puţin:a) să indice metoda sau metodele utilizate pentru determinarea preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social;b) să indice metoda sau metodele utilizate pentru determinarea ratei de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social;c) să precizeze dacă metoda sau metodele utilizate sunt adecvate pentru evaluarea preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social şi a ratei de schimb, să indice valorile la care s-a ajuns prin utilizarea metodelor de evaluare şi să emită o opinie privind importanţa relativă atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii astfel determinate şi în cazul în care au fost folosite metode diferite în societăţile participante la fuziune;d) să descrie orice dificultăţi întâmpinate în cursul evaluării.(3) Societăţile participante la fuziune au obligaţia de a pune la dispoziţia expertului toate informaţiile necesare pentru ca acesta să poată examina proiectul de fuziune transfrontalieră şi întocmi raportul prevăzut la alin. (1).(4) Nu sunt necesare examinarea proiectului de fuziune transfrontalieră de către unul sau mai mulţi experţi independenţi şi întocmirea unui raport în cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic şi nici în cazul societăţilor în care toţi asociaţii convin că renunţă la elaborarea acestuia.(5) În cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală, raportul expertului va fi pus la dispoziţia asociaţilor cu cel puţin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a oricăreia dintre celelalte societăţi care fuzionează. În cazul în care legea aplicabilă fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune prevede exceptarea de la aprobarea fuziunii de către adunarea generală a asociaţilor, raportul expertului va fi pus la dispoziţia asociaţilor cu cel puţin o lună înainte de data stabilită pentru aprobarea acesteia de către consiliul de administraţie sau, după caz, de directorat.(6) În cazul în care din raportul expertului independent rezultă că preţul acţiunilor/părţilor sociale/altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociaţii care îşi exercită dreptul de retragere şi rata de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu sunt adecvate, societatea modifică proiectul de fuziune în mod corespunzător.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^27(1) Expertul independent/Experţii independenţi care elaborează raportul prevăzut la art. 251^26 alin. (1) este evaluator autorizat/sunt evaluatori autorizaţi potrivit legii.(2) Evaluatorul autorizat este independent faţă de societăţile participante la fuziune şi, în realizarea evaluării operaţiunii, nu se află în conflict de interese cu societatea. Nu poate elabora raportul de evaluare privitor la fuziunea transfrontalieră evaluatorul autorizat care se află în una dintre următoarele circumstanţe:a) are/a avut calitatea de asociat, administrator, director/membru al directoratului, membru al consiliului de supraveghere în cadrul oricăreia dintre societăţile participante la fuziunea transfrontalieră;b) a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, calitatea de auditor financiar, expert contabil, contabil autorizat al oricăreia dintre societăţile participante la fuziunea transfrontalieră;c) a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, raporturi de muncă cu oricare dintre societăţile participante la fuziunea transfrontalieră;d) are un interes personal, de natură patrimonială sau nepatrimonială, care ar putea influenţa imparţialitatea şi obiectivitatea evaluării.(3) La raportul de evaluare se anexează declaraţia pe propria răspundere a evaluatorului autorizat privind întrunirea condiţiilor legale pentru întocmirea raportului de evaluare a fuziunii transfrontaliere.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^28(1) Cu cel puţin o lună înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea fuziunii transfrontaliere, fiecare dintre societăţile persoane juridice române şi/sau societăţile europene cu sediul în România, participante la fuziunea transfrontalieră, depune la oficiul registrului comerţului proiectul comun de fuziune transfrontalieră, însoţit de o declaraţie privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune şi o notificare prin care se informează asociaţii, creditorii şi reprezentanţii angajaţilor societăţilor care fuzionează sau, în cazul în care nu au fost desemnaţi reprezentanţi, angajaţii înşişi că pot prezenta observaţii cu privire la proiectul de fuziune transfrontalieră, cu cel puţin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale, precum şi declaraţia pe propria răspundere a administratorilor prevăzută la art. 251^33 alin. (3) lit. i).(2) Documentele pentru care s-a efectuat publicitatea potrivit alin. (1) sunt, de asemenea, disponibile, cu titlu gratuit, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.(3) Nu este necesară realizarea publicităţii proiectului comun de fuziune transfrontalieră potrivit alin. (1), dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puţin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a asociaţilor şi care se încheie cel mai devreme la sfârşitul acestei reuniuni, societatea participantă la fuziune pune la dispoziţia publicului documentele prevăzute la alin. (1) pe pagina sa de internet, în mod gratuit.(4) Societatea participantă la fuziunea transfrontalieră ce a optat pentru efectuarea publicităţii proiectului de fuziune transfrontalieră potrivit alin. (3) trebuie să asigure condiţiile tehnice pentru afişarea continuă şi neîntreruptă şi cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (3). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicităţii şi de a asigura securitatea propriei pagini de internet şi autenticitatea documentelor afişate.(5) În cazul în care efectuează publicitatea proiectului de fuziune transfrontalieră potrivit alin. (3), societatea depune la oficiul registrului comerţului, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerţului şi pentru modificarea şi completarea altor acte normative cu incidenţă asupra înregistrării în registrul comerţului, cu cel puţin o lună înainte de data întrunirii adunării generale, un înscris care cuprinde următoarele informaţii, pentru fiecare dintre societăţile care fuzionează:a) forma juridică a societăţii, firma/denumirea, sediul social, numărul de ordine în registrul comerţului, precum şi forma juridică de societate, firma/denumirea şi sediul social propuse pentru fiecare societate nou-constituită;b) oficiul registrului comerţului la care au fost depuse documentele pentru care, potrivit legii, este obligatorie publicitatea;c) informaţii privind demersurile făcute pentru exercitarea drepturilor creditorilor, ale angajaţilor şi ale asociaţilor, prevăzute de prezenta lege;d) coordonatele paginii de internet a societăţilor participante la fuziune, unde pot fi consultate online, în mod gratuit, proiectul de fuziune transfrontalieră şi notificarea prevăzute la alin. (1) şi informaţii complete cu privire la demersurile prevăzute la lit. c).(6) Proiectul de fuziune transfrontalieră sau, după caz, înscrisul prevăzut la alin. (5) se publică şi în Buletinul electronic al registrului comerţului, înscrisul fiind transmis electronic de oficiul registrului comerţului de la sediul societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 15 alin. (3) din Legea nr. 265/2022. În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (3), în Buletinul electronic al registrului comerţului se publică informaţiile prevăzute la alin. (5).(7) În cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală, publicitatea înscrisurilor şi informaţiilor prevăzute la alin. (1) sau, după caz, la alin. (5) se realizează cu cel puţin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a oricăreia dintre celelalte societăţi care fuzionează. În cazul în care legea aplicabilă fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune prevede exceptarea de la aprobarea fuziunii de către adunarea generală a asociaţilor, publicitatea înscrisurilor şi informaţiilor prevăzute la alin. (1) sau, după caz, la alin. (5) se realizează cu cel puţin o lună înainte de data stabilită pentru aprobarea acesteia de către consiliul de administraţie sau, după caz, de directorat.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^29(1) Adunarea generală a asociaţilor fiecărei societăţi participante la fuziune, luând cunoştinţă, dacă este cazul, de rapoartele prevăzute la art. 251^25 şi 251^26 şi, după caz, de observaţiile angajaţilor sau ale reprezentaţilor angajaţilor faţă de proiectul de fuziune transfrontalieră şi de opinia cu privire la raportul destinat acestora, formulată potrivit dispoziţiilor art. 251^25, hotărăşte asupra proiectului comun de fuziune transfrontalieră. Prevederile art. 116 se aplică în mod corespunzător.(2) Prin excepţie de la prevederile art. 117 alin. (2) şi ale art. 195 alin. (3), termenul de întrunire al adunării generale a asociaţilor nu poate fi mai mic de şase săptămâni de la data convocării acesteia, potrivit legii.(3) În cazul societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni, hotărârea se adoptă potrivit dispoziţiilor art. 115 alin. (2) teza a doua, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerinţe de majoritate mai mari de 90% din voturile deţinute de asociaţii prezenţi sau reprezentaţi.(4) În cazul societăţilor cu răspundere limitată, hotărârea se adoptă cu cvorumul prevăzut la art. 192, dar cu o majoritate de cel puţin două treimi din voturile asociaţilor prezenţi sau reprezentaţi, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerinţe de majoritate mai mari de 90% din voturile deţinute de asociaţii prezenţi sau reprezentaţi.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^30(1) Asociaţii care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobată fuziunea au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social de către societate.(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale a asociaţilor, cu condiţia notificării intenţiei de retragere cel mai târziu în cadrul adunării generale a asociaţilor.(3) Asociaţii depun la sediul societăţii declaraţia scrisă de retragere, în care precizează şi dacă sunt de acord cu preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit în proiectul comun de fuziune transfrontalieră şi confirmat de expertul independent/experţii independenţi, precum şi acţiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acţionar emise potrivit dispoziţiilor art. 97. Declaraţia se poate transmite şi în format electronic, la adresa de e-mail indicată în acest scop în proiectul comun de fuziune transfrontalieră.(4) Preţul pentru acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociatului care şi-a exercitat dreptul de retragere, stabilit de societate în proiectul de fuziune transfrontalieră şi confirmat de expertul independent/experţii independenţi în raportul de evaluare, se plăteşte în termen de două luni de la data la care fuziunea transfrontalieră produce efecte, potrivit dispoziţiilor art. 251^36 alin. (3), cu excepţia cazului în care un termen mai scurt este prevăzut în proiectul comun de fuziune transfrontalieră sau este agreat de părţi.(5) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociatul care, exercitându-şi dreptul de retragere, susţine că preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu are caracter adecvat poate cere tribunalului în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii participante la fuziune obligarea acesteia la plata unei compensaţii băneşti.(6) Cererea privind stabilirea compensaţiei băneşti, prevăzută la alin. (5), se judecă de urgenţă şi cu precădere, hotărârea fiind supusă doar apelului.(7) Certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă garanţii suficiente pentru plata/dovezi privind existenţa disponibilului bănesc pentru plata, în termenul prevăzut de lege sau convenit de părţi, a preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.(8) Societatea pune, de îndată, la dispoziţia creditorilor ale căror creanţe sunt anterioare datei efectuării publicităţii proiectului de fuziune cel puţin în format electronic informaţii privind numărul asociaţilor care au notificat intenţia de a exercita dreptul de retragere.(9) Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă dreptului de retragere a asociatului, iar tribunalul în a cărui circumscripţie se află sediul social al societăţii participante la fuziunea transfrontalieră este instanţa competentă să soluţioneze cererea pentru stabilirea compensaţiei băneşti şi orice alt litigiu privind acest drept.(10) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociaţii care au decis să nu îşi exercite dreptul de retragere, dar care susţin că rata de schimb nu este adecvată, pot cere tribunalului în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii participante la fuziunea transfrontalieră obligarea acesteia la plata unei compensaţii băneşti. Prevederile alin. (6)-(9) se aplică în mod corespunzător.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^31(1) În termen de 45 de zile de la data efectuării publicităţii proiectului comun de fuziune transfrontalieră, potrivit dispoziţiilor art. 251^28, orice creditor a cărui creanţă este anterioară acestei date şi nescadentă la această dată şi care este nemulţumit de garanţiile acordate prin proiectul comun de fuziune transfrontalieră notifică societatea participantă la fuziune al cărei creditor este în vederea acordării de garanţii adecvate.(2) În termen de 15 zile de la împlinirea termenului prevăzut la alin. (1), societatea transmite creditorului oferta privind acordarea de garanţii.(3) În cazul în care creditorul prevăzut la alin. (1) nu consideră adecvate garanţiile acordate, se poate adresa instanţei pentru obligarea societăţii la acordarea de garanţii adecvate, dacă creditorul dovedeşte, în mod rezonabil, că fuziunea afectează şansele de acoperire a creanţei. Garanţiile sunt acordate sub condiţia ca fuziunea să producă efecte.(4) Cererea se depune, în termen de 3 luni de la data efectuării publicităţii potrivit dispoziţiilor art. 251^28, la oficiul registrului comerţului de la sediul societăţii participante la fuziune, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menţionează în registru şi o înaintează tribunalului în a cărui circumscripţie se află sediul social al societăţii participante la fuziune. La cerere se anexează dovada notificării societăţii în vederea constituirii de garanţii şi, după caz, oferta societăţii. Hotărârea instanţei este executorie şi este supusă numai apelului.(5) Cererea creditorului se judecă de urgenţă şi cu precădere. Dacă sunt formulate mai multe cereri, acestea se conexează.(6) Certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă dovezi privind constituirea garanţiilor potrivit proiectului comun de fuziune sau ca urmare a notificării societăţii ori potrivit hotărârii instanţei judecătoreşti.(7) Legea română este legea aplicabilă cererilor creditorilor societăţii participante la fuziune formulate potrivit alin. (3), iar tribunalul în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii participante la fuziunea transfrontalieră este instanţa competentă să soluţioneze cererile acestora.(8) Pe o perioadă de 2 ani de la data la care produce efecte fuziunea transfrontalieră, potrivit dispoziţiilor art. 251^36 alin. (3), orice cerere a oricărui creditor care deţine o creanţă anterioară datei efectuării publicităţii proiectului de fuziune şi nescadentă la acea dată, în legătură cu acea creanţă, poate fi adresată instanţei competente în a cărei circumscripţie teritorială a avut sediul social societatea participantă la fuziune al cărei creditor este.(9) Prin excepţie de la prevederile art. 172 alin. (1) lit. d), dispoziţiile alin. (1)-(8) sunt aplicabile şi deţinătorilor de obligaţiuni.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^32(1) Dacă societatea absorbantă sau nou-constituită este o societate europeană cu sediul social în România, administratorii societăţilor participante la fuziune asigură respectarea dreptului de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007.(2) Dacă într-una sau în mai multe dintre societăţile participante la fuziune guvernate de legislaţia altui stat membru funcţionează un mecanism de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii de tipul celui prevăzut la art. 2 lit. k) din Directiva 2001/86/CE a Consiliului din 8 octombrie 2001 de completare a statutului societăţii europene în ceea ce priveşte implicarea lucrătorilor sau un alt mecanism de cointeresare a angajaţilor ori în situaţia în care cel puţin una dintre societăţile participante la fuziune are, în cele 6 luni care precedă data efectuării publicităţii proiectului comun de fuziune, un număr mediu de angajaţi echivalent cu 4/5 din pragul aplicabil, astfel cum este prevăzut de legea aplicabilă societăţii participante la fuziune, pentru declanşarea participării salariaţilor, societatea absorbantă sau nou-constituită, persoană juridică română, sau societatea europeană cu sediul social în România este obligată să instituie un astfel de mecanism, devenind aplicabile, în mod corespunzător, prevederile art. 3 alin. (1) şi (2), art. 4-7, art. 10 alin. (1) şi (2) lit. a), g) şi h), art. 11-24, art. 27 şi 28 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.(3) În cazul în care societatea absorbantă sau societatea nou-constituită este o persoană juridică română sau o societate europeană cu sediul social în România, organele de conducere din cadrul societăţilor participante la fuziune în care funcţionează mecanisme de implicare a angajaţilor pot, fără o negociere prealabilă, să se supună dispoziţiilor de referinţă prevăzute la art. 12-23 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007 sau să respecte aceste prevederi începând cu data înregistrării în registrul comerţului a modificării actului constitutiv al societăţii absorbante sau cu data înmatriculării societăţii nou-înfiinţate, despre opţiune urmând a se face menţiune în proiectul de fuziune.(4) În situaţia prevăzută la alin. (3), grupul special de negociere poate decide cu o majoritate de două treimi din numărul membrilor săi care reprezintă cel puţin două treimi dintre angajaţi, inclusiv voturile membrilor care reprezintă angajaţii din cel puţin două state membre diferite, să nu declanşeze negocieri sau să înceteze negocierile deja iniţiate şi să admită aplicarea dispoziţiilor de referinţă din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.(5) În cazul în care, în cadrul societăţii persoană juridică română care rezultă din fuziunea transfrontalieră, va funcţiona un sistem de implicare a angajaţilor, administratorii sau, după caz, membrii directoratului au obligaţia să asigure protecţia drepturilor angajaţilor rezultând din acest mecanism în cazul unei transformări, fuziuni sau divizări transfrontaliere ulterioare ori al unei fuziuni sau divizări de drept intern ulterioare, pentru o perioadă de 4 ani de la data la care fuziunea transfrontalieră a produs efecte.(6) În cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele de referinţă, adunarea generală a asociaţilor poate decide limitarea proporţiei de reprezentanţi ai angajaţilor în cadrul consiliului de administraţie/directoratului societăţii absorbante sau al societăţii nou-constituite ca urmare a fuziunii transfrontaliere. Cu toate acestea, în cazul în care în una dintre societăţile care fuzionează, reprezentanţii angajaţilor au constituit cel puţin o treime din consiliul de administraţie sau de supraveghere, limitarea decisă de adunarea generală a asociaţilor nu poate avea ca efect reducerea proporţiei de participare a angajaţilor la mai puţin de o treime.(7) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului societăţii absorbante sau nou-constituite comunică angajaţilor sau, după caz, reprezentanţilor acestora dacă optează să aplice normele de referinţă sau dacă intră în negocieri. Rezultatul negocierilor se comunică de îndată angajaţilor sau, după caz, reprezentanţilor acestora.(8) Adunarea generală a asociaţilor îşi poate rezerva dreptul de a condiţiona implementarea fuziunii transfrontaliere de ratificarea expresă de către aceasta a modalităţilor de participare a angajaţilor şi a altor modalităţi de implicare a acestora în activitatea societăţii.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^33(1) Competenţa de verificare a legalităţii fuziunii transfrontaliere sub aspectul procedurii pe care o urmează societatea participantă la fuziune, persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România, aparţine registratorului de la oficiul registrului comerţului sau, după caz, tribunalului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al societăţii. Prevederile art. 105 din Legea nr. 265/2022, cu excepţia termenelor de soluţionare a cererii, se aplică în mod corespunzător. În scopul exercitării competenţei de verificare a legalităţii fuziunii transfrontaliere, registratorul consultă instituţiile publice competente, inclusiv, dacă este cazul, pe cele din statul membru al societăţii absorbante sau nou-constituite.(2) În cazul în care mai multe societăţi participante la fuziune sunt persoane juridice române sau societăţi europene cu sediul social în România, competenţa de verificare a legalităţii fuziunii transfrontaliere aparţine registratorului de la oficiul registrului comerţului sau, după caz, tribunalului în a cărui rază teritorială îşi are sediul social oricare dintre aceste societăţi, care se pronunţă cu privire la fiecare dintre societăţile participante la fuziune.(3) Societatea participantă la fuziune depune, potrivit dispoziţiilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, la oficiul registrului comerţului o cerere de eliberare a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere, însoţită de următoarele:a) proiectul comun de fuziune transfrontalieră, în forma aprobată de adunarea generală a asociaţilor societăţii participante la fuziune/societăţilor participante la fuziune;b) raportul administratorilor sau, după caz, al membrilor directoratului, la care se anexează, dacă este cazul, observaţiile angajaţilor sau reprezentanţilor acestora şi cele ale asociaţilor şi/sau creditorilor cu privire la proiectul comun de fuziune transfrontalieră şi, dacă este cazul, opinia angajaţilor sau reprezentanţilor acestora faţă de raportul prevăzut la art. 251^25 şi, după caz, acordul asociaţilor cu privire la renunţarea la întocmirea raportului şi/sau dovezi care să ateste îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 251^25 alin. (3) şi/sau alin. (5);c) raportul expertului independent prevăzut la art. 251^26;d) hotărârea adunării generale/adunărilor generale privind aprobarea fuziunii transfrontaliere;e) informaţii privind îndeplinirea cerinţelor legale referitoare la participarea angajaţilor şi la alte modalităţi de implicare a acestora, inclusiv, dacă este cazul, privind începerea procedurii de negociere, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007, precum şi cu privire la numărul de angajaţi al fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune la momentul întocmirii proiectului;f) înscrisuri ce atestă constituirea garanţiilor potrivit proiectului comun de fuziune transfrontalieră sau ca urmare a notificării societăţii de către creditori, potrivit dispoziţiilor art. 251^31 alin. (1), sau, dacă este cazul, garanţiile constituite potrivit hotărârii judecătoreşti asupra cererii creditorilor, precum şi hotărârea judecătorească, în copie;g) înscrisuri ce atestă existenţa disponibilului pentru plata, în termenul legal, a preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social şi, dacă este cazul, a compensaţiei băneşti stabilite prin hotărâre judecătorească, precum şi hotărârea judecătorească, în copie;h) dacă a fost introdusă o cerere în anulare sau de declarare a nulităţii hotărârii adunării generale a asociaţilor de aprobare a fuziunii transfrontaliere, hotărârea judecătorească prin care este respinsă cererea, în copie;i) declaraţia pe propria răspundere a administratorilor sau, după caz, a membrilor directoratului prin care confirmă că, potrivit datelor deţinute şi verificărilor efectuate în baza principiului prudenţei şi diligenţei bunului administrator, situaţia financiară a societăţii participante la fuziune, la data declaraţiei, asigură executarea obligaţiilor faţă de asociaţi şi creditori decurgând din fuziunea transfrontalieră, potrivit dispoziţiilor art. 251^30 şi 251^31.(4) Registrul oficiului comerţului obţine din registrele ţinute de acesta şi de la alte instituţii publice, pe cale interinstituţională, pe bază de protocol, dacă este cazul, în scopul verificării de către registrator a legalităţii fuziunii transfrontaliere, următoarele:a) certificatul de atestare fiscală, care să ateste executarea obligaţiilor societăţii participante la fuziune către bugetul de stat şi bugetele locale;b) informaţii din cazierul fiscal;c) informaţii din cazierul judiciar;d) informaţii din sistemul informatic naţional integrat de evidenţă a creanţelor provenite din infracţiuni - ROARMIS;e) informaţii privind numărul de filiale şi amplasarea geografică a acestora;f) informaţii privind numărul de angajaţi;g) informaţii privind sancţiunile contravenţionale aplicate societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 53 şi 54 din Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi potrivit dispoziţiilor art. 9 şi 10 din Legea nr. 467/2006, cu modificările şi completările ulterioare;h) informaţii din registrul beneficiarilor reali privind beneficiarii reali ai societăţii.(5) Dacă procedurile de derulare a fuziunii transfrontaliere şi formalităţile privind această operaţiune nu sunt finalizate ori dacă nu sunt depuse toate înscrisurile prevăzute de lege, registratorul, prin încheiere, în termen de 10 zile de la depunerea cererii, acordă societăţii un termen pentru regularizare, care nu poate depăşi 15 zile.(6) Dacă toate procedurile de derulare a fuziunii transfrontaliere şi formalităţile privind această operaţiune sunt îndeplinite potrivit legii şi rapoartele prevăzute la art. 251^25 şi 251^26 sunt întocmite potrivit legii, registratorul emite certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere, al cărui format se aprobă prin ordin al ministrului justiţiei.(7) Registratorul respinge, motivat, cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere:a) dacă nu au fost îndeplinite cerinţele legale privind fuziunea transfrontalieră, inclusiv în ceea ce priveşte întocmirea rapoartelor prevăzute la art. 251^25 şi 251^26, potrivit legii, şi/sau nu au fost depuse înscrisurile ce atestă îndeplinirea acestor cerinţe legale în termenul acordat de registrator;b) în cazul în care oricare dintre societăţile participante la fuziune a fost condamnată definitiv pentru săvârşirea unei infracţiuni, iar pedeapsa amenzii sau, după caz, cea complementară nu a fost încă executată.(8) Dacă din înscrisurile depuse de societate, din informaţiile şi înscrisurile aflate în dosarul societăţii de la oficiul registrului comerţului ori din cele obţinute de registrul comerţului pe cale interinstituţională rezultă existenţa unor indicii serioase că operaţiunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-şi să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârşirii de infracţiuni, registratorul sesizează tribunalul în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii, pentru a se pronunţa asupra cererii de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. În acest caz, toate înscrisurile depuse de societate şi cele obţinute pe cale instituţională de oficiul registrului comerţului, precum şi informaţiile relevante din registrul comerţului şi din registrul beneficiarilor reali sunt înaintate instanţei judecătoreşti competente.(9) Cererea prevăzută la alin. (8) este soluţionată de urgenţă şi cu precădere, în camera de consiliu, cu citarea societăţii. Pentru termenul fixat este citat şi parchetul de pe lângă instanţa sesizată, căruia i se comunică, în copie, înscrisurile din dosar. În acest caz, punerea concluziilor de către procuror este obligatorie.(10) Prin hotărârea pronunţată, potrivit dispoziţiilor art. 527-540 din Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, dacă constată îndeplinirea cerinţelor legale pentru realizarea fuziunii transfrontaliere, instanţa admite cererea şi dispune emiterea de către registrator a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. În cazul în care constată că fuziunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-şi să ducă la încălcarea sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârşirii de infracţiuni, instanţa respinge cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. Hotărârea instanţei este executorie şi este supusă numai apelului, care poate fi exercitat şi de Ministerul Public.(11) Termenul de evaluare a cererii de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere nu poate depăşi 3 luni de la data depunerii acesteia, cu excepţia cazului prevăzut la alin. (8), când acesta poate fi prelungit cu cel mult 3 luni. Dacă, din cauza complexităţii procedurii transfrontaliere, sunt necesare informaţii sau verificări suplimentare, iar evaluarea nu poate fi realizată în aceste termene, registratorul, din oficiu sau, după caz, sesizat de instanţă, comunică societăţilor participante la fuziune motivele eventualelor întârzieri, înainte de expirarea termenelor.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^34(1) Oficiul Naţional al Registrului Comerţului transmite certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere autorităţii competente pentru verificarea legalităţii procedurilor de derulare a fuziunii transfrontaliere din statul membru în care îşi are sediul societatea absorbantă/societatea nou-constituită şi registrelor comerţului din aceste state membre, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerţului, şi asigură accesul terţilor la acest certificat, inclusiv prin intermediul sistemului de interconectare a registrului comerţului.(2) În cazul unei fuziuni în care societatea absorbantă sau societatea nou-constituită este guvernată de legislaţia altui stat membru, în termen de o zi lucrătoare de la data primirii, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerţului, a notificării că fuziunea transfrontalieră produce efecte, oficiul registrului comerţului radiază societatea participantă la fuziune din registrul comerţului, înregistrând şi menţiunea că radierea este rezultatul unei fuziuni transfrontaliere, precum şi numărul de înregistrare, firma/denumirea şi forma juridică ale societăţii absorbante sau, după caz, nou-constituite din/în alt stat membru.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^35(1) În cazul în care societatea absorbantă este persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România, registratorul de la oficiul registrului comerţului în a cărui rază teritorială are sediul societatea absorbantă verifică îndeplinirea condiţiilor pentru înregistrarea actului modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante, precum şi îndeplinirea, dacă este cazul, a cerinţelor legale referitoare la participarea angajaţilor şi la alte modalităţi de implicare a acestora.(2) Dacă prin fuziune se înfiinţează o nouă societate persoană juridică română, controlul de legalitate va fi efectuat în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru forma juridică de societate a cărei constituire a fost convenită.(3) În cazul în care prin fuziune se înfiinţează o societate europeană cu sediul social în România, controlul de legalitate al fuziunii şi al îndeplinirii condiţiilor de înfiinţare a societăţii va fi efectuat potrivit prevederilor Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 şi potrivit prezentei legi.(4) La cererea societăţii nou-constituite, depusă potrivit dispoziţiilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, registratorul, constatând îndeplinite prevederile legale de constituire şi înmatriculare a societăţii şi fiind recepţionat certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare, dispune înmatricularea societăţii nou-constituite şi a menţiunii că societatea înmatriculată este rezultatul unei fuziuni transfrontaliere, precum şi numărul de înregistrare, firma/denumirea şi forma juridică ale societăţii nou-constituite.(5) Certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere emis de autoritatea competentă din alt stat membru atestă îndeplinirea condiţiilor privind procedurile de derulare şi formalităţile fuziunii transfrontaliere în acel stat membru.(6) Oficiul Naţional al Registrului Comerţului notifică, de îndată, registrul comerţului din statul membru a cărui legislaţie a guvernat societatea participantă la fuziune, prin sistemul de interconectare a registrului comerţului, cu privire la faptul că societatea nou-constituită ca urmare a fuziunii transfrontaliere a fost înmatriculată în registrul comerţului şi că produce efecte potrivit dispoziţiilor art. 251^36 alin. (3).La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^36(1) Fuziunea transfrontalieră realizată în conformitate cu dispoziţiile art. 251^23 alin. (1) lit. a), c) şi d) are, de la data prevăzută la alin. (3), următoarele efecte:a) toate activele şi pasivele societăţii absorbite sunt transferate către societatea absorbantă;b) asociaţii societăţii absorbite devin asociaţi ai societăţii absorbante, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune, cu excepţia cazului în care aceştia au exercitat dreptul de retragere, potrivit dispoziţiilor art. 251^30;c) societatea absorbită încetează să existe.(2) Fuziunea transfrontalieră realizată în conformitate cu art. 251^23 alin. (1) lit. b) are, de la data prevăzută la alin. (3), următoarele efecte:a) toate activele şi pasivele societăţilor care fuzionează sunt transferate către noua societate;b) asociaţii societăţilor care fuzionează devin asociaţii noii societăţi, cu excepţia cazului în care aceştia au exercitat dreptul de retragere, potrivit dispoziţiilor art. 251^30.(3) Fuziunea produce efecte:a) în cazul constituirii unei societăţi, de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului;b) în cazul fuziunii prin absorbţie, de la data înregistrării în registrul comerţului a actului modificator al actului constitutiv, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează că operaţiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exerciţiului financiar curent al societăţii absorbante şi nici anterioară încheierii ultimului exerciţiu financiar încheiat al societăţii sau societăţilor care îşi transferă activele şi pasivele;c) în cazul în care prin fuziune se constituie o societate europeană, de la data înmatriculării acesteia.(4) Drepturile şi obligaţiile societăţilor absorbite decurgând din contractele sau raporturile de muncă şi care există la data intrării în vigoare a fuziunii transfrontaliere se transferă de la data prevăzută la alin. (3) societăţii absorbante sau nou-constituite.(5) Niciuna dintre acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social al societăţii absorbante nu poate fi schimbată cu acţiuni, părţi sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social al societăţii absorbite, deţinute:a) fie de către societatea absorbantă sau de către o persoană care acţionează în nume propriu, dar pentru societatea respectivă;b) fie de către societatea absorbită sau de către o persoană care acţionează în nume propriu, dar pentru societatea respectivă.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^37(1) Administratorii societăţii absorbite sau ai celor ce au format noua societate sau, după caz, membrii directoratului răspund solidar, potrivit dispoziţiilor art. 73, pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a fuziunii transfrontaliere.(2) Experţii care întocmesc raportul prevăzut la art. 251^26, pe seama societăţii absorbite sau a societăţilor ce formează noua societate, răspund solidar pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a fuziunii transfrontaliere.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^38(1) În cazul unei fuziuni prin absorbţie, care este realizată fie de o societate care deţine toate acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare ce reprezintă capitalul social al societăţii sau ale societăţilor absorbite, fie de o persoană care deţine direct sau indirect totalitatea acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare ce reprezintă capitalul social în societatea absorbantă şi în societatea sau societăţile absorbite, iar societatea absorbantă nu alocă nicio acţiune, părţi sociale sau alte titluri de valoare ce reprezintă capitalul social în cadrul fuziunii, nu se aplică prevederile art. 251^24 alin. (1) lit. c)-e) şi m), art. 251^26, art. 251^36 alin. (1) lit. b), iar prevederile art. 251^25 şi ale art. 251^29 alin. (1) nu se aplică societăţii sau societăţilor absorbite.(2) În cazul prevăzut la alin. (1), fuziunea transfrontalieră se aprobă prin decizie a consiliului de administraţie sau a directoratului, cu informarea prealabilă a asociaţilor/acţionarilor. Asociaţii/Acţionarii deţinând minimum 5% din capitalul social pot cere convocarea adunării generale a asociaţilor care să decidă asupra fuziunii transfrontaliere.(3) În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbţie este realizată de o societate absorbantă care deţine cel puţin 90% sau mai mult, dar nu totalitatea acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societăţii/societăţilor absorbite, rapoartele expertului sau experţilor independenţi, prevăzute la art. 251^26, şi documentele supuse controlului sunt obligatorii numai în măsura în care legea care guvernează societatea absorbantă sau societatea/societăţile absorbite prevede astfel.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^39(1) Fuziunea transfrontalieră care a fost supusă controlului de legalitate, potrivit prezentei legi, nu poate fi desfiinţată după data la care aceasta produce efecte.(2) Prin excepţie de la prevederile art. 132 alin. (3), acţiunea în declararea nulităţii hotărârii adunării generale a asociaţilor de aprobare a fuziunii transfrontaliere poate fi introdusă în termen de 30 de zile de la data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României.(3) În cadrul unei acţiuni în anulare, formulate potrivit prevederilor art. 132 alin. (2), hotărârea adunării generale a asociaţilor nu poate fi anulată exclusiv pentru:a) modul de stabilire a ratei de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social;b) modul necorespunzător de stabilire a preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaţilor în cazul retragerii din societate;c) nerespectarea cerinţelor privind informarea asociaţilor asupra preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaţilor în cazul retragerii din societate sau asupra ratei de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.(4) Procedurile de anulare şi de declarare a nulităţii nu pot fi iniţiate dacă situaţia a fost rectificată. Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulităţii unei fuziuni poate fi remediată, instanţa competentă acordă societăţilor participante un termen pentru rectificarea acesteia.(5) Răspunderea penală şi consecinţele acesteia, în cazul săvârşirii unei infracţiuni de către societatea absorbită/societăţile absorbite, se vor angaja în sarcina societăţii absorbante/nou-constituite, potrivit legii.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Capitolul V Transformarea transfrontalierăLa data de 23-07-2023 Titlul VI a fost completat de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Secţiunea 1 Domeniul de aplicare. DefiniţieLa data de 23-07-2023 Capitolul V, Titlul VI a fost completat de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^40(1) Societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni şi societăţile cu răspundere limitată se pot transforma transfrontalier în una dintre formele de societate prevăzute de legislaţia unui alt stat membru, cuprinse în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132 a Parlamentului European şi a Consiliului din 14 iunie 2017.(2) O societate pentru care legislaţia unui alt stat membru prevede că poate face obiectul unei transformări transfrontaliere, potrivit legii sale aplicabile, poate fi transformată într-o societate pe acţiuni, o societate în comandită pe acţiuni sau într-o societate cu răspundere limitată persoană juridică română şi poate fi înregistrată în registrul comerţului în a cărui rază teritorială este stabilit sediul societăţii transformate.La data de 23-07-2023 Secțiunea 1, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^41Prezentul capitol nu se aplică:a) societăţilor reglementate de Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările şi completările ulterioare, de Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative, cu modificările şi completările ulterioare, de Legea nr. 24/2017, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, de Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare, de Legea nr. 243/2019;b) societăţilor care fac obiectul instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie, al măsurilor de redresare şi rezoluţie şi al măsurilor de prevenire a crizelor prevăzute de Legea nr. 312/2015, cu modificările şi completările ulterioare;c) societăţilor care se află în curs de lichidare şi care au început să distribuie activele către asociaţi;d) societăţilor aflate într-o procedură de insolvenţă sau de prevenire a insolvenţei, prevăzută de Legea nr. 85/2014, cu modificările şi completările ulterioare;e) operaţiunilor de transformare supuse Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001.La data de 23-07-2023 Secțiunea 1, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^42(1) Transformarea transfrontalieră este operaţiunea prin care o societate, fără a fi dizolvată sau a intra în lichidare, îşi transformă forma juridică sub care este înregistrată în registrul comerţului dintr-un stat membru, numit statul de plecare, într-o formă juridică de societate, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, reglementată de legislaţia altui stat membru, numit statul de destinaţie, şi îşi transferă cel puţin sediul social în acest stat, păstrându-şi în acelaşi timp personalitatea juridică.(2) Legea română este legea aplicabilă etapelor şi formalităţilor transformării transfrontaliere derulate în vederea obţinerii certificatului prealabil de către societatea persoană juridică română care se transformă într-o formă de societate prevăzută de legislaţia altui stat membru, respectiv procedurilor şi formalităţilor derulate în vederea înregistrării în registrul comerţului a societăţii transformate în una dintre formele de societate prevăzute la art. 251^40 alin. (2).(3) Societatea transformată dintr-o formă de societate prevăzută de legislaţia altui stat membru în una dintre formele de societate prevăzute la art. 251^40 alin. (2) trebuie să întrunească cerinţele prevăzute de legea română pentru constituirea acelei forme de societate.La data de 23-07-2023 Sectiunea 1, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Secţiunea a 2-a Etape. Efecte. NulitateLa data de 23-07-2023 Capitolul V, Titlul VI a fost completat de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^43(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului întocmesc un proiect de transformare transfrontalieră care trebuie să cuprindă cel puţin:a) forma juridică de societate, firma şi sediul social ale societăţii ce face obiectul transformării;b) forma juridică de societate, firma/denumirea şi sediul social ale societăţii transformate în statul de destinaţie;c) calendarul orientativ propus pentru transformarea transfrontalieră;d) drepturile acordate de societatea transformată deţinătorilor de acţiuni, părţi sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social care conferă drepturi speciale în societatea care se transformă sau măsurile propuse în privinţa acestora;e) orice garanţii acordate creditorilor, precum garanţiile reale şi/sau personale;f) orice avantaje speciale acordate administratorilor ori directorilor sau, după caz, membrilor consiliului de supraveghere sau directoratului;g) informaţii privitoare la primirea, dacă este cazul, a unor ajutoare de stat sau a altor forme de sprijin din partea statului în ultimii 5 ani;h) preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaţilor, pentru situaţia în care aceştia îşi exercită dreptul de retragere din societate, precum şi adresa de e-mail la care asociaţii pot transmite declaraţia de retragere;i) implicaţiile transformării transfrontaliere asupra forţei de muncă;j) informaţii cu privire la procedurile de stabilire a participării angajaţilor şi a altor modalităţi de implicare a acestora în societatea transformată, dacă este cazul.(2) Proiectul de transformare transfrontalieră are, în anexă, situaţiile financiare întocmite în vederea transformării, aprobate şi auditate potrivit legii, ce nu pot fi mai vechi de 6 luni faţă de data proiectului de transformare, precum şi actul constitutiv al societăţii transformate.(3) Cu cel puţin şase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe transformarea transfrontalieră a societăţii, proiectul de transformare şi anexele acestuia se pun la dispoziţia asociaţilor şi angajaţilor, cel puţin în format electronic, prin afişare pe pagina de internet a societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 251^47 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică, asociaţii şi angajaţii primind şi o notificare în conformitate cu art. 251^47 alin. (1).La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^44(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului întocmesc un raport, cu două secţiuni, una destinată asociaţilor şi cealaltă destinată angajaţilor, sau două rapoarte distincte, în care explică şi justifică aspectele juridice şi economice ale transformării transfrontaliere, explicând şi implicaţiile transformării transfrontaliere pentru angajaţi. Raportul precizează, în special, implicaţiile transformării transfrontaliere asupra activităţii economice viitoare a societăţii.(2) În secţiunea din raport destinată/În raportul destinat asociaţilor sunt precizate cel puţin următoarele:a) implicaţiile transformării transfrontaliere pentru asociaţi;b) preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaţilor care îşi exercită dreptul de retragere din societate, inclusiv metoda de calcul al acestuia;c) drepturile de care beneficiază asociaţii potrivit dispoziţiilor art. 251^49.(3) Secţiunea din raport destinată/Raportul destinat asociaţilor nu este obligatorie/obligatoriu în cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic sau în cazul în care toţi asociaţii societăţii au convenit să renunţe la această cerinţă.(4) În secţiunea din raport destinată/În raportul destinat angajaţilor sunt precizate cel puţin următoarele:a) efectele transformării transfrontaliere asupra raporturilor de muncă, precum şi, după caz, măsurile necesare pentru menţinerea acestor raporturi de muncă;b) orice modificare substanţială a condiţiilor de muncă sau a sediilor secundare ale societăţii;c) modul în care elementele prevăzute la lit. a) şi b) afectează filialele societăţii.(5) Secţiunea din raport destinată/Raportul destinat angajaţilor nu este obligatorie/obligatoriu în cazul în care activitatea societăţii şi, dacă este cazul, a filialelor sale este derulată exclusiv de către administratori sau, după caz, de membrii consiliului de administraţie ori, după caz, de membrii consiliului de supraveghere şi ai directoratului.(6) Cu cel puţin şase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe transformarea transfrontalieră a societăţii, raportul/rapoartele prevăzut/ prevăzute la alin. (1) sau, după caz, secţiunea corespunzătoare a raportului se pune la dispoziţia asociaţilor şi reprezentanţilor angajaţilor sau, în cazul în care nu au fost desemnaţi reprezentanţi, a angajaţilor înşişi, cel puţin în format electronic, prin afişare pe pagina de internet a societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 251^47 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică.(7) Reprezentanţii angajaţilor sau, dacă nu au fost desemnaţi reprezentanţi, angajaţii înşişi au dreptul să formuleze o opinie cu privire la raportul destinat/la secţiunea din raport destinată angajaţilor cu cel puţin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe proiectul de transformare transfrontalieră. Opinia se anexează raportului, iar administratorii/membrii directoratului transmit răspuns motivat faţă de opinia formulată cel puţin cu o zi înaintea acestei date. Asociaţii sunt informaţi cu privire la opinia formulată de reprezentanţii angajaţilor sau, după caz, de angajaţii înşişi.(8) În cazul în care, în conformitate cu dispoziţiile alin. (3), se renunţă la secţiunea din raport destinată asociaţilor, iar secţiunea destinată angajaţilor nu este obligatorie întrucât sunt aplicabile prevederile alin. (5), raportul nu este necesar.(9) Prevederile alin. (1)-(8) nu aduc atingere drepturilor şi procedurilor de informare şi consultare aplicabile angajaţilor, prevăzute de Legea nr. 467/2006, cu modificările şi completările ulterioare, şi de Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, dispoziţiile alin. (7) aplicându-se în mod corespunzător.(10) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului informează asociaţii înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea transformării transfrontaliere sau, cel mai târziu, în cadrul acesteia dacă, ulterior datei întocmirii proiectului de transformare transfrontalieră şi a raportului/ rapoartelor prevăzut/prevăzute la alin. (1), au intervenit modificări semnificative privind activele societăţii sau nivelul veniturilor acesteia, în special în cazul în care acestea ar determina un preţ diferit al acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social al societăţii.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^45(1) Proiectul de transformare transfrontalieră se examinează de către un expert independent, care întocmeşte un raport de evaluare, ce se pune la dispoziţia asociaţilor cu cel puţin o lună înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe transformarea transfrontalieră, cel puţin în format electronic. Evaluarea, urmărind sprijinirea activităţii de verificare a legalităţii transformării, potrivit dispoziţiilor art. 251^52, este imparţială şi obiectivă, fiind realizată potrivit prevederilor Ordonanţei Guvernului nr. 24/2011, aprobată cu modificări prin Legea nr. 99/2013, cu modificările şi completările ulterioare.(2) Raportul de evaluare prevăzut la alin. (1) precizează dacă preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociaţii care îşi exercită dreptul de retragere este adecvat. În realizarea evaluării, expertul independent ia în calcul preţul de piaţă al acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social înainte de publicarea proiectului de transformare sau valoarea societăţii, excluzând efectul transformării propuse, preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, care se determină conform metodelor de evaluare recunoscute de standardele de evaluare în vigoare la data evaluării. Raportul trebuie, cel puţin:a) să indice metodele utilizate pentru determinarea preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social;b) să precizeze dacă metodele utilizate sunt adecvate pentru evaluarea preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, să indice valoarea la care s-a ajuns prin utilizarea metodelor de evaluare şi să emită o opinie privind importanţa relativă atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii astfel determinate;c) să descrie orice dificultăţi întâmpinate în cursul evaluării.(3) Societatea are obligaţia de a pune la dispoziţia expertului toate informaţiile necesare pentru ca acesta să poată examina proiectul de transformare transfrontalieră şi întocmi raportul prevăzut la alin. (1).(4) Nu sunt necesare examinarea proiectului de transformare transfrontalieră de către un expert independent şi întocmirea unui raport de către acesta în cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic şi nici în cazul societăţilor în care toţi asociaţii societăţii convin că renunţă la elaborarea acestuia.(5) În cazul în care din raportul expertului independent rezultă că preţul acţiunilor/părţilor sociale/altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociaţii care îşi exercită dreptul de retragere nu este adecvat, societatea modifică proiectul de transformare în mod corespunzător.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^46(1) Expertul independent care elaborează raportul de evaluare prevăzut la art. 251^45 alin. (1) este un evaluator autorizat potrivit legii.(2) Evaluatorul autorizat este independent faţă de societatea ce face obiectul transformării transfrontaliere şi, în realizarea evaluării operaţiunii, nu se află în conflict de interese cu societatea. Nu poate elabora raportul de evaluare privitor la transformarea transfrontalieră evaluatorul autorizat care se află în una dintre următoarele circumstanţe:a) are/a avut calitatea de asociat, administrator, director/ membru al directoratului, membru al consiliului de supraveghere în cadrul societăţii ce face obiectul transformării;b) a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, calitatea de auditor financiar, expert contabil, contabil autorizat al societăţii care face obiectul transformării;c) a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, raporturi de muncă cu societatea ce face obiectul transformării transfrontaliere;d) are un interes personal, de natură patrimonială sau nepatrimonială, care ar putea influenţa imparţialitatea şi obiectivitatea evaluării.(3) La raportul de evaluare se anexează declaraţia pe propria răspundere a evaluatorului autorizat privind întrunirea condiţiilor legale pentru întocmirea raportului de evaluare a transformării transfrontaliere.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^47(1) Cu cel puţin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a asociaţilor convocate pentru aprobarea transformării transfrontaliere, societatea depune la oficiul registrului comerţului proiectul de transformare transfrontalieră şi o notificare prin care se informează asociaţii, creditorii şi reprezentanţii angajaţilor societăţii sau, în cazul în care nu au fost desemnaţi reprezentanţi, angajaţii înşişi că pot transmite observaţii cu privire la proiectul de transformare, cu cel puţin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale, precum şi declaraţia pe propria răspundere a administratorilor prevăzută la art. 251^52 alin. (2) lit. i).(2) Documentele pentru care s-a efectuat publicitatea potrivit alin. (1) sunt disponibile publicului şi prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.(3) Nu este necesară realizarea publicităţii proiectului de transformare transfrontalieră potrivit alin. (1), dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puţin o lună înainte de data fixată pentru întrunirea adunării generale a asociaţilor şi care se încheie cel mai devreme la sfârşitul acestei reuniuni, societatea pune la dispoziţia publicului documentele prevăzute la alin. (1) pe pagina sa de internet, în mod gratuit.(4) Societatea care a optat pentru efectuarea publicităţii proiectului de transformare transfrontalieră potrivit alin. (3) trebuie să asigure condiţiile tehnice pentru afişarea continuă şi neîntreruptă şi cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (3). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicităţii şi de a asigura securitatea propriei pagini de internet şi autenticitatea documentelor afişate.(5) În cazul în care efectuează publicitatea proiectului de transformare transfrontalieră potrivit alin. (3), societatea depune la oficiul registrului comerţului, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, un înscris care cuprinde următoarele informaţii:a) forma juridică a societăţii, firma, sediul social, numărul de ordine în registrul comerţului, precum şi forma juridică, firma/denumirea şi sediul social propuse pentru societatea transformată în statul membru de destinaţie;b) informaţii privind demersurile făcute pentru exercitarea drepturilor creditorilor, ale angajaţilor şi ale asociaţilor, prevăzute de prezenta lege;c) coordonatele paginii de internet a societăţii, de pe care pot fi obţinute online, în mod gratuit, proiectul de transformare transfrontalieră şi notificarea prevăzute la alin. (1) şi informaţii complete cu privire la demersurile prevăzute la lit. b).(6) În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (1), proiectul de transformare transfrontalieră se publică şi în Buletinul electronic al registrului comerţului, înscrisul fiind transmis electronic de oficiul registrului comerţului de la sediul societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 15 alin. (3) din Legea nr. 265/2022. În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (3), în Buletinul electronic al registrului comerţului se publică informaţiile prevăzute la alin. (5).La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^48(1) Adunarea generală a asociaţilor, luând cunoştinţă, dacă este cazul, de rapoartele prevăzute la art. 251^44 şi 251^45 şi, după caz, de observaţiile angajaţilor sau ale reprezentaţilor angajaţilor faţă de proiectul de transformare transfrontalieră şi de opinia cu privire la raportul adresat acestora, formulată potrivit dispoziţiilor art. 251^44, hotărăşte asupra proiectului de transformare transfrontalieră şi asupra modificării actului constitutiv. Prevederile art. 116 se aplică în mod corespunzător.(2) Prin excepţie de la prevederile art. 117 alin. (2) şi art. 195 alin. (3), termenul de întrunire al adunării generale a asociaţilor nu poate fi mai mic de şase săptămâni de la data convocării acesteia, potrivit legii.(3) În cazul societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni, hotărârea se adoptă potrivit prevederilor art. 115 alin. (2) teza a doua, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerinţe de majoritate mai mari de 90% din voturile deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.(4) În cazul societăţilor cu răspundere limitată, hotărârea se adoptă cu cvorumul prevăzut la art. 192, dar cu o majoritate de cel puţin două treimi din voturile asociaţilor prezenţi sau reprezentaţi, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerinţe de majoritate mai mari de 90% din voturile deţinute de asociaţii prezenţi sau reprezentaţi.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^49(1) Asociaţii care nu au votat în favoarea transformării au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine cumpărarea acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social de către societate.(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale a asociaţilor, cu condiţia notificării intenţiei de retragere cel mai târziu în cadrul adunării generale a asociaţilor.(3) Asociaţii depun la sediul societăţii declaraţia scrisă de retragere, în care precizează şi dacă sunt de acord cu preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit în proiectul de transformare şi confirmat de expertul independent, precum şi acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acţionar emise potrivit dispoziţiilor art. 97. Declaraţia se poate transmite şi în format electronic la adresa de e-mail indicată în acest scop în proiectul de transformare.(4) Preţul pentru acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociatului care îşi exercită dreptul de retragere, stabilit de societate în proiectul de transformare şi confirmat în raportul de evaluare al expertului independent, potrivit dispoziţiilor art. 251^45, se plăteşte în termen de două luni de la data la care transformarea transfrontalieră produce efecte, potrivit dispoziţiilor art. 251^55, cu excepţia cazului în care un termen mai scurt este prevăzut în proiectul de transformare sau este agreat de părţi.(5) Certificatul prealabil transformării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă garanţii suficiente pentru plata/dovezi privind existenţa disponibilului bănesc pentru plata, în termenul prevăzut de lege sau convenit de părţi, a preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.(6) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociatul care, exercitându-şi dreptul de retragere, susţine că preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu are caracter adecvat poate cere instanţei judecătoreşti obligarea societăţii la plata unei compensaţii băneşti.(7) Cererea privind stabilirea compensaţiei băneşti prevăzute la alin. (6) se judecă de urgenţă şi cu precădere, hotărârea fiind supusă doar apelului.(8) Societatea pune de îndată, la dispoziţia creditorilor ale căror creanţe sunt anterioare datei efectuării publicităţii proiectului de transformare, cel puţin în format electronic, informaţii privind numărul asociaţilor care au notificat intenţia de a exercita dreptul de retragere.(9) Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă dreptului de retragere a asociatului, iar tribunalul în a cărui circumscripţie se află sediul social al societăţii ce face obiectul transformării transfrontaliere este instanţa competentă să soluţioneze cererea pentru stabilirea compensaţiei băneşti şi orice alt litigiu privind acest drept.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^50(1) În termen de 45 de zile de la data efectuării publicităţii proiectului de transformare, potrivit dispoziţiilor art. 251^47, orice creditor a cărui creanţă este anterioară acestei date şi nescadentă la această dată, care este nemulţumit de garanţiile acordate prin proiectul de transformare, notifică societatea pentru acordarea de garanţii adecvate.(2) În termen de 15 zile de la împlinirea termenului prevăzut la alin. (1), societatea transmite creditorului oferta privind acordarea de garanţii.(3) În cazul în care creditorul prevăzut la alin. (1) nu consideră adecvate garanţiile acordate de societate, se poate adresa instanţei pentru obligarea societăţii la acordarea de garanţii adecvate, dacă creditorul dovedeşte că transformarea, în mod rezonabil, afectează şansele de acoperire a creanţei. Garanţiile sunt acordate sub condiţia ca transformarea să producă efecte.(4) Cererea se depune, în termen de 3 luni de la data efectuării publicităţii potrivit dispoziţiilor art. 251^47, la oficiul registrului comerţului de la sediul societăţii ce face obiectul transformării, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menţionează în registru şi o înaintează tribunalului în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii. La cerere se anexează dovada notificării societăţii în vederea constituirii de garanţii şi, după caz, oferta societăţii. Hotărârea instanţei este executorie şi este supusă numai apelului.(5) Cererea creditorului se judecă de urgenţă şi cu precădere. Dacă sunt formulate mai multe cereri, acestea se conexează.(6) Certificatul prealabil transformării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă dovezi privind constituirea garanţiilor potrivit proiectului de transformare transfrontalieră sau ca urmare a notificării societăţii ori potrivit hotărârii instanţei judecătoreşti.(7) Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă cererilor creditorilor formulate potrivit alin. (1), iar tribunalul în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii ce face obiectul transformării are competenţa soluţionării lor.(8) Pe o perioadă de 2 ani de la data la care produce efecte transformarea transfrontalieră, orice cerere a oricărui creditor care deţine o creanţă anterioară datei efectuării publicităţii proiectului de transformare la acea dată, în legătură cu acea creanţă, poate fi adresată instanţei în a cărei circumscripţie teritorială a avut sediul social societatea care s-a transformat.(9) Prin excepţie de la prevederile art. 172 alin. (1) lit. d), dispoziţiile alin. (1)-(8) sunt aplicabile şi deţinătorilor de obligaţiuni.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^51În cazul în care societatea transformată este persoană juridică română administratorii sau, după caz, membrii directoratului acesteia asigură respectarea dreptului de implicare şi de cointeresare a angajaţilor, prevederile art. 251^32 alin. (2)-(8) aplicându-se în mod corespunzător.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^52(1) Competenţa de verificare a legalităţii transformării transfrontaliere sub aspectul procedurii pe care o urmează societatea persoană juridică română care se transformă aparţine registratorului de la oficiul registrului comerţului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al societăţii. Prevederile art. 105 din Legea nr. 265/2022, cu excepţia termenelor de soluţionare a cererii, se aplică în mod corespunzător. În scopul exercitării competenţei de verificare a legalităţii transformării transfrontaliere, registratorul consultă instituţiile publice competente, inclusiv, dacă este cazul, pe cele din statul membru de destinaţie.(2) Societatea depune, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, la oficiul registrului comerţului o cerere de eliberare a certificatului prealabil transformării transfrontaliere, însoţită de următoarele:a) proiectul de transformare transfrontalieră, în forma aprobată de adunarea generală a asociaţilor;b) raportul/rapoartele administratorilor sau, după caz, al/ale membrilor directoratului, la care se anexează, dacă este cazul, observaţiile angajaţilor sau reprezentanţilor acestora şi cele ale asociaţilor şi/sau creditorilor cu privire la proiectul de transformare transfrontalieră şi, dacă este cazul, opinia angajaţilor sau reprezentanţilor acestora faţă de raportul prevăzut la art. 251^44 sau, după caz, acordul asociaţilor cu privire la renunţarea întocmirii raportului şi/sau dovezi care să ateste îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 251^44 alin. (3);c) raportul de evaluare al expertului independent sau, după caz, acordul asociaţilor cu privire la renunţarea întocmirii acestuia;d) hotărârea adunării generale privind aprobarea transformării transfrontaliere a societăţii;e) dacă este cazul, informaţii privind îndeplinirea cerinţelor legale referitoare la participarea angajaţilor şi la alte modalităţi de implicare a acestora, inclusiv, dacă este cazul, privind începerea procedurii de negociere, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007, precum şi cu privire la numărul de angajaţi la momentul întocmirii proiectului de transformare;f) înscrisuri ce atestă constituirea garanţiilor potrivit proiectului de transformare şi/sau ca urmare a notificării societăţii de către creditori, potrivit prevederilor art. 251^50 alin. (1), sau, dacă este cazul, potrivit hotărârii judecătoreşti, precum şi hotărârea judecătorească, în copie;g) înscrisuri ce atestă existenţa disponibilului pentru plata, în termenul legal, a preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaţilor care şi-au exercitat dreptul de retragere şi, dacă este cazul, a compensaţiei băneşti stabilite prin hotărâre judecătorească, precum şi hotărârea judecătorească, în copie;h) dacă a fost introdusă o cerere în anulare sau de declarare a nulităţii hotărârii adunării generale a asociaţilor de aprobare a transformării transfrontaliere, hotărârea judecătorească prin care este respinsă cererea, în copie;i) declaraţia pe propria răspundere a administratorilor sau, după caz, a membrilor directoratului prin care confirmă că, potrivit datelor deţinute şi verificărilor efectuate în baza principiului prudenţei şi diligenţei bunului administrator, situaţia financiară a societăţii, la data declaraţiei, permite realizarea transformării transfrontaliere, că societatea are capacitatea de a executa obligaţiile scadente şi obligaţiile faţă de asociaţi şi creditori, potrivit dispoziţiilor art. 251^49 şi 251^50.(3) Registrul oficiului comerţului obţine din registrele ţinute de acesta şi de la alte instituţii publice, pe cale interinstituţională, în scopul verificării de către registrator a legalităţii transformării transfrontaliere, următoarele:a) certificatul de atestare fiscală, care să ateste executarea obligaţiilor societăţii ce face obiectul transformării către bugetul de stat şi bugetele locale;b) informaţiile din cazierul fiscal;c) informaţii din cazierul judiciar;d) informaţii din sistemul naţional integrat de evidenţă a creanţelor provenite din infracţiuni - ROARMIS;e) informaţii privind numărul de filiale şi amplasarea geografică a acestora;f) informaţii privind numărul de angajaţi;g) informaţii privind sancţiunile contravenţionale aplicate societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 53 şi 54 din Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi/sau potrivit dispoziţiilor art. 9 şi 10 din Legea nr. 467/2006, cu modificările şi completările ulterioare;h) informaţii din registrul beneficiarilor reali privind beneficiarii reali ai societăţii.(4) Dacă procedurile de derulare a transformării transfrontaliere şi formalităţile privind această operaţiune nu sunt finalizate ori dacă nu sunt depuse toate înscrisurile prevăzute de lege, registratorul, prin încheiere, în termen de 10 zile de la depunerea cererii, acordă societăţii un termen pentru regularizare, care nu poate depăşi 15 zile.(5) Dacă procedurile de derulare a transformării transfrontaliere în statul membru de plecare şi formalităţile privind această operaţiune sunt îndeplinite potrivit legii, iar rapoartele prevăzute la art. 251^44 şi 251^45 sunt întocmite potrivit legii, registratorul emite certificatul prealabil transformării transfrontaliere, al cărui format se aprobă prin ordin al ministrului justiţiei.(6) Registratorul respinge, motivat, cererea de emitere a certificatului prealabil transformării transfrontaliere:a) dacă nu au fost îndeplinite cerinţele legale privind transformarea transfrontalieră, inclusiv în ceea ce priveşte întocmirea, potrivit legii, a rapoartelor prevăzute la art. 251^44 şi 251^45, şi/sau nu au fost depuse înscrisurile ce atestă îndeplinirea acestor cerinţe legale în termenul acordat de registrator;b) în cazul în care societatea ce face obiectul transformării a fost condamnată definitiv pentru săvârşirea unei infracţiuni, iar pedeapsa amenzii sau, după caz, cea complementară nu a fost încă executată.(7) Dacă din înscrisurile depuse de societate, din informaţiile şi din înscrisurile aflate în dosarul societăţii de la oficiul registrului comerţului sau din cele obţinute de oficiul registrului comerţului pe cale interinstituţională rezultă existenţa unor indicii serioase că operaţiunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-şi să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârşirii de infracţiuni, registratorul sesizează tribunalul în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii, pentru a se pronunţa asupra cererii de emitere a certificatului prealabil transformării transfrontaliere. În acest caz, toate înscrisurile depuse de societate şi toate cele obţinute, pe cale instituţională, de oficiul registrului comerţului, precum şi informaţiile relevante din registrul comerţului şi din registrul beneficiarilor reali sunt transmise instanţei judecătoreşti competente.(8) Cererea prevăzută la alin. (7) este soluţionată de urgenţă şi cu precădere, în camera de consiliu, cu citarea societăţii. Pentru termenul fixat va fi citat şi parchetul de pe lângă instanţa sesizată, căruia i se vor comunica, în copie, înscrisurile din dosar. În acest caz punerea concluziilor de către procuror este obligatorie.(9) Prin hotărârea pronunţată, potrivit dispoziţiilor art. 527-540 din Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, dacă constată îndeplinirea cerinţelor legale pentru realizarea transformării transfrontaliere, instanţa admite cererea şi dispune emiterea de către registrator a certificatului prealabil transformării transfrontaliere. În cazul în care constată că transformarea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-şi să ducă la încălcarea sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârşirii de infracţiuni, instanţa respinge cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. Hotărârea instanţei este executorie şi este supusă numai apelului, care poate fi exercitat şi de Ministerul Public.(10) Termenul de evaluare a cererii de emitere a certificatului prealabil transformării transfrontaliere nu poate depăşi 3 luni de la data depunerii cererii, cu excepţia cazului prevăzut la alin. (7), când acesta poate fi prelungit cu cel mult 3 luni. Dacă, din cauza complexităţii procedurii transfrontaliere sunt necesare informaţii sau verificări suplimentare, iar evaluarea nu poate fi realizată în aceste termene, registratorul, din oficiu sau, după caz, sesizat de instanţă, comunică societăţii motivele eventualelor întârzieri, înainte de expirarea termenelor.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^53(1) Oficiul Naţional al Registrului Comerţului transmite certificatul prealabil transformării transfrontaliere autorităţii competente pentru verificarea legalităţii procedurilor de derulare a transformării transfrontaliere din statul de destinaţie şi registrului comerţului din statul de destinaţie, prin intermediul sistemelor de interconectare a registrelor comerţului, şi asigură accesul terţilor la acest certificat, inclusiv prin intermediul sistemului de interconectare a registrului comerţului.(2) Într-o zi lucrătoare de la data primirii, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerţului, a notificării că transformarea transfrontalieră produce efecte, oficiul registrului comerţului radiază societatea ce a făcut obiectul transformării din registrul comerţului, înregistrând şi menţiunea că radierea este rezultatul unei transformări transfrontaliere, precum şi numărul de înregistrare, firma/denumirea şi forma juridică ale societăţii transformate din statul membru de destinaţie.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^54(1) Competenţa de verificare a îndeplinirii cerinţelor legale pentru înmatricularea unei societăţi pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau societăţi cu răspundere limitată, persoană juridică română, rezultată din transformarea transfrontalieră a unei societăţi înregistrate în registrul comerţului dintr-un alt stat membru, precum şi a îndeplinirii, dacă este cazul, a cerinţelor legale referitoare la participarea angajaţilor şi la alte modalităţi de implicare a acestora aparţine registratorului de la oficiul registrului comerţului în a cărui circumscripţie se află sediul social al societăţii transformate.(2) La cererea societăţii, depusă potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, registratorul, constatând îndeplinite prevederile legale de constituire şi înmatriculare a societăţii şi fiind recepţionat certificatul prealabil transformării emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare, dispune înmatricularea societăţii transformate şi a menţiunii că societatea înmatriculată este rezultatul unei transformări transfrontaliere.(3) Certificatul prealabil transformării transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare atestă îndeplinirea condiţiilor privind procedurile de derulare şi formalităţile transformării transfrontaliere în statul membru de plecare.(4) Oficiul Naţional al Registrului Comerţului notifică, de îndată, registrului comerţului din statul membru de plecare, prin sistemul de interconectare a registrului comerţului, faptul că societatea transformată a fost înmatriculată în registrul comerţului şi că transformarea transfrontalieră produce efecte potrivit dispoziţiilor art. 251^55.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^55(1) Transformarea transfrontalieră a unei societăţi într-o persoană juridică română produce efecte la data înmatriculării societăţii transformate în registrul comerţului.(2) În cazul transformării unei societăţi persoane juridice române într-o formă de societate dintr-un alt stat membru, legea statului de destinaţie stabileşte data la care produce efecte transformarea transfrontalieră.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^56O transformare transfrontalieră are, de la data prevăzută la art. 251^55, următoarele efecte:a) totalitatea activelor şi pasivelor sunt ale societăţii transformate;b) asociaţii societăţii ce a făcut obiectul transformării sunt asociaţii societăţii transformate, dacă nu şi-au exercitat dreptul de retragere, potrivit prevederilor art. 251^49;c) drepturile şi obligaţiile care decurg din raporturile de muncă şi care există la data la care transformarea transfrontalieră produce efecte sunt ale societăţii transformate.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^57(1) Administratorii sau, după caz, membrii consiliului de administraţie ori ai directoratului răspund solidar, potrivit dispoziţiilor art. 73, pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a transformării transfrontaliere.(2) Experţii care întocmesc raportul prevăzut la art. 251^45, pe seama societăţii ce face obiectul transformării transfrontaliere, răspund solidar pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a transformării transfrontaliere.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^58(1) Transformarea transfrontalieră care a fost supusă controlului de legalitate în statul de plecare şi în statul de destinaţie nu poate fi desfiinţată după data la care aceasta produce efecte.(2) Prin excepţie de la prevederile art. 132 alin. (3), acţiunea în declararea nulităţii hotărârii adunării generale a asociaţilor de aprobare a transformării transfrontaliere poate fi introdusă în termen de 30 de zile de la data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României.(3) În cadrul unei acţiuni în anulare, formulată potrivit prevederilor art. 132 alin. (2), hotărârea adunării generale a asociaţilor nu poate fi anulată exclusiv pentru:a) modul necorespunzător de stabilire a preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaţilor în cazul retragerii din societate;b) nerespectarea cerinţelor privind informarea asociaţilor asupra preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaţilor pentru cazul retragerii din societate.(4) Răspunderea penală şi consecinţele acesteia, în cazul săvârşirii unei infracţiuni de către societatea ce a făcut obiectul transformării transfrontaliere, se vor angaja în sarcina societăţii transformate, potrivit legii.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Capitolul VI Divizarea transfrontalierăLa data de 23-07-2023 Titlul VI a fost completat de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Secţiunea 1 Domeniul de aplicare. DefiniţieLa data de 23-07-2023 Capitolul VI, Titlul VI a fost completat de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^59Societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni, societăţile cu răspundere limitată, persoane juridice române, şi societăţile europene cu sediul social în România pot face obiectul unei divizări transfrontaliere, în cazul în care cel puţin două dintre societăţile implicate în divizare sunt guvernate de legislaţia a două state membre diferite şi funcţionează în una dintre formele juridice prevăzute în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132 a Parlamentului European şi a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale.La data de 23-07-2023 Secțiunea 1, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^60Prezentul capitol nu se aplică:a) societăţilor reglementate de Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările şi completările ulterioare, de Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative, cu modificările şi completările ulterioare, de Legea nr. 24/2017, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, de Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare, de Legea nr. 243/2019;b) societăţilor care fac obiectul instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie, al măsurilor de redresare şi rezoluţie şi al măsurilor de prevenire a crizelor prevăzute de Legea nr. 312/2015, cu modificările şi completările ulterioare;c) societăţilor care se află în curs de lichidare şi care au început să distribuie activele către asociaţi;d) societăţilor aflate într-o procedură de insolvenţă sau de prevenire a insolvenţei, prevăzută de Legea nr. 85/2014, cu modificările şi completările ulterioare.La data de 23-07-2023 Sectiunea 1, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^61Divizarea transfrontalieră este operaţiunea prin care:a) o societate, dintre cele enumerate în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132, care este dizolvată fără a intra în lichidare, îşi transferă totalitatea activelor şi pasivelor către două sau mai multe societăţi beneficiare, nou-constituite, dintre cele enumerate în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132, în schimbul repartizării către asociaţii societăţii care face obiectul divizării de acţiuni sau părţi sociale ori de alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societăţile beneficiare şi, după caz, în schimbul unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală sau, în absenţa unei valori nominale, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea contabilă a respectivelor acţiuni, părţi sociale sau titluri de valoare reprezentând capitalul social (operaţiune denumită în continuare divizare completă);b) o societate, dintre cele enumerate în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132, îşi transferă o parte dintre active şi pasive către una sau mai multe societăţi beneficiare nou-constituite, dintre cele enumerate în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132, în schimbul repartizării către asociaţii societăţii care face obiectul divizării de acţiuni, părţi sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societăţile beneficiare sau la societatea care face obiectul divizării sau la ambele şi, după caz, în schimbul unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală sau, în absenţa unei valori nominale, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea contabilă a acţiunilor, părţilor sociale sau a altor titluri de valoare reprezentând capitalul social (operaţiune denumită în continuare divizare parţială sau desprindere în interesul asociaţilor);c) o societate, dintre cele enumerate în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132, îşi transferă o parte din active şi pasive către una sau mai multe societăţi beneficiare, nou-constituite, dintre cele enumerate în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132, în schimbul repartizării de acţiuni, părţi sociale sau de alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societăţile beneficiare către societatea care face obiectul divizării (operaţiune denumită în continuare divizare prin separare sau desprindere în interesul societăţii).La data de 23-07-2023 Sectiunea 1, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^62(1) Legea română este legea aplicabilă procedurilor şi formalităţilor divizării transfrontaliere în vederea obţinerii certificatului prealabil de către societatea persoană juridică română care face obiectul divizării, respectiv procedurilor şi formalităţilor derulate în vederea înmatriculării în registrul comerţului a societăţii/societăţilor beneficiare a/ale unei divizări transfrontaliere, persoane juridice române. Legea română stabileşte data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte dacă societatea care face obiectul divizării este persoană juridică română.(2) Societatea beneficiară/Societăţile beneficiare constituită/ constituite în una dintre formele de societate prevăzute la art. 251^59 trebuie să întrunească cerinţele prevăzute de legea română pentru constituirea acelei forme de societate.La data de 23-07-2023 Sectiunea 1, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Secţiunea a 2-a Etape. Efecte. NulitateLa data de 23-07-2023 Capitolul VI, Titlul VI a fost completat de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^63(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului societăţii care face obiectul divizării întocmesc un proiect de divizare transfrontalieră care trebuie să cuprindă cel puţin:a) forma juridică de societate, firma şi sediul social ale societăţii ce face obiectul divizării;b) forma juridică, firma/denumirea şi sediul/sediile social/sociale propuse pentru societăţile beneficiare;c) modalităţile de repartizare a titlurilor de valoare care reprezintă capitalul social al societăţilor beneficiare;d) calendarul orientativ propus pentru divizarea transfrontalieră;e) condiţiile de alocare de acţiuni, părţi sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societăţile beneficiare sau la societatea care face obiectul divizării sau la ambele şi criteriile pe care se bazează această alocare;f) rata de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;g) drepturile acordate de societăţile beneficiare deţinătorilor de acţiuni, părţi sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ce face obiectul divizării care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora;h) data de la care acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social dau deţinătorilor acestora dreptul de a participa la beneficii, precum şi toate condiţiile ce afectează acest drept;i) orice avantaje speciale acordate administratorilor ori directorilor sau, după caz, membrilor consiliului de supraveghere ori directoratului;j) preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, pentru situaţia în care asociaţii îşi exercită dreptul de retragere din societate, precum şi adresa de e-mail la care asociaţii pot transmite declaraţia de retragere;k) orice garanţii acordate creditorilor, precum garanţii reale sau personale;l) implicaţiile divizării transfrontaliere asupra forţei de muncă;m) informaţii cu privire la procedurile de stabilire a participării angajaţilor şi a altor modalităţi de implicare a acestora la societăţile beneficiare;n) descrierea precisă a activelor şi a pasivelor societăţii care face obiectul divizării şi descrierea repartizării acestora către societăţile beneficiare sau păstrate de către societatea care face obiectul divizării în cazul unei divizări parţiale sau unei divizări prin separare, inclusiv condiţiile de repartizare a activelor sau a pasivelor care nu sunt alocate în mod explicit în proiectul de divizare transfrontalieră, cum ar fi activele sau pasivele care nu sunt cunoscute la data întocmirii proiectului de divizare transfrontalieră;o) informaţii privind evaluarea activelor şi pasivelor repartizate fiecăreia dintre societăţile beneficiare;p) data situaţiilor financiare ale societăţii ce face obiectul divizării folosite pentru stabilirea condiţiilor divizării transfrontaliere;q) data sau datele de la care tranzacţiile societăţii care face obiectul divizării vor fi considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţilor beneficiare.(2) Proiectul de divizare transfrontalieră are, în anexă, situaţiile financiare întocmite în vederea divizării, aprobate şi auditate potrivit legii, ce nu pot fi mai vechi de 6 luni înainte de data proiectului de divizare, precum şi actele constitutive ale societăţilor beneficiare şi orice modificare a actului constitutiv al societăţii care face obiectul divizării, în caz de divizare parţială şi de divizare prin separare.(3) Cu cel puţin şase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe divizarea transfrontalieră a societăţii, proiectul de divizare şi anexele acestuia se pun la dispoziţia asociaţilor şi angajaţilor, cel puţin în format electronic, prin afişare pe pagina de internet a societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 251^67 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică, asociaţii şi angajaţii primind şi notificare în conformitate cu art. 251^67 alin. (1).La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^64(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului societăţii care face obiectul divizării transfrontaliere întocmesc un raport, cu două secţiuni, una destinată asociaţilor şi cealaltă destinată angajaţilor, sau două rapoarte distincte în care explică şi justifică aspectele juridice şi economice ale divizării transfrontaliere, explicând şi implicaţiile divizării transfrontaliere pentru angajaţi. Raportul precizează, în special, implicaţiile divizării transfrontaliere asupra activităţii economice viitoare a societăţii.(2) În secţiunea din raport destinată/În raportul destinat asociaţilor sunt precizate cel puţin următoarele:a) implicaţiile divizării transfrontaliere pentru asociaţi;b) preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, pentru situaţia în care asociaţii îşi exercită dreptul de retragere din societate, inclusiv metoda/ metodele folosită(e) pentru calcularea acestuia;c) rata de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social şi metoda/metodele de calcul folosită(e) pentru calcularea acesteia, precum şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar rate;d) drepturile de care beneficiază asociaţii potrivit dispoziţiilor art. 251^69.(3) Secţiunea din raport destinată/Raportul destinat asociaţilor nu este obligatorie/obligatoriu în cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic şi în cazul în care toţi asociaţii au convenit să renunţe la această cerinţă.(4) În secţiunea din raport destinată/În raportul destinat angajaţilor sunt precizate cel puţin următoarele:a) efectele divizării transfrontaliere asupra raporturilor de muncă, precum şi, după caz, măsurile necesare pentru menţinerea acestor raporturi de muncă;b) orice modificare substanţială a condiţiilor de angajare/de muncă aplicabile sau cu privire la sediile societăţii care face obiectul divizării transfrontaliere;c) modul în care elementele prevăzute la lit. a) şi b) afectează filialele societăţii ce face obiectul divizării transfrontaliere.(5) Secţiunea din raport destinată/Raportul destinat angajaţilor nu este obligatorie/obligatoriu în cazul în care activitatea societăţii ce face obiectul divizării şi, dacă este cazul, a filialelor sale este derulată exclusiv de către administratori sau, după caz, de membrii consiliului de administraţie ori, după caz, de membrii consiliului de supraveghere şi ai directoratului.(6) Cu cel puţin 6 săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe divizarea transfrontalieră a societăţii ce face obiectul divizării, raportul prevăzut la alin. (1) sau, după caz, secţiunea corespunzătoare a raportului sau rapoartele distincte se pune/se pun la dispoziţia asociaţilor şi reprezentanţilor angajaţilor sau, în cazul în care nu au fost desemnaţi reprezentanţi, a angajaţilor înşişi, cel puţin în format electronic, prin afişare pe pagina de internet a societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 251^67 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică.(7) Reprezentanţii angajaţilor sau, dacă nu au fost desemnaţi reprezentanţi, angajaţii au dreptul să formuleze o opinie cu privire la raportul destinat/secţiunea din raport destinată angajaţilor, cu cel puţin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe proiectul de divizare transfrontalieră. Opinia se anexează raportului, iar administratorii/membrii directoratului transmit răspuns motivat faţă de opinia formulată, cel puţin cu o zi înaintea acestei date. Asociaţii sunt informaţi cu privire la opinia formulată de reprezentanţii angajaţilor sau, după caz, de angajaţii înşişi.(8) În cazul în care, în conformitate cu alin. (3), se renunţă la secţiunea din raport destinată asociaţilor, iar secţiunea destinată angajaţilor nu este obligatorie, fiind aplicabile prevederile alin. (5), raportul nu este necesar.(9) Alin. (1)-(8) nu aduc atingere drepturilor şi procedurilor de informare şi consultare aplicabile angajaţilor, prevăzute de Legea nr. 467/2006 privind stabilirea cadrului general de informare şi consultare a angajaţilor, cu modificările şi completările ulterioare, şi de Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, dispoziţiile alin. (7) aplicându-se în mod corespunzător.(10) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului informează asociaţii înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea divizării transfrontaliere sau, cel mai târziu, în cadrul acesteia dacă, ulterior datei întocmirii proiectului de divizare transfrontalieră şi a raportului prevăzut la alin. (1), au intervenit modificări semnificative privind activele societăţii sau nivelul veniturilor acesteia, în special în cazul în care acestea ar determina o rată de schimb diferită, o alocare diferită a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social la societăţile beneficiare sau un preţ diferit al acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru asociaţii care şi-ar exercita dreptul de retragere.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^65(1) Proiectul de divizare transfrontalieră se examinează de un expert independent, care întocmeşte un raport de evaluare, ce se pune la dispoziţia asociaţilor cu cel puţin o lună înaintea datei întrunirii adunării generale a asociaţilor convocate să aprobe divizarea transfrontalieră, cel puţin în format electronic. Evaluarea, urmărind sprijinirea activităţii de verificare a legalităţii divizării, potrivit dispoziţiilor art. 251^73, este imparţială şi obiectivă, fiind realizată potrivit prevederilor Ordonanţei Guvernului nr. 24/2011, aprobată cu modificări prin Legea nr. 99/2013, cu modificările şi completările ulterioare.(2) Raportul de evaluare prevăzut la alin. (1) precizează cel puţin dacă rata de schimb a acţiunilor/părţilor şi preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru asociaţii care îşi exercită dreptul de retragere are caracter adecvat. În realizarea evaluării, expertul independent ia în calcul preţul de piaţă al acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social înainte de publicarea proiectului de divizare sau valoarea societăţii, excluzând efectul divizării propuse, care se determină conform metodelor de evaluare recunoscute de standardele de evaluare în vigoare la data evaluării. Raportul trebuie, cel puţin:a) să indice metoda sau metodele utilizate pentru determinarea preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social;b) să indice metoda sau metodele utilizate pentru determinarea ratei de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social;c) să precizeze dacă metoda sau metodele utilizate sunt adecvate pentru evaluarea preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social şi a ratei de schimb, să indice valorile la care s-a ajuns prin utilizarea metodelor de evaluare şi să emită o opinie privind importanţa relativă atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii astfel determinate;d) să descrie orice dificultăţi întâmpinate în cursul evaluării.(3) Societatea are obligaţia de a pune la dispoziţia expertului independent toate informaţiile necesare pentru ca acesta să poată examina proiectul de divizare transfrontalieră şi întocmi raportul prevăzut la alin. (1).(4) Nu sunt necesare examinarea proiectului de divizare transfrontalieră de către un expert independent şi întocmirea unui raport de evaluare în cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic, precum şi în cazul în care toţi asociaţii societăţii convin astfel.(5) În cazul în care din raportul expertului independent rezultă că preţul acţiunilor/părţilor sociale/altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociaţii care îşi exercită dreptul de retragere şi rata de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu sunt adecvate, societatea modifică proiectul de divizare în mod corespunzător.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^66(1) Expertul independent care elaborează raportul de evaluare prevăzut la art. 251^65 este un evaluator autorizat potrivit legii.(2) Evaluatorul autorizat este independent faţă de societatea care face obiectul divizării transfrontaliere şi, în realizarea evaluării operaţiunii, nu se află în conflict de interese cu societatea. Nu poate elabora raportul de evaluare privitor la divizarea transfrontalieră evaluatorul autorizat care se află în una dintre următoarele circumstanţe:a) are/a avut calitatea de asociat, administrator, director/ membru al directoratului, membru al consiliului de supraveghere în cadrul societăţii ce face obiectul divizării transfrontaliere;b) a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, calitatea de auditor financiar, expert contabil, contabil autorizat al societăţii care face obiectul divizării transfrontaliere;c) a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, raporturi de muncă cu societatea ce face obiectul divizării transfrontaliere;d) are un interes personal, de natură patrimonială sau nepatrimonială, care ar putea influenţa imparţialitatea şi obiectivitatea evaluării.(3) La raportul de evaluare se anexează declaraţia pe propria răspundere a evaluatorului autorizat privind întrunirea condiţiilor legale pentru întocmirea raportului de evaluare a divizării transfrontaliere.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^67(1) Cu cel puţin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a asociaţilor convocate pentru aprobarea divizării transfrontaliere, societatea depune la registrul comerţului proiectul de divizare transfrontalieră şi o notificare prin care se informează asociaţii, creditorii şi reprezentanţii angajaţilor societăţii sau, în cazul în care nu au fost desemnaţi reprezentanţi, angajaţii înşişi că pot prezenta societăţii observaţii cu privire la proiectul de divizare transfrontalieră, cu cel puţin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale, precum şi declaraţia pe propria răspundere a administratorilor prevăzută la art. 251^73 alin. (2) lit. i).(2) Documentele pentru care s-a efectuat publicitatea potrivit alin. (1) sunt disponibile şi prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.(3) Nu este necesară realizarea publicităţii proiectului de divizare transfrontalieră potrivit alin. (1), dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puţin o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală a asociaţilor şi care se încheie cel mai devreme la sfârşitul acestei reuniuni, societatea pune la dispoziţia publicului documente prevăzute la alin. (1) pe pagina sa de internet, în mod gratuit.(4) Societatea care face obiectul divizării transfrontaliere ce a optat pentru efectuarea publicităţii proiectului de divizare transfrontalieră potrivit alin. (3) trebuie să asigure condiţiile tehnice pentru afişarea continuă şi neîntreruptă şi cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (3). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicităţii şi de a asigura securitatea propriei pagini de internet şi autenticitatea documentelor afişate.(5) În cazul în care efectuează publicitatea proiectului de divizare transfrontalieră potrivit alin. (3), societatea depune la oficiul registrului comerţului, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, un înscris care cuprinde următoarele informaţii:a) forma juridică a societăţii care face obiectul divizării transfrontaliere, firma, sediul social, numărul de ordine în registrul comerţului, precum şi forma juridică, firma/denumirea şi sediul social propuse pentru fiecare societate beneficiară;b) informaţii privind demersurile făcute pentru exercitarea drepturilor creditorilor, ale angajaţilor şi ale asociaţilor, prevăzute de prezenta lege;c) coordonatele paginii de internet a societăţii, unde pot fi consultate online, în mod gratuit, proiectul de divizare transfrontalieră şi notificarea prevăzute la alin. (1) şi informaţii complete cu privire la demersurile prevăzute la lit. b).(6) Proiectul de divizare transfrontalieră se publică şi în Buletinul electronic al registrului comerţului, înscrisul fiind transmis electronic de oficiul registrului comerţului de la sediul societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 15 alin. (3) din Legea nr. 265/2022. În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (3), în Buletinul electronic al registrului comerţului se publică informaţiile prevăzute la alin. (5).La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^68(1) Adunarea generală a asociaţilor, luând cunoştinţă, dacă este cazul, de rapoartele prevăzute la art. 251^64 şi 251^65 şi, după caz, de observaţiile angajaţilor sau ale reprezentaţilor angajaţilor faţă de proiectul de divizare transfrontalieră şi de opinia cu privire la raportul destinat acestora, formulată potrivit dispoziţiilor art. 251^64, hotărăşte asupra proiectului de divizare transfrontalieră şi asupra modificării actului constitutiv. Prevederile art. 116 se aplică în mod corespunzător.(2) Prin excepţie de la prevederile art. 117 alin. (2) şi art. 195 alin. (3), termenul de întrunire a adunării generale a asociaţilor nu poate fi mai mic de 6 săptămâni de la data convocării acesteia, potrivit legii.(3) În cazul societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni, hotărârea se adoptă potrivit prevederilor art. 115 alin. (2) teza a doua, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerinţe de majoritate mai mari de 90% din voturile deţinute de asociaţii prezenţi sau reprezentaţi.(4) În cazul societăţilor cu răspundere limitată, hotărârea se adoptă cu cvorumul prevăzut la art. 192, dar cu o majoritate de cel puţin două treimi din voturile asociaţilor prezenţi sau reprezentaţi, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerinţe de majoritate mai mari de 90% din voturile deţinute de asociaţii prezenţi sau reprezentaţi.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^69(1) Asociaţii care nu au votat în favoarea divizării transfrontaliere au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea de către societate a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.^(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale a asociaţilor, cu condiţia notificării intenţiei de retragere cel mai târziu în cadrul adunării generale a asociaţilor.(3) Asociaţii depun la sediul societăţii declaraţia scrisă de retragere, în care precizează şi dacă sunt de acord cu preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit în proiectul de divizare şi confirmat de expertul independent, precum şi acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acţionar emise potrivit dispoziţiilor art. 97. Declaraţia se poate transmite şi în format electronic, la adresa de e-mail indicată în acest scop în proiectul de divizare.(4) Preţul pentru acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociatului care şi-a exercitat dreptul de retragere, stabilit de societate în proiectul de divizare transfrontalieră şi confirmat de expertul independent în raportul de evaluare, se plăteşte în termen de două luni de la data la care divizarea transfrontalieră produce efecte, potrivit dispoziţiilor art. 251^76, cu excepţia cazului în care un termen mai scurt este prevăzut în proiectul de divizare sau este agreat de părţi.(5) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociatul care, exercitându-şi dreptul de retragere, susţine că preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu are caracter adecvat poate cere tribunalului în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii care face obiectul divizării obligarea acesteia la plata unei compensaţii băneşti.(6) Cererea privind stabilirea compensaţiei băneşti prevăzute la alin. (5) se judecă de urgenţă şi cu precădere, hotărârea fiind supusă doar apelului.(7) Certificatul prealabil divizării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă garanţii suficiente pentru plata/dovezi privind existenţa disponibilului bănesc pentru plata, în termenul prevăzut de lege sau convenit de părţi, a preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.(8) Societatea pune, de îndată, la dispoziţia creditorilor ale căror creanţe sunt anterioare datei efectuării publicităţii proiectului de divizare, cel puţin în format electronic, informaţii privind numărul asociaţilor care au notificat intenţia de a exercita dreptul de retragere.(9) Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă dreptului de retragere a asociatului, iar tribunalul în a cărui circumscripţie se află sediul social al societăţii ce face obiectul divizării transfrontaliere este instanţa competentă să soluţioneze cererea pentru stabilirea compensaţiei băneşti şi orice alt litigiu privind acest drept.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^70(1) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la art. 251^69 alin. (2), asociaţii care au decis să nu îşi exercite dreptul de retragere, dar care susţin că alocarea acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social la societăţile beneficiare sau rata de schimb nu este adecvată pot cere tribunalului în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii ce face obiectul divizării obligarea acesteia la plata unei compensaţii băneşti. Prevederile art. 251^69 alin. (6)-(9) se aplică în mod corespunzător.La data de 24-08-2023 Alineatul (1), Articolul 251^70, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost modificat de RECTIFICAREA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 768 din 24 august 2023(2) Hotărârea instanţei judecătoreşti are caracter obligatoriu pentru societăţile beneficiare şi, în cazul unei divizări parţiale şi al unei divizări prin separare, şi pentru societatea care face obiectul divizării.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^71(1) În termen de 45 de zile de la data efectuării publicităţii proiectului de divizare, potrivit dispoziţiilor art. 251^67, orice creditor a cărui creanţă este anterioară acestei date şi nescadentă la această dată şi care este nemulţumit de garanţiile acordate prin proiectul de divizare notifică societatea pentru acordarea de garanţii adecvate.(2) În termen de 15 zile de la împlinirea termenului prevăzut la alin. (1), societatea transmite creditorului oferta privind acordarea de garanţii.(3) În cazul în care creditorul prevăzut la alin. (1) nu consideră adecvate garanţiile acordate de societate, se poate adresa instanţei pentru obligarea societăţii la acordarea de garanţii adecvate, dacă creditorul dovedeşte, în mod rezonabil, că divizarea afectează şansele de acoperire a creanţei. Garanţiile sunt acordate sub condiţia ca divizarea să producă efecte.(4) Cererea se depune, în termen de 3 luni de la data efectuării publicităţii potrivit dispoziţiilor art. 251^67, la oficiul registrului comerţului de la sediul societăţii ce face obiectul divizării, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menţionează în registru şi o înaintează tribunalului în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii. La cerere se anexează dovada notificării societăţii în vederea constituirii de garanţii şi, după caz, oferta societăţii. Hotărârea instanţei este executorie şi este supusă numai apelului.(5) Cererea creditorului se judecă de urgenţă şi cu precădere. Dacă sunt formulate mai multe cereri, acestea se conexează.(6) Certificatul prealabil divizării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă dovezi privind acceptarea de către creditori a garanţiilor constituite ca urmare a notificării societăţii sau potrivit hotărârii instanţei judecătoreşti.(7) Legea română este legea aplicabilă cererilor creditorilor formulate potrivit alin. (1), iar tribunalul în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii care face obiectul divizării transfrontaliere este instanţa competentă să soluţioneze cererile acestora.(8) Pe o perioadă de 2 ani de la data la care produce efecte divizarea transfrontalieră, potrivit dispoziţiilor art. 251^76, orice cerere a oricărui creditor care deţine o creanţă anterioară datei efectuării publicităţii proiectului de divizare şi nescadentă la acea dată, în legătură cu acea creanţă, poate fi adresată instanţei competente în a cărei circumscripţie teritorială a avut sediul social societatea care a făcut obiectul divizării.(9) Prin excepţie de la prevederile art. 172 alin. (1) lit. d), dispoziţiile alin. (1)-(8) sunt aplicabile şi deţinătorilor de obligaţiuni.(10) În cazul în care o creanţă a unui creditor al societăţii care face obiectul divizării nu este acoperită de societatea căreia îi este alocată obligaţia corelativă, celelalte societăţi beneficiare şi, în cazul unei divizări parţiale sau al unei divizări prin separare, şi societatea care face obiectul divizării răspund în solidar cu societatea căreia îi este alocată obligaţia. Cu toate acestea, suma maximă aferentă răspunderii în solidar a oricărei societăţi implicate în divizare este limitată la valoarea, la data la care divizarea produce efecte, a activului net alocat respectivei societăţi.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^72În cazul în care cel puţin una dintre societăţile beneficiare este persoană juridică română, administratorii sau, după caz, membrii directoratului acesteia asigură respectarea dreptului de implicare şi de cointeresare a angajaţilor, prevederile art. 251^32 alin. (2)-(8) aplicându-se în mod corespunzător.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^73(1) Competenţa de verificare a legalităţii divizării transfrontaliere sub aspectul procedurii pe care o urmează societatea persoană juridică română care se divizează aparţine registratorului de la oficiul registrului comerţului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al societăţii. Prevederile art. 105 din Legea nr. 265/2022 se aplică în mod corespunzător. În scopul exercitării competenţei de verificare a legalităţii divizării transfrontaliere, registratorul consultă instituţiile publice competente, inclusiv, dacă este cazul, pe cele din statul membru de destinaţie.(2) Societatea depune, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, la oficiul registrului comerţului o cerere de eliberare a certificatului prealabil divizării transfrontaliere, însoţită de următoarele:a) proiectul de divizare transfrontalieră, în forma aprobată de adunarea generală a asociaţilor;b) raportul administratorilor sau, după caz, al membrilor directoratului, la care se anexează, dacă este cazul, observaţiile angajaţilor sau reprezentanţilor acestora şi cele ale asociaţilor şi/sau creditorilor cu privire la proiectul de divizare transfrontalieră şi, dacă este cazul, opinia angajaţilor sau reprezentanţilor acestora faţă de raportul prevăzut la art. 251^64 şi, după caz, acordul asociaţilor cu privire la renunţarea întocmirii raportului şi/sau dovezi care să ateste îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 251^64 alin. (3) şi/sau (5);c) raportul expertului independent prevăzut la art. 251^65;d) hotărârea adunării generale privind aprobarea divizării transfrontaliere a societăţii;e) dacă este cazul, informaţii privind îndeplinirea cerinţelor legale referitoare la participarea angajaţilor şi la alte modalităţi de implicare a acestora, inclusiv, dacă este cazul, privind începerea procedurii de negociere, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007, precum şi cu privire la numărul de angajaţi la momentul întocmirii proiectului de divizare;f) înscrisuri ce atestă constituirea garanţiilor potrivit proiectului de divizare sau ca urmare a notificării societăţii de către creditori, potrivit prevederilor art. 251^71 alin. (1), sau, dacă este cazul, potrivit hotărârii judecătoreşti asupra cererii creditorilor, precum şi hotărârea judecătorească, în copie;g) înscrisuri ce atestă existenţa disponibilului pentru plata, în termenul legal, a preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaţilor care şi-au exercitat dreptul de retragere şi, dacă este cazul, a compensaţiei băneşti stabilite prin hotărâre judecătorească, precum şi hotărârea judecătorească, în copie;h) dacă a fost introdusă o cerere în anularea sau de declarare a nulităţii hotărârii adunării generale a asociaţilor de aprobare a divizării transfrontaliere, hotărârea judecătorească prin care este respinsă cererea, în copie;i) declaraţia pe propria răspundere a administratorilor sau, după caz, a membrilor directoratului prin care confirmă că, potrivit datelor deţinute şi verificărilor efectuate în baza principiului prudenţei şi diligenţei bunului administrator, situaţia financiară a societăţii şi modul de alocare a activelor la societăţile beneficiare şi, în cazul unei divizări parţiale, şi la societatea ce face obiectul divizării, la data declaraţiei, asigură executarea obligaţiilor faţă de asociaţi şi creditori decurgând din divizarea transfrontalieră, potrivit dispoziţiilor art. 251^69-251^71.La data de 24-08-2023 Litera i), Alineatul (2), Articolul 251^73, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost modificată de RECTIFICAREA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 768 din 24 august 2023(3) Registrul oficiului comerţului obţine din registrele ţinute de acesta şi de la alte instituţii publice, pe cale interinstituţională, pe bază de protocol dacă este cazul, în scopul verificării de către registrator a legalităţii divizării transfrontaliere, următoarele:a) certificatul de atestare fiscală, care să ateste executarea obligaţiilor societăţii către bugetul de stat şi bugetele locale;b) informaţii din cazierul fiscal;c) informaţii din cazierul judiciar;d) informaţii din sistemul informatic naţional integrat de evidenţă a creanţelor provenite din infracţiuni - ROARMIS;e) informaţii privind numărul de filiale şi amplasarea geografică a acestora;f) informaţii privind numărul de angajaţi;g) informaţii privind sancţiunile contravenţionale aplicate societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 53 şi 54 din Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi/sau potrivit dispoziţiilor art. 9 şi 10 din Legea nr. 467/2006, cu modificările şi completările ulterioare;h) informaţii din registrul beneficiarilor reali privind beneficiarii reali ai societăţii.(4) Dacă procedurile de derulare a divizării transfrontaliere şi formalităţile privind această operaţiune nu sunt finalizate ori dacă nu sunt depuse toate înscrisurile prevăzute de lege, registratorul, prin încheiere, în termen de 10 zile de la depunerea cererii, acordă societăţii un termen pentru regularizare, care nu poate depăşi 15 zile.(5) Dacă procedurile de derulare a divizării transfrontaliere şi formalităţile privind această operaţiune sunt îndeplinite potrivit legii, iar rapoartele prevăzute la art. 251^64 şi 251^65 sunt întocmite potrivit legii, registratorul emite certificatul prealabil divizării transfrontaliere, al cărui format se aprobă prin ordin al ministrului justiţiei.(6) Registratorul respinge, motivat, cererea de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere:a) dacă nu au fost îndeplinite cerinţele legale privind divizarea transfrontalieră, inclusiv în ceea ce priveşte întocmirea rapoartelor prevăzute la art. 251^64 şi 251^65 potrivit legii, şi/sau nu au fost depuse înscrisurile ce atestă îndeplinirea acestor cerinţe legale în termenul acordat de registrator;b) în cazul în care societatea care face obiectul divizării transfrontaliere a fost condamnată definitiv pentru săvârşirea unei infracţiuni, iar pedeapsa amenzii sau, după caz, cea complementară nu a fost încă executată.(7) Dacă din înscrisurile depuse de societate, din informaţiile şi înscrisurile aflate în dosarul societăţii de la oficiul registrului comerţului sau din cele obţinute de registrul comerţului pe cale interinstituţională rezultă existenţa unor indicii serioase că operaţiunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-şi să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârşirii de infracţiuni, registratorul sesizează tribunalul în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii, pentru a se pronunţa asupra cererii de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere. În acest caz, toate înscrisurile depuse de societate şi toate cele obţinute, pe cale instituţională, de oficiul registrului comerţului, precum şi informaţiile relevante din registrul comerţului şi din registrul beneficiarilor reali sunt înaintate instanţei judecătoreşti competente.(8) Cererea prevăzută la alin. (7) este soluţionată de urgenţă şi cu precădere, în camera de consiliu, cu citarea societăţii. Pentru termenul fixat va fi citat şi parchetul de pe lângă instanţa sesizată, căruia i se vor comunica, în copie, înscrisurile din dosar. În acest caz, punerea concluziilor de către procuror este obligatorie.(9) Prin hotărârea pronunţată, potrivit dispoziţiilor art. 527-540 din Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, dacă constată îndeplinirea cerinţelor legale pentru realizarea divizării transfrontaliere instanţa admite cererea şi dispune emiterea de către registrator a certificatului prealabil divizării transfrontaliere. În cazul în care constată că fuziunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-şi să ducă la încălcarea sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârşirii de infracţiuni, instanţa respinge cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. Hotărârea instanţei este executorie şi este supusă numai apelului, care poate fi exercitat şi de Ministerul Public.(10) Termenul de evaluare a cererii de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere nu poate depăşi 3 luni de la data depunerii cererii, cu excepţia cazului prevăzut la alin. (7), când acesta poate fi prelungit cu cel mult 3 luni. Dacă, din cauza complexităţii procedurii transfrontaliere sunt necesare informaţii sau verificări suplimentare, iar evaluarea nu poate fi realizată în aceste termene, registratorul, din oficiu sau, după caz, sesizat de instanţă, comunică societăţii motivele eventualelor întârzieri, înainte de expirarea termenelor.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^74(1) Oficiul Naţional al Registrului Comerţului transmite certificatul prealabil divizării transfrontaliere autorităţilor competente pentru verificarea legalităţii procedurilor de derulare a divizării transfrontaliere din statele membre a căror legislaţie guvernează societăţile beneficiare şi registrelor comerţului din aceste state membre, prin intermediul sistemelor de interconectare a registrelor comerţului, şi asigură accesul terţilor la acest certificat, inclusiv prin intermediul sistemului de interconectare a registrului comerţului.(2) În cazul unei divizări complete în care societăţile beneficiare sunt guvernate de legislaţia altui stat membru/altor state membre, oficiul registrul comerţului înscrie, din oficiu sau, după caz, la cererea societăţii ce face obiectul divizării sau a societăţilor beneficiare, menţiunea că radierea din registrul comerţului este rezultatul unei divizări transfrontaliere, precum şi numerele de înregistrare, firma/denumirea şi forma juridică ale societăţilor beneficiare din celelalte state membre.(3) În cazul unei divizări complete în care cel puţin una dintre societăţile beneficiare este guvernată de legea română, oficiul registrului comerţului înscrie, din oficiu sau, după caz, la cererea societăţii ce face obiectul divizării sau a societăţilor beneficiare, menţiunea că radierea din registrul comerţului este rezultatul unei divizări transfrontaliere, precum şi numărul de înregistrare, firma şi forma juridică ale societăţii/societăţilor beneficiare înregistrate în registrul comerţului din România şi numerele de înregistrare, firma/denumirea şi forma juridică ale societăţilor beneficiare din celelalte state membre.(4) În cazul prevăzut la alin. (3), la cererea societăţii ce face obiectul divizării, formulată odată cu cererea de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere, registratorul dispune şi cu privire la înregistrarea în registrul comerţului a societăţii/societăţilor beneficiare guvernate de legea română.(5) În cazul unei divizări transfrontaliere complete, în termen de o zi lucrătoare de la data primirii, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerţului, a tuturor notificărilor că societăţile beneficiare au fost înregistrate, oficiul registrului comerţului radiază societatea ce a făcut obiectul divizării din registrul comerţului, înregistrând şi menţiunea că radierea este rezultatul unei divizări transfrontaliere, şi notifică, prin sistemul de interconectare a registrelor comerţului, că divizarea produce efecte.(6) În cazul unei divizări transfrontaliere parţiale sau prin separare, în termen de o zi lucrătoare de la data primirii, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerţului, a tuturor notificărilor că societăţile beneficiare au fost înregistrate, oficiul registrului comerţului înregistrează modificarea actului constitutiv al societăţii ce face obiectul divizării şi menţiunea că aceasta este rezultatul unei divizări transfrontaliere. Oficiul registrului comerţului notifică, prin sistemul de interconectare a registrelor comerţului, că divizarea produce efecte.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^75(1) Competenţa de verificare a îndeplinirii cerinţelor legale pentru înmatricularea în registrul comerţului a unei societăţi pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau a unei societăţi cu răspundere limitată, persoană juridică română, societate beneficiară rezultată din divizarea transfrontalieră a unei societăţi înregistrate în registrul comerţului dintr-un alt stat membru, precum şi a îndeplinirii, dacă este cazul, a cerinţelor legale referitoare la participarea angajaţilor şi la alte modalităţi de implicare a acestora aparţine registratorului de la oficiul registrului comerţului în a cărui circumscripţie se află sediul social al societăţii beneficiare. În cazul în care mai multe societăţi beneficiare sunt guvernate de legea română, competenţa de verificare aparţine registratorului de la oficiul registrului comerţului în a cărui circumscripţie se află sediul social al oricăreia dintre societăţile beneficiare.(2) La cererea societăţii beneficiare, depusă potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, registratorul, constatând îndeplinite prevederile legale de constituire şi înmatriculare a societăţii şi fiind recepţionat certificatul prealabil divizării transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare, dispune înmatricularea societăţii beneficiare şi a menţiunii că societatea înmatriculată este rezultatul unei divizări transfrontaliere, precum şi numărul de înregistrare, firma/denumirea şi forma juridică ale societăţii divizate.(3) Certificatul prealabil divizării transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare atestă îndeplinirea condiţiilor privind procedurile de derulare şi formalităţile transformării transfrontaliere în statul membru de plecare.(4) Oficiul Naţional al Registrului Comerţului notifică, de îndată, registrului comerţului din statul membru a cărui legislaţie a guvernat societatea ce a făcut obiectul divizării, prin sistemul de interconectare a registrului comerţului, faptul că societatea beneficiară a fost înmatriculată în registrul comerţului.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^76(1) Divizarea transfrontalieră a unei societăţi persoană juridică română produce efecte la data radierii din registrul comerţului a societăţii care a făcut obiectul divizării sau, după caz, la data înregistrării în registrul comerţului a modificării actului constitutiv al acesteia.(2) În cazul divizării transfrontaliere a unei societăţi guvernate de legea altui stat membru care are ca rezultat constituirea a cel puţin unei societăţi beneficiare persoană juridică română, divizarea va produce efecte potrivit legii aplicabile societăţii ce a făcut obiectul divizării.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^77(1) O divizare transfrontalieră completă are, de la data prevăzută la art. 251^76, următoarele efecte:a) toate activele şi pasivele societăţii care face obiectul divizării sunt transferate către societăţile beneficiare potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră;b) asociaţii societăţii care face obiectul divizării devin asociaţi ai societăţilor beneficiare în condiţiile de alocare a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră, cu excepţia cazului în care aceştia au exercitat dreptul de retragere, potrivit dispoziţiilor art. 251^69;c) drepturile şi obligaţiile societăţii care face obiectul divizării ce decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă şi care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte se transferă societăţilor beneficiare, potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră;d) societatea care face obiectul divizării îşi încetează existenţa.(2) O divizare transfrontalieră parţială are, de la data prevăzută la art. 251^76, următoarele efecte:a) o parte din activele şi pasivele societăţii care face obiectul divizării sunt transferate către societatea sau societăţile beneficiare, potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră, restul activelor şi pasivelor continuând să facă parte din patrimoniul societăţii divizate;b) cel puţin unii dintre asociaţii societăţii care face obiectul divizării devin asociaţi ai societăţilor beneficiare şi cel puţin o parte dintre asociaţi rămân în societatea care face obiectul divizării sau devin şi asociaţi ai ambelor societăţi, în condiţiile de alocare a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră, cu excepţia cazului în care aceştia au exercitat dreptul de retragere, potrivit dispoziţiilor art. 251^69;c) drepturile şi obligaţiile societăţii care face obiectul divizării ce decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă şi care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte se transferă societăţilor beneficiare sau rămân în patrimoniul societăţii divizate, potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră.(3) O divizare transfrontalieră prin separare are, de la data prevăzută la art. 251^76, următoarele efecte:a) o parte din activele şi pasivele societăţii care face obiectul divizării este transferată către societatea sau societăţile beneficiare, potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră, restul activelor şi pasivelor continuând să facă parte din patrimoniul societăţii divizate;b) acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea beneficiară/societăţile beneficiare se alocă societăţii care face obiectul divizării;c) drepturile şi obligaţiile societăţii care face obiectul divizării ce decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă, care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte, se transferă societăţii sau societăţilor beneficiare, potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră.(4) În cazul în care un element de activ sau un element de pasiv al societăţii care face obiectul divizării nu este repartizat în proiectul de divizare transfrontalieră şi dacă interpretarea termenilor proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ ori contravaloarea sau, după caz, elementul de pasiv se repartizează tuturor societăţilor beneficiare sau, în cazul unei divizări parţiale sau al unei divizări prin separare, tuturor societăţilor beneficiare şi societăţii care face obiectul divizării, proporţional cu cota din activul net repartizată fiecăreia potrivit proiectului de divizare transfrontalieră.(5) Acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la una dintre societăţile beneficiare nu pot fi schimbate cu acţiuni, părţi sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea care face obiectul divizării, atunci când acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social sunt deţinute fie de către societatea însăşi, fie prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^78În cazul divizării prin separare, prevederile art. 251^63 alin. (1) lit. c), e)-g) şi j), art. 251^64, 251^65 şi art. 251^69 nu se aplică.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^79(1) Administratorii sau, după caz, membrii consiliului de administraţie ori ai directoratului răspund solidar, potrivit dispoziţiilor art. 73, pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a divizării transfrontaliere.(2) Experţii care întocmesc raportul prevăzut la art. 251^65, pe seama societăţii ce face obiectul divizării transfrontaliere, răspund solidar pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a divizării transfrontaliere.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Articolul 251^80(1) Divizarea transfrontalieră care a fost supusă controlului de legalitate, potrivit prezentei legi, nu poate fi desfiinţată după data la care aceasta produce efecte.(2) Prin excepţie de la prevederile art. 132 alin. (3), acţiunea în declararea nulităţii hotărârii adunării generale a asociaţilor de aprobare a divizării transfrontaliere poate fi introdusă în termen de 30 de zile de la data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României.(3) În cadrul unei acţiuni în anulare, formulate potrivit prevederilor art. 132 alin. (2), hotărârea adunării generale a asociaţilor nu poate fi anulată exclusiv pentru:a) modul de stabilire a ratei de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social;b) modul necorespunzător de stabilire a preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru situaţia exercitării de către asociaţi a dreptului retragerii din societate;c) nerespectarea cerinţelor privind informarea asociaţilor asupra preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru situaţia exercitării dreptului retragerii din societate sau asupra ratei de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.(4) Procedurile de anulare şi de declarare a nulităţii nu pot fi iniţiate dacă situaţia a fost rectificată. Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulităţii unei divizări transfrontaliere poate fi remediată, instanţa competentă acordă un termen pentru rectificarea acesteia.(5) Răspunderea penală şi consecinţele acesteia, în cazul săvârşirii unei infracţiuni de către societatea ce a făcut obiectul divizării transfrontaliere, se vor angaja:a) în cazul unei divizări complete, în sarcina societăţii/ societăţilor beneficiare, potrivit legii;b) în cazul unei divizări parţiale sau al unei divizări prin separare, atât în sarcina societăţii care a făcut obiectul divizării, cât şi în sarcina societăţii/societăţilor beneficiare.La data de 23-07-2023 Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023Titlul VIILichidarea societăţilorLa data de 02-06-2012 Denumirea Titlului VII a fost modificată de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi comerciale" cu termenul "societăţi".Capitolul I Dispoziţii generaleArticolul 252(1) Pentru lichidarea şi repartizarea patrimoniului social, chiar dacă în actul constitutiv se prevăd norme în acest scop, sunt obligatorii următoarele reguli:a) până la preluarea funcţiei de către lichidatori, administratorii şi directorii, respectiv membrii directoratului, continuă să-şi exercite atribuţiile, cu excepţia celor prevăzute la art. 233;La data de 01-12-2006 Lit. a) a alin. (1) al art. 252 a fost modificată de pct. 175 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.b) actul de numire a lichidatorilor, precum şi orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate în registrul comerţului. Acestea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ori, după caz, în Buletinul electronic al registrului comerţului.La data de 26-11-2022 Litera b) din Alineatul (1) , Articolul 252 , Capitolul I , Titlul VII a fost modificată de Punctul 64, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(2) Numai după înregistrarea în registrul comerţului lichidatorii vor exercita această funcţie.La data de 26-11-2022 Alineatul (2) din Articolul 252 , Capitolul I , Titlul VII a fost modificat de Punctul 65, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(3) Abrogat.La data de 29-06-2007 Alin. (3) al art. 252 a fost abrogat de pct. 61 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(4) În afară de dispoziţiile prezentului titlu, se aplică societăţilor în lichidare regulile stabilite prin actul constitutiv şi prin lege, în măsura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea.(5) Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare.Articolul 252^1Abrogat.La data de 29-06-2007 Art. 252^1 a fost abrogat de pct. 62 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.Articolul 253(1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanţii permanenţi - persoane fizice ale societăţii lichidatoare - trebuie să fie lichidatori autorizaţi, în condiţiile legii.(2) Lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii, respectiv membrii directoratului.La data de 01-12-2006 Alin. (2) al art. 253 a fost modificat de pct. 177 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(3) Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea funcţiei, ca împreună cu directorii şi administratorii, respectiv cu membrii directoratului societăţii, să facă un inventar şi să încheie un bilanţ, care să constate situaţia exactă a activului şi pasivului societăţii, şi să le semneze.La data de 01-12-2006 Alin. (3) al art. 253 a fost modificat de pct. 177 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(4) Lichidatorii sunt obligaţi să primească şi să păstreze patrimoniul societăţii, registrele ce li s-au încredinţat de administratori, respectiv de membrii directoratului, şi actele societăţii. De asemenea, aceştia vor ţine un registru cu toate operaţiunile lichidării, în ordinea datei lor.La data de 01-12-2006 Alin. (4) al art. 253 a fost modificat de pct. 177 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(5) Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. În cazul societăţilor pe acţiuni organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul consiliului de supraveghere.La data de 01-12-2006 Alin. (5) al art. 253 a fost modificat de pct. 177 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 254În cazul societăţilor a căror activitate s-a desfăşurat în baza autorizaţiei de mediu prevăzute de Legea protecţiei mediului nr. 137/1995, republicată*), cu modificările şi completările ulterioare, lichidatorii sunt obligaţi să ia măsuri pentru efectuarea bilanţului de mediu, prevăzut de această lege, şi să comunice rezultatele acestui bilanţ agenţiei teritoriale pentru protecţia mediului.La data de 02-06-2012 Art. 254 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi comerciale" cu termenul "societăţi".

Notă CTCE Legea protecţiei mediului nr. 137/1995, republicată a fost abrogată de lit. a) a art. 105 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 195 din 22 decembrie 2005, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1.196 din 30 decembrie 2005.

Articolul 255(1) În afară de puterile conferite de asociaţi, cu aceeaşi majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:a) să stea în judecată în numele societăţii;La data de 29-06-2007 Lit. a) a alin. (1) al art. 255 a fost modificată de pct. 63 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.b) să execute şi să termine operaţiunile de comerţ referitoare la lichidare;c) să vândă, prin licitaţie publică, imobilele şi orice avere mobiliară a societăţii;La data de 29-06-2007 Lit. c) a alin. (1) al art. 255 a fost modificată de pct. 63 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.d) să facă tranzacţii;e) să lichideze şi să încaseze creanţele societăţii.La data de 29-06-2007 Lit. e) a alin. (1) al art. 255 a fost modificată de pct. 63 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.f) să contracteze obligaţii cambiale, să facă împrumuturi neipotecare şi să îndeplinească orice alte acte necesare.(2) În lipsa unor dispoziţii speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu pot să constituie ipoteci asupra bunurilor societăţii, dacă nu sunt autorizaţi de instanţă.La data de 01-12-2006 Alin. (2) al art. 255 a fost modificat de pct. 178 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(3) Lichidatorii care întreprind noi operaţiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal şi solidar de executarea lor.Articolul 255^1În cazul societăţilor care au fost dizolvate în condiţiile art. 237 şi 237^2, din fondurile obţinute din vânzarea bunurilor şi drepturilor din averea societăţii se asigură cu prioritate cheltuielile pentru taxe, timbre şi orice alte cheltuieli aferente vânzării bunurilor, inclusiv cheltuielile necesare pentru conservarea şi administrarea acestor bunuri, precum şi pentru plata remuneraţiei lichidatorului.La data de 26-11-2022 Capitolul I din Titlul VII a fost completat de Punctul 66, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022Articolul 256(1) Lichidatorii nu pot plăti asociaţilor nici o sumă în contul părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor societăţii.(2) Asociaţii vor putea cere însă ca sumele reţinute să fie depuse la Casa de Economii şi Consemnaţiuni - C.E.C. - S.A. ori la o bancă sau la una dintre unităţile acestora şi să se facă repartizarea asupra acţiunilor sau părţilor sociale, chiar în timpul lichidării, dacă, în afară de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor obligaţiilor societăţii, scadente sau care vor ajunge la scadenţă, mai rămâne un disponibil de cel puţin 10% din cuantumul lor.(3) Împotriva deciziilor lichidatorilor creditorii societăţii pot face opoziţie în condiţiile art. 62.Articolul 257Lichidatorii care probează, prin prezentarea situaţiei financiare anuale, că fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil trebuie să ceară sumele necesare asociaţilor care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele, dacă aceştia sunt obligaţi, potrivit formei societăţii, să le procure sau, dacă sunt debitori faţă de societate, pentru vărsămintele neefectuate, la care erau obligaţi în calitate de asociat.Articolul 258Lichidatorii care au achitat datoriile societăţii cu proprii lor bani nu vor putea să exercite împotriva societăţii drepturi mai mari decât acelea ce aparţineau creditorilor plătiţi.Articolul 259Creditorii societăţii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acţiunile care decurg din creanţele ajunse la termen, până la concurenţa bunurilor existente în patrimoniul societăţii, şi numai după aceea de a se îndrepta împotriva asociaţilor, pentru plata sumelor datorate din valoarea acţiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social.Articolul 260(1) Lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult un an de la data înregistrării în registrul comerţului a menţiunii de dizolvare. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerţului poate prelungi acest termen de maximum trei ori, cu câte un an.La data de 26-11-2022 Alineatul (1) din Articolul 260 , Capitolul I , Titlul VII a fost modificat de Punctul 67, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(2) Lichidarea nu liberează pe acţionari/asociaţi şi nu împiedică deschiderea procedurii de insolvenţă a societăţii.(3) În termen de 60 de zile de la înregistrarea în registrul comerţului a menţiunii de dizolvare vor fi numiţi lichidatorii, în condiţiile art. 262, respectiv art. 264.(4) În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului, un raport privind situaţia economică a societăţii. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplineşte condiţiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvenţă, lichidatorul are obligaţia de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului.(5) Nerespectarea obligaţiei de depunere a raportului prevăzut la alin. (4) constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 500 lei la 1.000 lei. Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor se realizează, din oficiu sau la sesizarea oricărei părţi interesate, de către registratorul de registrul comerţului, prin încheiere. Sancţiunea se aplică şi lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii de faliment în termenul prevăzut la alin. (4).La data de 26-11-2022 Alineatul (5) din Articolul 260 , Capitolul I , Titlul VII a fost modificat de Punctul 68, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(6) În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la registrul comerţului cererea de radiere a societăţii din registrul comerţului, pe baza raportului final de lichidare şi a situaţiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situaţia patrimoniului, a creanţelor şi repartizarea activelor rămase, după caz, inclusiv, dacă este cazul, dovada îndeplinirii obligaţiei de calculare, reţinere şi plată a impozitului pe venit din lichidarea societăţii, prevăzută la art. 97 alin. (5) din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările şi completările ulterioare, respectiv a impozitului pe veniturile realizate de nerezidenţi din lichidarea unui rezident, prevăzut la art. 223 alin. (1) lit. o) coroborat cu art. 224 din Legea nr. 227/2015, cu modificările şi completările ulterioare, sub sancţiunea unei amenzi de 20 lei pe zi de întârziere, care va fi aplicată, din oficiu sau la sesizarea oricărei părţi interesate, de către registratorul de registrul comerţului. Încheierea prin care se constată încheiată lichidarea şi se dispune radierea societăţii din registrul comerţului se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului.La data de 23-07-2023 Alineatul (6), Articolul 260, Capitolul I, Titlul VII a fost modificat de Punctul 7., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023(6^1) Transmiterea către asociaţi/acţionari a dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societăţii din registrul comerţului.La data de 26-11-2022 Articolul 260 din Capitolul I , Titlul VII a fost completat de Punctul 69, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(6^2) Registrul comerţului va elibera fiecărui asociat/acţionar un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul/acţionarul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară.La data de 26-11-2022 Articolul 260 din Capitolul I , Titlul VII a fost completat de Punctul 69, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(7) Dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului menţionat la alin. (1), prelungit după caz, oficiul registrului comerţului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere, registratorul de registrul comerţului, din oficiu sau la cererea oricărei persoane interesate, constată că a expirat termenul legal în care putea fi realizată lichidarea şi dispune radierea societăţii din registrul comerţului. Lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, prin registratorul de registrul comerţului, urmează să dispună radierea se afişează în Buletinul electronic al registrului comerţului cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte şi se transmite Ministerului Finanţelor - Agenţia Naţională de Administrare Fiscală.La data de 26-11-2022 Alineatul (7) din Articolul 260 , Capitolul I , Titlul VII a fost modificat de Punctul 70, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(8) Încheierea de radiere a registratorului de registrul comerţului, pronunţată potrivit alin. (7), nu este executorie. Aceasta se comunică societăţii, Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală - administraţia judeţeană a finanţelor publice/administraţia finanţelor publice a sectorului şi se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului.La data de 26-11-2022 Alineatul (8) din Articolul 260 , Capitolul I , Titlul VII a fost modificat de Punctul 70, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(9) Împotriva încheierii registratorului de registrul comerţului, societatea, Agenţia Naţională de Administrare Fiscală sau orice persoană interesată poate formula plângere în termen de 15 zile de la comunicare. În cazul persoanei interesate, termenul curge de la publicarea încheierii registratorului de registrul comerţului în Buletinul electronic al registrului comerţului. Plângerea se depune la oficiul registrului comerţului şi se face menţiune despre aceasta în registrul comerţului. În termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii, oficiul registrului comerţului o înaintează instanţei competente.La data de 26-11-2022 Alineatul (9) din Articolul 260 , Capitolul I , Titlul VII a fost modificat de Punctul 70, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(9^1) Hotărârea pronunţată de instanţă în soluţionarea plângerii poate fi atacată numai cu apel, în termen de 30 de zile de la comunicare. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului.La data de 26-11-2022 Articolul 260 din Capitolul I , Titlul VII a fost completat de Punctul 71, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(10) În cazul în care prevederile art. 270^1 nu sunt aplicabile, întrucât societatea aflată în lichidare, deşi întruneşte condiţiile prevăzute la art. 38 alin. (2) din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă, cu modificările şi completările ulterioare, nu îndeplineşte şi cerinţa prevăzută la art. 5 alin. (1) pct. 72 din aceeaşi lege, registratorul de registrul comerţului, prin încheiere, constată încheiată lichidarea şi dispune radierea societăţii pe baza raportului final de lichidare şi a situaţiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situaţia patrimoniului, a creanţelor şi repartizarea activelor rămase, după caz.La data de 26-11-2022 Alineatul (10) din Articolul 260 , Capitolul I , Titlul VII a fost modificat de Punctul 72, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(11) Bunurile rămase din patrimoniul societăţii radiate din registrul comerţului, în condiţiile prezentului articol, revin acţionarilor/asociaţilor, în condiţiile legii.La data de 16-07-2015 Art. 260 a fost modificat de pct. 8 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015.Articolul 261(1) După aprobarea socotelilor şi terminarea repartiţiei, registrele şi actele societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociaţi, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.(2) În societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. a)-f) vor fi depuse la registrul comerţului la care a fost înregistrată societatea, unde orice parte interesată va putea lua cunoştinţă de ele cu autorizarea registratorului de registrul comerţului, iar restul actelor societăţii vor fi depuse la Arhivele Naţionale.La data de 26-11-2022 Alineatul (2) din Articolul 261 , Capitolul I , Titlul VII a fost modificat de Punctul 73, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(3) Registrele tuturor societăţilor vor fi păstrate timp de 5 ani.Capitolul II Lichidarea societăţilor în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitatăArticolul 262(1) Numirea lichidatorilor în societăţile în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va fi făcută de toţi asociaţii, dacă în contractul de societate nu se prevede altfel.(2) Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcută de instanţă, la cererea oricărui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociaţilor şi administratorilor.(3) Împotriva sentinţei se poate declara numai apel de către asociaţi sau administratori, în termen de 15 zile de la pronunţare.La data de 02-06-2012 Alin. (3) al art. 262 a fost modificat de pct. 27 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.Articolul 263(1) După terminarea lichidării societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, lichidatorii trebuie să întocmească situaţia financiară şi să propună repartizarea activului între asociaţi.(1^1) Situaţia financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fi înregistrată şi publicată pe pagina de internet a oficiului registrului comerţului.La data de 01-12-2006 Alin. (1^1) al art. 263 a fost introdus de pct. 179 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(1^2) Abrogat.La data de 29-06-2007 Alin. (1^2) al art. 263 a fost abrogat de pct. 64 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(2) Asociatul nemulţumit poate face opoziţie, în condiţiile art. 62, în termen de 15 zile de la notificarea situaţiei financiare de lichidare şi a proiectului de repartizare.(3) Pentru soluţionarea opoziţiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale repartizării, faţă de care lichidatorii pot rămâne străini.(4) După expirarea termenului prevăzut la alin. (2) sau după ce hotărârea asupra opoziţiei a rămas definitivă, situaţia financiară de lichidare şi repartizare se consideră aprobată şi lichidatorii sunt liberaţi.La data de 02-06-2012 Alin. (4) al art. 263 a fost modificat de pct. 28 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.Capitolul III Lichidarea societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuniArticolul 264(1) Numirea lichidatorilor în societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni se face de adunarea generală, care hotărăşte lichidarea, dacă, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.(2) Adunarea generală hotărăşte cu majoritatea prevăzută pentru modificarea actului constitutiv.(3) În cazul în care majoritatea nu a fost obţinută, numirea se face de tribunal, la cererea oricăruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociaţi, cu citarea societăţii şi a celor care au cerut-o. Hotărârea este supusă numai apelului.La data de 02-06-2012 Alin. (3) al art. 264 a fost modificat de pct. 29 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.Articolul 265(1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, vor prezenta lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situaţie financiară aprobată până la începerea lichidării.La data de 01-12-2006 Alin. (1) al art. 265 a fost modificat de pct. 181 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.(2) Lichidatorii au dreptul să aprobe darea de seamă şi să facă sau să susţină eventualele contestaţii cu privire la aceasta.Articolul 266(1) În cazul în care unul sau mai mulţi administratori, respectiv membri ai directoratului sunt numiţi lichidatori, darea de seamă asupra gestiunii administratorilor, respectiv a directoratului se depune la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului. Aceasta se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreună cu bilanţul final de lichidare.La data de 26-11-2022 Alineatul (1) din Articolul 266 , Capitolul III , Titlul VII a fost modificat de Punctul 74, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(2) Când gestiunea trece peste durata unui exerciţiu financiar, darea de seamă trebuie anexată la prima situaţie financiară pe care lichidatorii o prezintă adunării generale.(3) Orice acţionar poate face opoziţie, în condiţiile art. 62, în termen de 15 zile de la publicare.(4) Toate opoziţiile făcute vor fi conexate, pentru a fi soluţionate printr-o singură sentinţă.(5) Orice acţionar are dreptul să intervină în instanţă, iar hotărârea va fi opozabilă şi acţionarilor neintervenienţi.Articolul 267Abrogat.La data de 30-04-2008 Art. 267 a fost abrogat de pct. 11 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.Articolul 268(1) După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc situaţia financiară finală, arătând partea ce se cuvine fiecărei acţiuni din repartizarea activului societăţii, însoţită de raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorilor financiari.(2) Situaţia financiară, semnată de lichidatori, se depune, pentru a fi menţionată, la oficiul registrului comerţului. Aceasta se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.La data de 26-11-2022 Alineatul (2) din Articolul 268 , Capitolul III , Titlul VII a fost modificat de Punctul 75, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(3) Orice acţionar poate face opoziţie, în condiţiile art. 62.Articolul 269(1) Dacă termenul prevăzut la art. 266 alin. (3) a expirat fără a se face opoziţie, situaţia financiară se consideră aprobată de toţi acţionarii, iar lichidatorii sunt liberaţi, sub rezerva repartizării activului societăţii.(2) Independent de expirarea termenului, chitanţa de primire a celei din urmă repartiţii ţine loc de aprobare a contului şi a repartiţiei făcute fiecărui acţionar.Articolul 270(1) Sumele cuvenite acţionarilor, neîncasate în termen de două luni de la publicarea situaţiei financiare, vor fi depuse la o bancă sau la una dintre unităţile acesteia, cu arătarea numelui şi prenumelui acţionarului.(2) Plata se va face persoanei arătate.La data de 21-07-2019 Articolul 270 din Capitolul III , Titlul VII a fost modificat de Punctul 16, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019Articolul 270^1În cazul în care societatea aflată în lichidare este în stare de insolvenţă, lichidatorul este obligat să ceară deschiderea procedurii insolvenţei. În condiţiile legislaţiei insolvenţei, creditorii vor putea cere deschiderea procedurii insolvenţei faţă de societatea aflată în curs de lichidare.La data de 01-12-2006 Art. 270^1 a fost introdus de pct. 183 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 270^2Constatând îndeplinirea condiţiilor prevăzute de legea insolvenţei, judecătorul-sindic va dispune deschiderea procedurii simplificate a insolvenţei.La data de 01-12-2006 Art. 270^2 a fost introdus de pct. 183 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Titlul VII^1 Societatea europeanăLa data de 30-04-2008 Titlul VII^1 a fost introdus de pct. 12 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

Notă CTCE *) Conform art. IV din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008, în sensul prezentei ordonanţe de urgenţă, societatea europeană este societatea pe acţiuni constituită în condiţiile şi prin mecanismele prevăzute de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene.(2) Societatea cooperativă europeană reprezintă, în sensul prezentei ordonanţe de urgenţă, societatea al cărei capital este divizat în părţi sociale, care are ca obiect principal satisfacerea nevoilor şi/sau dezvoltarea activităţilor economice şi sociale ale membrilor săi şi care este constituită în condiţiile şi prin mecanismele prevăzute de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.435/2003 din 22 iulie 2003 privind statutul societăţii cooperative europene.

Articolul 270^2 a)Societăţilor europene cu sediul în România le sunt aplicabile prevederile Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene, cele ale prezentului capitol, precum şi cele privitoare la societăţile pe acţiuni, în măsura compatibilităţii lor cu dispoziţiile regulamentului comunitar.La data de 30-04-2008 Art. 270^2 a) a fost introdus de pct. 12 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.Articolul 270^2 b)(1) Societăţile europene cu sediul social în România au personalitate juridică de la data înmatriculării în registrul comerţului.(2) O societate europeană nu poate fi înmatriculată în registrul comerţului decât după încheierea unui acord privind implicarea angajaţilor în activitatea societăţii, în condiţiile prevăzute de Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.(3) În termen de 30 de zile de la înregistrare, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului va comunica Jurnalului Oficial al Uniunii Europene un anunţ privind înmatricularea societăţii. Anunţul va cuprinde informaţiile prevăzute de art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001.La data de 30-04-2008 Art. 270^2 b) a fost introdus de pct. 12 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.Articolul 270^2 c)(1) Orice societate europeană înmatriculată în România îşi poate transfera sediul social într-un alt stat membru.(2) Proiectul de transfer, vizat de registratorul de registrul comerţului, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii, cu cel puţin 30 de zile înaintea datei şedinţei în care adunarea generală extraordinară urmează a hotărî asupra transferului.La data de 26-11-2022 Alineatul (2) din Articolul 270^2 c) , Titlul VII^1 a fost modificat de Punctul 76, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(3) Hotărârea adunării generale privind transferul sediului social al societăţii europene într-un alt stat membru se adoptă în condiţiile art. 115 alin. (2). În cazul în care acţionarii reprezentând majoritatea capitalului social sunt prezenţi sau reprezentanţi, decizia poate fi adoptată cu majoritate simplă.La data de 30-04-2008 Art. 270^2 c) a fost introdus de pct. 12 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.Articolul 270^2 d)(1) Creditorii societăţilor europene ale căror creanţe sunt anterioare datei publicării proiectului de transfer şi care nu sunt scadente la data publicării pot face opoziţie în condiţiile art. 62.(2) Opoziţia prevăzută la alin. (1) suspendă executarea operaţiunii până la data la care hotărârea judecătorească rămâne definitivă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori încheie cu aceştia un acord pentru plata datoriilor.La data de 02-06-2012 Alin. (2) al art. 270^2 d) a fost modificat de pct. 30 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.La data de 30-04-2008 Art. 270^2 d) a fost introdus de pct. 12 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.Articolul 270^2 e)(1) Acţionarii care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobat transferul sediului într-un alt stat membru au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate.(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale.(3) Acţionarii vor depune la sediul societăţii, alături de declaraţia scrisă de retragere, acţiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acţionar.(4) Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de registratorul de registrul comerţului, în conformitate cu dispoziţiile art. 38 şi 39. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.La data de 26-11-2022 Alineatul (4) din Articolul 270^2 e) , Titlul VII^1 a fost modificat de Punctul 77, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(5) Registratorul de registrul comerţului, ulterior verificării legalităţii transferului, pronunţă o încheiere ce atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de art. 3-5 din prezenta lege şi a celor prevăzute de art. 8 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001.La data de 26-11-2022 sintagma: Judecătorul-delegat a fost înlocuită de Articolul 135, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(6) Ulterior radierii societăţii europene transferate, oficiul registrului comerţului va comunica Jurnalului Uniunii Europene, pe cheltuiala societăţii, un anunţ privind radierea societăţii din registrul comerţului din România ca urmare a transferului sediului acestuia într-un alt stat membru.La data de 30-04-2008 Art. 270^2 e) a fost introdus de pct. 12 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.Titlul VIIIContravenţii şi infracţiuniLa data de 01-12-2006 Denumirea Titlului VIII a fost modificată de pct. 184 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.Articolul 270^3(1) Încălcarea prevederilor art. 74 constituie contravenţie şi este sancţionată cu amendă de la 2.500 lei la 5.000 lei.(2) Încălcarea prevederilor art. 131 alin. (4) constituie contravenţie şi este sancţionată cu amendă de la 5.000 lei la 10.000 lei.La data de 29-06-2007 Alin. (2) al art. 270^3 a fost modificat de pct. 65 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.(2^1) Încălcarea prevederilor art. 177 alin. (1) lit. a) şi ale art. 178 constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 5.000 lei la 15.000 lei.La data de 26-11-2022 Articolul 270^3 din Titlul VIII a fost completat de Punctul 78, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(3) Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor prevăzute la alin. (1)-(2^1) se realizează de către organele cu atribuţii de control ale Ministerului Finanţelor - Agenţia Naţională de Administrare Fiscală şi ale unităţilor sale teritoriale. În procesul-verbal de constatare a contravenţiei prevăzute la alin. (2^1) se va consemna faptul că neaducerea la îndeplinire a obligaţiilor prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. a) şi la art. 178 atrage dizolvarea societăţii în condiţiile art. 237.La data de 26-11-2022 Alineatul (3) din Articolul 270^3 , Titlul VIII a fost modificat de Punctul 79, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(3^1) Dacă în termen de 30 de zile de la data aplicării sancţiunii contravenţionale prevăzute la alin. (2^1) reprezentantul persoanei juridice nu şi-a îndeplinit obligaţiile prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. a) şi art. 178, în urma verificării efectuate de către organele cu atribuţii de control ale Ministerului Finanţelor - Agenţia Naţională de Administrare Fiscală şi unităţile sale teritoriale, tribunalul/tribunalul specializat va putea pronunţa dizolvarea societăţii la cererea Ministerului Finanţelor - Agenţia Naţională de Administrare Fiscală. Dispoziţiile art. 237 alin. (3)-(13) se aplică în mod corespunzător.La data de 26-11-2022 Articolul 270^3 din Titlul VIII a fost completat de Punctul 80, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022(4) Contravenţiilor prevăzute de prezenta lege le sunt aplicabile prevederile Ordonanţei Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravenţiilor, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările şi completările ulterioare.La data de 21-07-2019 Articolul 270^3 din Titlul VIII a fost completat de Punctul 17, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019Articolul 271Se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă fondatorul, administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al societăţii care:a) prezintă, cu rea-credinţă, în prospectele, rapoartele şi comunicările adresate publicului, date neadevărate asupra constituirii societăţii ori asupra condiţiilor economice sau juridice ale acesteia ori ascunde, cu rea-credinţă, în tot sau în parte, asemenea date;b) prezintă, cu rea-credinţă, acţionarilor/asociaţilor o situaţie financiară inexactă sau cu date inexacte asupra condiţiilor economice sau juridice ale societăţii, în vederea ascunderii situaţiei ei reale;c) refuză să pună la dispoziţia experţilor, în cazurile şi în condiţiile prevăzute la art. 26 şi 38, documentele necesare sau îi împiedică, cu rea-credinţă, să îndeplinească însărcinările primite.La data de 01-02-2014 Art. 271 a fost modificat de pct. 2 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.Articolul 272(1) Se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani ori cu amendă fondatorul, administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al societăţii care:a) dobândeşte, în contul societăţii, acţiuni ale altor societăţi, la un preţ pe care îl ştie vădit superior valorii lor efective, sau vinde, pe seama societăţii, acţiuni pe care aceasta le deţine, la preţuri despre care are cunoştinţă că sunt vădit inferioare valorii lor efective, în scopul obţinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societăţii;b) foloseşte, cu rea-credinţă, bunuri sau creditul de care se bucură societatea, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o altă societate în care are interese direct sau indirect;c) se împrumută, sub orice formă, direct sau printr-o persoană interpusă, de la societatea pe care o administrează, de la o societate controlată de aceasta ori de la o societate care controlează societatea pe care el o administrează, suma împrumutată fiind superioară limitei prevăzute la art. 144^4 alin. (3) lit. a), sau face ca una dintre aceste societăţi să îi acorde vreo garanţie pentru datorii proprii;d) încalcă dispoziţiile art. 183.(2) Nu constituie infracţiune fapta prevăzută la alin. (1) lit. b), dacă a fost săvârşită de administratorul, directorul, membrul directoratului ori reprezentantul legal al societăţii în cadrul unor operaţiuni de trezorerie între societate şi alte societăţi controlate de aceasta sau care o controlează, direct ori indirect.(3) Nu constituie infracţiune fapta prevăzută la alin. (1) lit. c), dacă este săvârşită de către o societate comercială ce are calitatea de fondator, iar împrumutul este realizat de la una dintre societăţile controlate ori care o controlează pe aceasta, direct sau indirect.La data de 01-02-2014 Art. 272 a fost modificat de pct. 3 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.Articolul 272^1Se pedepseşte cu închisoare de la un an la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al societăţii care:a) răspândeşte ştiri false sau întrebuinţează alte mijloace frauduloase care au ca efect mărirea ori scăderea valorii acţiunilor sau a obligaţiunilor societăţii ori a altor titluri ce îi aparţin, în scopul obţinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societăţii;b) încasează sau plăteşte dividende, sub orice formă, din profituri fictive ori care nu puteau fi distribuite în cursul exerciţiului financiar pe baza situaţiei financiare interimare şi anual, pe baza situaţiilor financiare anuale, sau contrar celor rezultate din acestea.La data de 15-07-2018 Litera b) din Articolul 272^1 , Titlul VIII a fost modificată de Punctul 5, Articolul II din LEGEA nr. 163 din 10 iulie 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 595 din 12 iulie 2018La data de 01-02-2014 Art. 272^1 a fost modificat de pct. 4 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.Articolul 273Se pedepseşte cu închisoare de la 3 luni la 2 ani ori cu amendă administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al societăţii care:a) emite acţiuni de o valoare mai mică decât valoarea lor legală ori la un preţ inferior valorii nominale sau emite noi acţiuni în schimbul aporturilor în numerar, înainte ca acţiunile precedente să fi fost achitate în întregime;b) se foloseşte, în adunările generale, de acţiunile nesubscrise sau nedistribuite acţionarilor;c) acordă împrumuturi sau avansuri asupra acţiunilor societăţii ori constituie garanţii în alte condiţii decât cele prevăzute de lege;d) predă titularului acţiunile înainte de termen sau predă acţiuni liberate în total sau în parte, în afară de cazurile stabilite de lege;La data de 21-07-2019 Litera d) din Articolul 273 , Titlul VIII a fost modificată de Punctul 18, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019e) nu respectă dispoziţiile legale referitoare la anularea acţiunilor neachitate;f) emite obligaţiuni fără respectarea dispoziţiilor legale sau acţiuni fără să cuprindă menţiunile cerute de lege.La data de 01-02-2014 Art. 273 a fost modificat de pct. 5 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.Articolul 274Se pedepseşte cu închisoare de la o lună la un an ori cu amendă administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al societăţii care:a) îndeplineşte hotărârile adunării generale referitoare la schimbarea formei societăţii, la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social, înainte de expirarea termenelor prevăzute de lege;b) îndeplineşte hotărârile adunării generale referitoare la reducerea capitalului social, fără ca membrii să fi fost executaţi pentru efectuarea vărsământului datorat ori fără ca aceştia să fi fost scutiţi, prin hotărârea adunării generale, de plata vărsămintelor ulterioare;c) îndeplineşte hotărârile adunării generale referitoare la schimbarea formei societăţii, fuziune, divizare, dizolvare, reorganizare sau reducere a capitalului social, fără informarea organului judiciar ori cu încălcarea interdicţiei stabilite de acesta, în cazul în care faţă de societatea comercială s-a început urmărirea penală.La data de 01-02-2014 Art. 274 a fost modificat de pct. 6 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.Articolul 275(1) Se pedepseşte cu închisoare de la o lună la un an ori cu amendă administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului care:a) încalcă, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispoziţiile art. 144^3;b) nu convoacă adunarea generală în cazurile prevăzute de lege sau încalcă dispoziţiile art. 193 alin. (2);c) începe operaţiuni în numele unei societăţi cu răspundere limitată înainte de a se fi efectuat vărsământul integral al capitalului social;d) emite titluri negociabile reprezentând părţi sociale ale unei societăţi cu răspundere limitată;e) dobândeşte acţiuni ale societăţii în contul acesteia în cazurile interzise de lege.(2) Cu pedeapsa prevăzută la alin. (1) se pedepseşte şi asociatul care încalcă dispoziţiile art. 127 sau ale art. 193 alin. (2).La data de 01-02-2014 Art. 275 a fost modificat de pct. 7 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.Articolul 276Se pedepseşte cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă cenzorul care nu convoacă adunarea generală în cazurile în care este obligat prin lege.Articolul 277(1) Se pedepseşte cu închisoare de la 3 luni la un an ori cu amendă persoana care a acceptat sau a păstrat însărcinarea de cenzor, contrar dispoziţiilor art. 161 alin. (2), ori persoana care a acceptat însărcinarea de expert, cu încălcarea dispoziţiilor art. 39.(2) Hotărârile luate de adunările generale în baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu încălcarea dispoziţiilor art. 161 alin. (2) şi ale art. 39, nu pot fi anulate din cauza încălcării dispoziţiilor cuprinse în acele articole.(3) Cu pedeapsa prevăzută la alin. (1) se pedepseşte şi fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau cenzorul care îşi exercită funcţiile sau însărcinările cu încălcarea dispoziţiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate.La data de 01-02-2014 Art. 277 a fost modificat de pct. 8 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.Articolul 278(1) Dispoziţiile art. 271-277 se aplică şi lichidatorului, în măsura în care se referă la obligaţii ce intră în cadrul atribuţiilor sale.(2) Se pedepseşte cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă lichidatorul care face plăţi asociaţilor cu încălcarea dispoziţiilor art. 256.La data de 01-02-2014 Alin. (2) al art. 278 a fost modificat de pct. 9 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.Articolul 279(1) Se pedepseşte cu închisoare de la 3 luni la 2 ani ori cu amendă acţionarul sau deţinătorul de obligaţiuni care:a) trece acţiunile sau obligaţiunile sale pe numele altor persoane, în scopul formării unei majorităţi în adunarea generală, în detrimentul altor acţionari ori deţinători de obligaţiuni;b) votează în adunări generale, în situaţia prevăzută la lit. a), ca proprietar de acţiuni sau de obligaţiuni care în realitate nu îi aparţin;c) în schimbul unui folos material necuvenit, se obligă să voteze într-un anumit sens în adunarea generală sau să nu ia parte la vot.(2) Determinarea unui acţionar sau a unui deţinător de obligaţiuni ca, în schimbul unui folos material necuvenit, să voteze într-un anumit sens în adunările generale ori să nu ia parte la vot se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă.La data de 01-02-2014 Art. 279 a fost modificat de pct. 10 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.Articolul 280Abrogat.La data de 01-02-2014 Art. 280 a fost abrogat de pct. 11 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.Articolul 280^1Transmiterea fictivă a părţilor sociale ori a acţiunilor deţinute într-o societate comercială, în scopul săvârşirii unei infracţiuni sau al sustragerii de la urmărirea penală ori în scopul îngreunării acesteia, se pedepseşte cu închisoare de la un an la 5 ani.La data de 01-02-2014 Art. 280^1 a fost modificat de pct. 12 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.Articolul 280^2Abrogat.La data de 01-02-2014 Art. 280^2 a fost abrogat de pct. 13 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.Articolul 280^3Folosirea, cu ştiinţă, a actelor unei societăţi radiate, în scopul producerii de consecinţe juridice, constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 3 luni la 3 ani sau cu amendă.La data de 01-02-2014 Art. 280^3 a fost modificat de pct. 14 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.Articolul 281Faptele prevăzute în prezentul titlu, dacă, potrivit Codului penal sau unor legi speciale, constituie infracţiuni mai grave, se sancţionează cu pedepsele prevăzute de acestea.La data de 01-02-2014 Art. 281 a fost modificat de pct. 15 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.Articolul 282Abrogat.La data de 20-07-2006 Art. 282 a fost abrogat de alin. (2) al art. 156, Cap. VI din LEGEA nr. 85 din 5 aprilie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 359 din 21 aprilie 2006.Articolul 282^1Abrogat.La data de 01-02-2014 Art. 282^1 a fost abrogat de art. 26, Titlul II din LEGEA nr. 255 din 19 iulie 2013, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 515 din 14 august 2013.Titlul IX Dispoziţii finale şi tranzitoriiArticolul 283(1) Societăţile organizate în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, cu modificările ulterioare, privatizate sau care se vor privatiza, pot funcţiona numai pe bază de statut.La data de 02-06-2012 Alin. (1) al art. 283 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate".(2) Modificând, în condiţiile legii, statutul, asociaţii îl pot denumi act constitutiv, fără ca prin aceasta să ia naştere o societate nouă.La data de 02-06-2012 Alin. (2) al art. 283 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate".(3) La societăţile existente, asociaţii pot modifica actul constitutiv, prevăzând în el documentele la care aceştia urmează să aibă acces, în sensul art. 8 lit. i).(4) Societăţile cu capital integral ori majoritar de stat pot funcţiona cu orice număr de asociaţi.La data de 02-06-2012 Alin. (4) al art. 283 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi comerciale" cu termenul "societăţi.Articolul 284Încadrarea salariaţilor la societăţi se face pe bază de contract individual de muncă, cu respectarea legislaţiei muncii şi asigurărilor sociale.La data de 02-06-2012 Art. 284 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi comerciale" cu termenul "societăţi.Articolul 285Dacă asociatul unic dintr-o societate cu răspundere limitată este şi administrator, poate beneficia de pensie ca la asigurările sociale de stat, în măsura în care a vărsat contribuţia la asigurările sociale şi pe aceea pentru pensia suplimentară.Articolul 286Constituirea de societăţi cu participare străină, în asociere cu persoane juridice sau persoane fizice române, sau cu capital integral străin se efectuează cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi şi ale legii privind regimul investiţiilor străine.*)La data de 02-06-2012 Art. 286 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi comerciale" cu termenul "societăţi.Articolul 287Activităţile care nu pot face obiectul unei societăţi se stabilesc prin hotărâre a Guvernului.La data de 02-06-2012 Art. 287 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi comerciale" cu termenul "societăţi.Articolul 288Pentru autentificarea actului constitutiv se vor plăti taxele de timbru şi onorariile notariale legale.Articolul 289În sensul prezentei legi, municipiul Bucureşti se asimilează cu judeţul.Articolul 290(1) Întreprinderile mici şi asociaţiile cu scop lucrativ, persoane juridice, înfiinţate în baza Decretului-lege nr. 54/1990 privind organizarea şi desfăşurarea unor activităţi economice pe baza liberei iniţiative şi reorganizate, până la data de 17 septembrie 1991, în una dintre formele de societate prevăzute de art. 2 din prezenta lege îşi vor putea continua activitatea.(2) Ele sunt succesoare de drept ale întreprinderilor mici sau ale asociaţiilor cu scop lucrativ din care provin.Articolul 291Prevederile din prezenta lege se completează cu dispoziţiile Codului civil şi ale Codului de procedură civilă.La data de 13-06-2011 Art. 291 a fost modificat de pct. 7 al art. 10, Secţiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011.Articolul 292Societăţile cu participare străină înfiinţate până la data de 17 decembrie 1990 îşi vor putea continua activitatea potrivit actului lor de constituire, aprobat în condiţiile legii.Articolul 293Abrogat.La data de 30-10-2005 Art. 293 a fost abrogat de pct. 4 al art. I din LEGEA nr. 302 din 24 octombrie 2005, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 953 din 27 octombrie 2005.Articolul 293^1Ministerul Justiţiei informează Comisia Europeană în legătură cu orice modificări ale formelor de societăţi prevăzute de prezenta lege care ar afecta conţinutul anexelor I, II şi IIA la Directiva (UE) 2017/1.132 a Parlamentului European şi a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale în ceea ce priveşte utilizarea instrumentelor şi a proceselor digitale în contextul dreptului societăţilor comerciale.La data de 26-11-2022 Titlul IX a fost completat de Punctul 81, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022Articolul 294Pe data întrării în vigoare a prezentei legi se abrogă prevederile art. 77 - 220 şi 236 din Codul comercial**), prevederile referitoare la întreprinderile mici şi la asociaţiile cu scop lucrativ, cu personalitate juridică, din Decretul-lege nr. 54/1990 privind organizarea şi desfăşurarea unor activităţi economice pe baza liberei iniţiative, Decretul nr. 424/1972 privind constituirea şi funcţionarea societăţilor mixte în România, cu excepţia art. 15, art. 28 alin. 1, art. 33 şi art. 35 alin. 2 şi 3, Decretul-lege nr. 96/1990 privind unele măsuri pentru atragerea investiţiei de capital străin în România.
**) Potrivit art. IX din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/1997, aprobată cu modificări prin Legea nr. 195/1997, pe data intrării în vigoare a acestei ordonanţe (28 iulie 1997) se abrogă art. 237-250 şi art. 264-269 din Codul comercial.

Notă CTCE *) Reproducem mai jos art. V-VII din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015:Articolul VÎn cazul societăţilor aflate sub incidenţa Legii nr. 314/2001 pentru reglementarea situaţiei unor societăţi comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, şi a Legii nr. 359/2004 privind simplificarea formalităţilor la înregistrarea în registrul comerţului a persoanelor fizice, asociaţiilor familiale şi persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum şi la autorizarea funcţionării persoanelor juridice, cu modificările şi completările ulterioare, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului procedează la radierea, din oficiu, a societăţilor aflate în lichidare de mai mult de 7 ani.Articolul VI(1) Prezenta lege intră în vigoare la 3 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I, cu excepţia prevederilor art. I pct. 7, care intră în vigoare la 90 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I.(2) Prevederile art. I pct. 1, 2,3, 6 şi 8 şi ale art. II pct. 6 se aplică de la data de 7 iulie 2017.(3) Dispoziţiile prezentei legi ce prevăd includerea în certificatul de înmatriculare/înregistrare a identificatorului unic la nivel european (EUID) sunt aplicabile de la data de 7 iulie 2017.(4) Prevederile art. II pct. 2 nu sunt aplicabile ipotecilor asupra părţilor sociale legal constituite anterior intrării în vigoare a prezentei legi.Articolul VIIÎn cuprinsul actelor normative în vigoare la data intrării în vigoare a prezentei legi, referirile la numărul de ordine din registrul comerţului se consideră a include şi identificatorul unic la nivel european (EUID).

Notă CTCE *) Articolul 6 şi articolul 7, Cap. I din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011 prevăd:Articolul 6(1) În cuprinsul actelor normative aplicabile la data intrării în vigoare a Codului civil, referirile la comercianţi se consideră a fi făcute la persoanele fizice sau, după caz, la persoanele juridice supuse înregistrării în registrul comerţului, potrivit prevederilor art. 1 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu cele aduse prin prezenta lege.(2) Dispoziţiile alin. (1) nu se aplică termenului "comerciant" prevăzut în:a) Legea nr. 84/1998 privind mărcile şi indicaţiile geografice, republicată;b) Ordonanţa Guvernului nr. 130/2000 privind protecţia consumatorilor la încheierea şi executarea contractelor la distanţă, republicată, cu modificările ulterioare;c) Legea nr. 193/2000 privind clauzele abuzive din contractele încheiate între comercianţi şi consumatori, republicată, cu modificările ulterioare;d) Legea pomiculturii nr. 348/2003, republicată, cu modificările ulterioare;e) Legea nr. 296/2004 privind Codul consumului, republicată, cu modificările ulterioare;f) Legea nr. 363/2007 privind combaterea practicilor incorecte ale comercianţilor în relaţia cu consumatorii şi armonizarea reglementărilor cu legislaţia europeană privind protecţia consumatorilor, cu modificările ulterioare;g) Legea nr. 158/2008 privind publicitatea înşelătoare şi publicitatea comparativă;h) Legea nr. 321/2009 privind comercializarea produselor alimentare, cu modificările şi completările ulterioare;i) orice alte acte normative în care termenul "comerciant" are un înţeles specific dispoziţiilor cuprinse în aceste din urmă acte normative.Articolul 7În cuprinsul actelor normative aplicabile la data intrării în vigoare a Codului civil:a) referirile la "societatea civilă fără personalitate juridică" se consideră a fi făcute la "societatea simplă";b) referirile la "societatea civilă cu personalitate juridică" se consideră a fi făcute la "societatea cu personalitate juridică";c) referirile la "societatea civilă profesională" se consideră a fi făcute la "societatea profesională, cu sau fără personalitate juridică", după caz.Conform pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, în tot cuprinsul legii, sintagma "societate comercială" sau, după caz, "societăţi comerciale" se înlocuieşte cu termenul "societate" sau, după caz, "societăţi".

Structură Act

Fişă act

Dicţionar

Frauda in materia contractelor comerciale si civileRevista de drept comercial, Nr. 3/1996, pag. 67Autori : Gheorghiu Gheorghe, Clocotici DorinNotiunea de frauda trebuie desprinsa si examinata distinct, in raport cu viciile de consimtamant pe care le prevede art. 953 Cod civil.Un act incheiat cu frauda legii poate sa intruneasca si elementele constitutive ale unei infractiuni, ceea ce atrage stabilirea raspunderii penale a faptuitorului, careia i se poate adauga si raspunderea civila.

`CTRL` + `F` sau `F3`	Căutare rapidă pe textul actului
`CTRL` + `G`	Salt la articolul, din act, dorit
`F1`	Manual de utilizare
`F12`	Descărcare acces la distanţă

`FB`	Forma de bază a actului
`FC`	Forma consolidată a actului
`FR`	Forma republicată a actului (ex: FR1, FR2..)

`FB`	Forma de bază a actului
`FC`	Forma consolidată a actului
`FR`	Forma republicată a actului (ex: FR1, FR2..)
Text roşu	Reprezintă textul formei de bază modificat
Text albastru	Reprezintă textul anterior ultimei modificări
Text albastru	Reprezintă textul ultimei modificări
Fundal roz	Culoarea asociată articolului monitorizat
Fundal albastru	Culoarea asociată comentarilui pe articol / paragraf
Fundal fosforescent	Culoarea asociată adnotării la articol / paragraf
Fundal galben	Culoarea asociată notelor
Fundal verde	Culoarea normelor în text
	Acţiuni suferite, Diferenţe, Jurisprudenţă pe act

Setări profil

Sfaturi şi Scurtături

Structură Act

Istoric forme consolidate

Istoric forme consolidate

Structură Act

Explicaţii Acte

ultimele 20 acte accesate

0 monitorizari

Setări profil

Sfaturi şi Scurtături

Structură Act

Istoric forme consolidate

Istoric forme consolidate

Structură Act

Jurisprudenţă

Explicaţii Acte