ACT CONSTITUTIV din 29 noiembrie 2018al Societăţii Naţionale "Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA" - S.A.
Publicat în
MONITORUL OFICIAL nr. 1032 din 5 decembrie 2018Data intrării în vigoare 05-12-2018
Aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 933 din 29 noiembrie 2018 publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.032 din 5 decembrie 2018.Capitolul I Dispoziţii introductiveArticolul 1Denumirea(1) Denumirea societăţii este Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A.(2) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile şi în alte acte emanând de la Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. se menţionează denumirea acesteia, urmată de cuvintele „societate pe acţiuni“ sau de iniţialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit situaţiilor financiare anuale, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.Articolul 2Forma juridicăSocietatea Naţională „Casa Română de Comerţ UNIREA“ - S.A. este persoană juridică română cu capital integral de stat, de interes naţional, având forma juridică de societate pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul act constitutiv.Articolul 3Sediul(1) Sediul Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este în municipiul Bucureşti, sectorul 1, bulevardul Mărăşti nr. 61, camera 326.(2) Sediul Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.(3) Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. va putea înfiinţa filiale, sucursale şi subunităţi fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.Articolul 4DurataDurata Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.Capitolul II Scopul şi obiectul de activitateArticolul 5Scopul(1) Scopul Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. îl constituie, în principal, organizarea şi desfăşurarea comerţului cu ridicata şi cu amănuntul, în depozite şi magazine specializate, pieţe şi târguri, cu mărfuri agricole: cereale, legume-fructe, carne, lactate, ouă şi altele asemenea, precum şi operaţiuni de import-export cu această categorie de mărfuri.(2) În acest scop, Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. organizează reţele proprii de achiziţie, procesare primară şi industrială, precum şi centre logistice, reţele de vânzare în ţară şi în străinătate. Articolul 6Obiectul de activitate principalSocietatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. are ca obiect principal de activitate activitatea prevăzută la cod CAEN 4621 - Comerţ cu ridicata al cerealelor, seminţelor, furajelor şi tutunului neprelucrat.Articolul 7Obiectul de activitate secundarObiectul de activitate secundar se detaliază în anexa care face parte integrantă din prezentul act constitutiv.Capitolul III Capitalul social, acţiunileArticolul 8Capitalul social(1) Capitalul social iniţial al Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este de 100.000 de lei şi este format din aport în numerar.(2) Capitalul social vărsat, la data constituirii, este format din aport în numerar în cuantum de 30.000 lei. Diferenţa de aport în numerar se varsă în termen de maximum 12 luni de la înregistrarea societăţii.(3) Capitalul social este împărţit în acţiuni nominative, în număr de 10.000, cu o valoare nominală de 10 lei fiecare.(4) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor societăţii sunt exercitate de Ministerul Agriculturii şi Dezvoltării Rurale, care deţine un număr de 10 000 de acţiuni, cu o valoare nominală de 10 lei/acţiune.Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.Articolul 10Acţiunile(1) Acţiunile sunt numerotate de la 1 la 10.000. Acţiunile Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. sunt nominative şi cuprind toate elementele prevăzute de lege.(2) Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi membri ai consiliului de administraţie.(3) Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia.Articolul 11ObligaţiuniSocietatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este autorizată să emită obligaţiuni în condiţiile prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.Articolul 12Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la repartizarea profitului, conform prevederilor prezentului act constitutiv şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în actul constitutiv.(2) Deţinerea acţiunii certifică adeziunea de drept la actul constitutiv.(3) Obligaţiunile Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin.(4) Patrimoniul Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.Articolul 13Cesionarea acţiunilor(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.(2) Cesionarea parţială sau totală a acţiunilor este interzisă.Articolul 14Pierderea acţiunilor(1) În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presă, în cel puţin două ziare de largă circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor este publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a.(2) După 6 luni, acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.Capitolul IV Adunarea generală a acţionarilorArticolul 15(1) Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice.(2) Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este constituită din doi membri, reprezentanţi ai Ministerului Agriculturii şi Dezvoltării Rurale, numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului agriculturii şi dezvoltării rurale.(3) Participarea reprezentanţilor Ministerului Agriculturii şi Dezvoltării Rurale în cadrul adunării generale a acţionarilor se face în baza mandatului scris emis de ministrul agriculturii şi dezvoltării rurale, în concordanţă cu ordinea de zi anunţată.(4) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.(5) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:a) aprobă propunerile privind strategia globală de dezvoltare, modernizare, restructurare economico-financiară a Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A.;b) aprobă structura organizatorică a Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;c) numeşte 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi, dintre care cel puţin unul trebuie să fie expert contabil autorizat sau contabil autorizat;d) numeşte consiliul de administraţie conform prevederilor Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare, îl descarcă de gestiune şi îl revocă; e) stabileşte nivelul indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi indemnizaţiile cenzorilor, conform prevederilor legale în vigoare;f) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate;g) aprobă situaţiile financiare anuale, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;h) aprobă repartizarea profitului conform legii;i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor acestora, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii şi actului constitutiv;j) analizează periodic rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi la dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;k) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse de aceştia Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A.;l) hotărăşte cu privire la ipotecarea, gajarea şi închirierea unor active care nu fac parte din domeniul public;m) aprobă Regulamentul de organizare şi funcţionare a Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A.;n) încheie contractul de mandat cu membrii consiliului de administraţie.(6) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte:a) schimbarea formei juridice a societăţii;b) mutarea sediului societăţii;c) schimbarea obiectului de activitate al societăţii;d) majorarea capitalului social;e) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiuni de noi acţiuni, în condiţiile legii;f) asocierea, fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii, precum şi înfiinţarea prin asocierea acesteia cu terţi de noi societăţi;g) dizolvarea societăţii;h) conversia unei categorii de obligaţiuni în alte categorii;i) emisiunea de obligaţiuni.Articolul 16Convocarea adunării generale a acţionarilor(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiilor financiare anuale pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.(3) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă circulaţie.(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul acesteia.(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea trebuie să cuprindă textul integral al propunerilor.(6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.Articolul 17Organizarea adunării generale a acţionarilor(1) În ziua şi la ora menţionate în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa lui, de cel desemnat de acesta.(2) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea şedinţei.(3) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor este semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.(4) Procesul-verbal este înseriat într-un registru sigilat şi parafat.(5) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţă a acţionarilor.(6) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatelor şi/sau ai salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.Articolul 18Exercitarea drepturilor de vot în adunarea generală a acţionarilor(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.(2) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate în extras în registru, şi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.(3) Hotărârile nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute la alin. (2).(4) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului act constitutiv sunt obligatorii şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.Capitolul V Consiliul de administraţieArticolul 19Organizare(1) Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri.(2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioadă de 4 ani. Primii membri ai consiliului de administraţie sunt numiţi prin ordin al ministrului agriculturii şi dezvoltării rurale pentru o perioadă de 2 ani.(3) Conducerea executivă a Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este asigurată de un director general şi de 3 directori care administrează activitatea în scopul realizării obiectivelor stabilite de consiliul de administraţie şi participă la şedinţele acestuia fără drept de vot.(4) Componenţa consiliului de administraţie se stabileşte în conformitate cu prevederile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare.(5) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui ori a cel puţin 3 membri.(6) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar, în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului dat de preşedinte. (7) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin 3 membri ai consiliului de administraţie, iar deciziile se iau în unanimitate.(8) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei.(9) Procesul-verbal se semnează de către toţi membrii prezenţi ai consiliului de administraţie.(10) Pe baza procesului-verbal se redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte şi se remite directorului general al societăţii.(11) Consiliul de administraţie poate apela la experţi externi pentru soluţionarea anumitor probleme.(12) În relaţiile cu terţii, Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este reprezentată de către directorul general, care semnează actele ce o angajează faţă de aceştia, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie.(13) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A.(14) Membrii consiliului de administraţie sunt reeligibili pentru cel mult încă un mandat.Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) aprobă propriul regulament de organizare şi funcţionare;b) numeşte şi revocă directorii Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A.;c) încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor;d) deleagă conducerea societăţii unuia sau mai multor directori ai Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A., în vederea executării operaţiunilor acesteia, numindu-l pe unul dintre ei director general;e) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţă directorilor din conducerea executivă a Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A.;f) supune anual adunării generale a acţionarilor raportul cu privire la activitatea Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. şi situaţiile financiare pe anul precedent, conform prevederilor legale în vigoare;g) avizează proiectul programului de activitate şi bugetul de venituri şi cheltuieli în vederea prezentării acestora adunării generale a acţionarilor;h) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este necesar;i) rezolvă orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acţionarilor.Capitolul VI GestiuneaArticolul 21Cenzorii(1) Gestiunea Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori numiţi de către adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.(2) Unul dintre cenzori este în mod obligatoriu reprezentant al Ministerului Finanţelor Publice.(3) Adunarea generală numeşte de asemenea 3 cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, pe cenzorii titulari.(4) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.(5) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifică modul de administrare a mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie despre neregulile constatate;b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarierii, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie în legătură cu conturile Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A., cu situaţiile financiare anuale, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;c) la lichidarea Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. controlează operaţiunile de lichidare;d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A.(6) Cenzorii au următoarele obligaţii:a) să facă în fiecare lună şi inopinat inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietate a Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;b) să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, urmărind inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare.(7) Cenzorii se întrunesc la sediul Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.(8) Cenzorii pot convoca adunarea generală a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A., sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale sau ale actului constitutiv.(9) Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în domeniu.(10) Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.(11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidenţa prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.(12) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârstă îl înlocuieşte.(13) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul devenit vacant, până la prima întrunire a adunării generale a acţionarilor.(14) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie niciun cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.(15) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acţionarilor.Capitolul VII ActivitateaArticolul 22Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului său de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, venituri proprii, sume alocate de la bugetul de stat, fonduri externe nerambursabile, credite bancare şi alte surse financiare legale.Articolul 23Exerciţiul financiar(1) Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. (2) Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A.Articolul 24Personalul(1) Directorul general are competenţa generală de încadrare şi eliberare din funcţie a personalului Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A.(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.(3) Drepturile şi obligaţiile personalului Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. se stabilesc de către consiliul de administraţie prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioară ale acesteia.(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal ale salariaţilor se stabilesc pe baza unei grile de salarizare aprobate de consiliul de administraţie.Articolul 25Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, modul de amortizare a mijloacelor fixe.Articolul 26Evidenţa contabilă şi situaţiile financiare anuale(1) Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. va ţine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi situaţiile financiare anuale conform reglementărilor contabile aplicabile.(2) Situaţiile financiare anuale vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.Articolul 27Calculul şi repartizarea profitului(1) Profitul Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. se stabileşte pe baza situaţiilor financiare anuale aprobate de către adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Profitul rămas după plata impozitului este repartizat conform hotărârilor adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.(2) Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. îşi constituie fondul de rezervă şi alte fonduri potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.(3) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A., potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, după aprobarea situaţiilor financiare anuale de către adunarea generală a acţionarilor.(4) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă.(5) Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului subscris.Articolul 28RegistreleSocietatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. ţine registrele prevăzute de lege.Articolul 29Dizolvarea(1) Următoarele situaţii duc la dizolvarea Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A.:a) imposibilitatea realizării obiectului său de activitate;b) declararea nulităţii societăţii;c) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui acţionar, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre acţionari, care împiedică funcţionarea acesteia;d) falimentul;e) când capitalul social se micşorează sub minimul legal;f) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul act constitutiv.(2) Dizolvarea Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi este publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Articolul 30LitigiiLitigiile de orice fel apărute între Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.ANEXĂla actul constitutivCoduri CAEN (obiect de activitate auxiliar)
----
| EMITENT |
Aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 933 din 29 noiembrie 2018 publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.032 din 5 decembrie 2018.Capitolul I Dispoziţii introductiveArticolul 1Denumirea(1) Denumirea societăţii este Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A.(2) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile şi în alte acte emanând de la Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. se menţionează denumirea acesteia, urmată de cuvintele „societate pe acţiuni“ sau de iniţialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit situaţiilor financiare anuale, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.Articolul 2Forma juridicăSocietatea Naţională „Casa Română de Comerţ UNIREA“ - S.A. este persoană juridică română cu capital integral de stat, de interes naţional, având forma juridică de societate pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul act constitutiv.Articolul 3Sediul(1) Sediul Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este în municipiul Bucureşti, sectorul 1, bulevardul Mărăşti nr. 61, camera 326.(2) Sediul Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.(3) Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. va putea înfiinţa filiale, sucursale şi subunităţi fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.Articolul 4DurataDurata Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.Capitolul II Scopul şi obiectul de activitateArticolul 5Scopul(1) Scopul Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. îl constituie, în principal, organizarea şi desfăşurarea comerţului cu ridicata şi cu amănuntul, în depozite şi magazine specializate, pieţe şi târguri, cu mărfuri agricole: cereale, legume-fructe, carne, lactate, ouă şi altele asemenea, precum şi operaţiuni de import-export cu această categorie de mărfuri.(2) În acest scop, Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. organizează reţele proprii de achiziţie, procesare primară şi industrială, precum şi centre logistice, reţele de vânzare în ţară şi în străinătate. Articolul 6Obiectul de activitate principalSocietatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. are ca obiect principal de activitate activitatea prevăzută la cod CAEN 4621 - Comerţ cu ridicata al cerealelor, seminţelor, furajelor şi tutunului neprelucrat.Articolul 7Obiectul de activitate secundarObiectul de activitate secundar se detaliază în anexa care face parte integrantă din prezentul act constitutiv.Capitolul III Capitalul social, acţiunileArticolul 8Capitalul social(1) Capitalul social iniţial al Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este de 100.000 de lei şi este format din aport în numerar.(2) Capitalul social vărsat, la data constituirii, este format din aport în numerar în cuantum de 30.000 lei. Diferenţa de aport în numerar se varsă în termen de maximum 12 luni de la înregistrarea societăţii.(3) Capitalul social este împărţit în acţiuni nominative, în număr de 10.000, cu o valoare nominală de 10 lei fiecare.(4) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor societăţii sunt exercitate de Ministerul Agriculturii şi Dezvoltării Rurale, care deţine un număr de 10 000 de acţiuni, cu o valoare nominală de 10 lei/acţiune.Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.Articolul 10Acţiunile(1) Acţiunile sunt numerotate de la 1 la 10.000. Acţiunile Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. sunt nominative şi cuprind toate elementele prevăzute de lege.(2) Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi membri ai consiliului de administraţie.(3) Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia.Articolul 11ObligaţiuniSocietatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este autorizată să emită obligaţiuni în condiţiile prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.Articolul 12Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la repartizarea profitului, conform prevederilor prezentului act constitutiv şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în actul constitutiv.(2) Deţinerea acţiunii certifică adeziunea de drept la actul constitutiv.(3) Obligaţiunile Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin.(4) Patrimoniul Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.Articolul 13Cesionarea acţiunilor(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.(2) Cesionarea parţială sau totală a acţiunilor este interzisă.Articolul 14Pierderea acţiunilor(1) În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presă, în cel puţin două ziare de largă circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor este publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a.(2) După 6 luni, acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.Capitolul IV Adunarea generală a acţionarilorArticolul 15(1) Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice.(2) Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este constituită din doi membri, reprezentanţi ai Ministerului Agriculturii şi Dezvoltării Rurale, numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului agriculturii şi dezvoltării rurale.(3) Participarea reprezentanţilor Ministerului Agriculturii şi Dezvoltării Rurale în cadrul adunării generale a acţionarilor se face în baza mandatului scris emis de ministrul agriculturii şi dezvoltării rurale, în concordanţă cu ordinea de zi anunţată.(4) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.(5) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:a) aprobă propunerile privind strategia globală de dezvoltare, modernizare, restructurare economico-financiară a Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A.;b) aprobă structura organizatorică a Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;c) numeşte 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi, dintre care cel puţin unul trebuie să fie expert contabil autorizat sau contabil autorizat;d) numeşte consiliul de administraţie conform prevederilor Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare, îl descarcă de gestiune şi îl revocă; e) stabileşte nivelul indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi indemnizaţiile cenzorilor, conform prevederilor legale în vigoare;f) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate;g) aprobă situaţiile financiare anuale, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;h) aprobă repartizarea profitului conform legii;i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor acestora, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii şi actului constitutiv;j) analizează periodic rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi la dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;k) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse de aceştia Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A.;l) hotărăşte cu privire la ipotecarea, gajarea şi închirierea unor active care nu fac parte din domeniul public;m) aprobă Regulamentul de organizare şi funcţionare a Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A.;n) încheie contractul de mandat cu membrii consiliului de administraţie.(6) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte:a) schimbarea formei juridice a societăţii;b) mutarea sediului societăţii;c) schimbarea obiectului de activitate al societăţii;d) majorarea capitalului social;e) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiuni de noi acţiuni, în condiţiile legii;f) asocierea, fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii, precum şi înfiinţarea prin asocierea acesteia cu terţi de noi societăţi;g) dizolvarea societăţii;h) conversia unei categorii de obligaţiuni în alte categorii;i) emisiunea de obligaţiuni.Articolul 16Convocarea adunării generale a acţionarilor(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiilor financiare anuale pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.(3) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă circulaţie.(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul acesteia.(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea trebuie să cuprindă textul integral al propunerilor.(6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.Articolul 17Organizarea adunării generale a acţionarilor(1) În ziua şi la ora menţionate în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa lui, de cel desemnat de acesta.(2) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea şedinţei.(3) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor este semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.(4) Procesul-verbal este înseriat într-un registru sigilat şi parafat.(5) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţă a acţionarilor.(6) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatelor şi/sau ai salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.Articolul 18Exercitarea drepturilor de vot în adunarea generală a acţionarilor(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.(2) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate în extras în registru, şi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.(3) Hotărârile nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute la alin. (2).(4) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului act constitutiv sunt obligatorii şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.Capitolul V Consiliul de administraţieArticolul 19Organizare(1) Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri.(2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioadă de 4 ani. Primii membri ai consiliului de administraţie sunt numiţi prin ordin al ministrului agriculturii şi dezvoltării rurale pentru o perioadă de 2 ani.(3) Conducerea executivă a Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este asigurată de un director general şi de 3 directori care administrează activitatea în scopul realizării obiectivelor stabilite de consiliul de administraţie şi participă la şedinţele acestuia fără drept de vot.(4) Componenţa consiliului de administraţie se stabileşte în conformitate cu prevederile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare.(5) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui ori a cel puţin 3 membri.(6) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar, în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului dat de preşedinte. (7) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin 3 membri ai consiliului de administraţie, iar deciziile se iau în unanimitate.(8) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei.(9) Procesul-verbal se semnează de către toţi membrii prezenţi ai consiliului de administraţie.(10) Pe baza procesului-verbal se redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte şi se remite directorului general al societăţii.(11) Consiliul de administraţie poate apela la experţi externi pentru soluţionarea anumitor probleme.(12) În relaţiile cu terţii, Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este reprezentată de către directorul general, care semnează actele ce o angajează faţă de aceştia, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie.(13) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A.(14) Membrii consiliului de administraţie sunt reeligibili pentru cel mult încă un mandat.Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) aprobă propriul regulament de organizare şi funcţionare;b) numeşte şi revocă directorii Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A.;c) încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor;d) deleagă conducerea societăţii unuia sau mai multor directori ai Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A., în vederea executării operaţiunilor acesteia, numindu-l pe unul dintre ei director general;e) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţă directorilor din conducerea executivă a Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A.;f) supune anual adunării generale a acţionarilor raportul cu privire la activitatea Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. şi situaţiile financiare pe anul precedent, conform prevederilor legale în vigoare;g) avizează proiectul programului de activitate şi bugetul de venituri şi cheltuieli în vederea prezentării acestora adunării generale a acţionarilor;h) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este necesar;i) rezolvă orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acţionarilor.Capitolul VI GestiuneaArticolul 21Cenzorii(1) Gestiunea Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori numiţi de către adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.(2) Unul dintre cenzori este în mod obligatoriu reprezentant al Ministerului Finanţelor Publice.(3) Adunarea generală numeşte de asemenea 3 cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, pe cenzorii titulari.(4) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.(5) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifică modul de administrare a mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie despre neregulile constatate;b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarierii, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie în legătură cu conturile Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A., cu situaţiile financiare anuale, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;c) la lichidarea Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. controlează operaţiunile de lichidare;d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A.(6) Cenzorii au următoarele obligaţii:a) să facă în fiecare lună şi inopinat inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietate a Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;b) să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, urmărind inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare.(7) Cenzorii se întrunesc la sediul Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.(8) Cenzorii pot convoca adunarea generală a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A., sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale sau ale actului constitutiv.(9) Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în domeniu.(10) Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.(11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidenţa prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.(12) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârstă îl înlocuieşte.(13) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul devenit vacant, până la prima întrunire a adunării generale a acţionarilor.(14) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie niciun cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.(15) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acţionarilor.Capitolul VII ActivitateaArticolul 22Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului său de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, venituri proprii, sume alocate de la bugetul de stat, fonduri externe nerambursabile, credite bancare şi alte surse financiare legale.Articolul 23Exerciţiul financiar(1) Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. (2) Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A.Articolul 24Personalul(1) Directorul general are competenţa generală de încadrare şi eliberare din funcţie a personalului Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A.(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.(3) Drepturile şi obligaţiile personalului Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. se stabilesc de către consiliul de administraţie prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioară ale acesteia.(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal ale salariaţilor se stabilesc pe baza unei grile de salarizare aprobate de consiliul de administraţie.Articolul 25Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, modul de amortizare a mijloacelor fixe.Articolul 26Evidenţa contabilă şi situaţiile financiare anuale(1) Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. va ţine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi situaţiile financiare anuale conform reglementărilor contabile aplicabile.(2) Situaţiile financiare anuale vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.Articolul 27Calculul şi repartizarea profitului(1) Profitul Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. se stabileşte pe baza situaţiilor financiare anuale aprobate de către adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Profitul rămas după plata impozitului este repartizat conform hotărârilor adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.(2) Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. îşi constituie fondul de rezervă şi alte fonduri potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.(3) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A., potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, după aprobarea situaţiilor financiare anuale de către adunarea generală a acţionarilor.(4) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă.(5) Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului subscris.Articolul 28RegistreleSocietatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. ţine registrele prevăzute de lege.Articolul 29Dizolvarea(1) Următoarele situaţii duc la dizolvarea Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A.:a) imposibilitatea realizării obiectului său de activitate;b) declararea nulităţii societăţii;c) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui acţionar, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre acţionari, care împiedică funcţionarea acesteia;d) falimentul;e) când capitalul social se micşorează sub minimul legal;f) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul act constitutiv.(2) Dizolvarea Societăţii Naţionale „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi este publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Articolul 30LitigiiLitigiile de orice fel apărute între Societatea Naţională „Casa Română de Comerţ Agroalimentar UNIREA“ - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.ANEXĂla actul constitutivCoduri CAEN (obiect de activitate auxiliar)
| 0111 | Cultivarea cerealelor (exclusiv orez), plantelor leguminoase şi a plantelor producătoare de seminţe oleaginoase |
| 0112 | Cultivarea orezului |
| 0113 | Cultivarea legumelor şi a pepenilor, a rădăcinoaselor şi tuberculilor |
| 0114 | Cultivarea trestiei de zahăr |
| 0115 | Cultivarea tutunului |
| 0116 | Cultivarea plantelor pentru fibre textile |
| 0119 | Cultivarea altor plante din culturi nepermanente |
| 0121 | Cultivarea strugurilor |
| 0122 | Cultivarea fructelor tropicale şi subtropicale |
| 0123 | Cultivarea fructelor citrice |
| 0124 | Cultivarea fructelor seminţoase şi sâmburoase |
| 0125 | Cultivarea fructelor arbuştilor fructiferi, căpşunilor, nuciferilor şi a altor pomi fructiferi |
| 0126 | Cultivarea fructelor oleaginoase |
| 0127 | Cultivarea plantelor pentru prepararea băuturilor |
| 0128 | Cultivarea condimentelor, plantelor aromatice, medicinale şi a plantelor de uz farmaceutic |
| 0129 | Cultivarea altor plante permanente |
| 0130 | Cultivarea plantelor pentru înmulţire |
| 0141 | Creşterea bovinelor de lapte |
| 0142 | Creşterea altor bovine |
| 0143 | Creşterea cailor şi a altor cabaline |
| 0145 | Creşterea ovinelor şi caprinelor |
| 0146 | Creşterea porcinelor |
| 0147 | Creşterea păsărilor |
| 0149 | Creşterea altor animale |
| 0150 | Activităţi în ferme mixte (cultura vegetală combinată cu creşterea animalelor) |
| 0161 | Activităţi auxiliare pentru producţia vegetală |
| 0162 | Activităţi auxiliare pentru creşterea animalelor |
| 0163 | Activităţi după recoltare |
| 0164 | Pregătirea seminţelor |
| 0210 | Silvicultură şi alte activităţi forestiere |
| 0230 | Colectarea produselor forestiere nelemnoase din flora spontană |
| 0311 | Pescuitul maritim |
| 0312 | Pescuitul în ape dulci |
| 0321 | Acvacultura maritimă |
| 0322 | Acvacultura în ape dulci |
| 1011 | Prelucrarea şi conservarea cărnii |
| 1012 | Prelucrarea şi conservarea cărnii de pasăre |
| 1013 | Fabricarea produselor din carne (inclusiv din carne de pasăre) |
| 1020 | Prelucrarea şi conservarea peştelui, crustaceelor şi moluştelor |
| 1031 | Prelucrarea şi conservarea cartofilor |
| 1032 | Fabricarea sucurilor de fructe şi legume |
| 1039 | Prelucrarea şi conservarea fructelor şi legumelor n.c.a. |
| 1041 | Fabricarea uleiurilor şi grăsimilor |
| 1042 | Fabricarea margarinei şi a altor produse comestibile similare |
| 1051 | Fabricarea produselor lactate şi a brânzeturilor |
| 1052 | Fabricarea îngheţatei |
| 1061 | Fabricarea produselor de morărit |
| 1062 | Fabricarea amidonului şi a produselor din amidon |
| 1071 | Fabricarea pâinii; fabricarea prăjiturilor şi a produselor proaspete de patiserie |
| 1072 | Fabricarea biscuiţilor şi pişcoturilor; fabricarea prăjiturilor şi a produselor conservate de patiserie |
| 1073 | Fabricarea macaroanelor, tăiţeilor, cuşcuşului şi a altor produse făinoase similare |
| 1081 | Fabricarea zahărului |
| 1082 | Fabricarea produselor din cacao, a ciocolatei şi a produselor zaharoase |
| 1083 | Prelucrarea ceaiului şi cafelei |
| 1084 | Fabricarea condimentelor şi ingredientelor |
| 1085 | Fabricarea de mâncăruri preparate |
| 1086 | Fabricarea preparatelor alimentare omogenizate şi alimentelor dietetice |
| 1089 | Fabricarea altor produse alimentare n.c.a. |
| 1091 | Fabricarea preparatelor pentru hrana animalelor de fermă |
| 1092 | Fabricarea preparatelor pentru hrana animalelor de companie |
| 1101 | Distilarea, rafinarea şi mixarea băuturilor alcoolice |
| 1102 | Fabricarea vinurilor din struguri |
| 1103 | Fabricarea cidrului şi a altor vinuri din fructe |
| 1104 | Fabricarea altor băuturi nedistilate, obţinute prin fermentare |
| 1107 | Producţia de băuturi răcoritoare nealcoolice; producţia de ape minerale şi alte ape îmbuteliate |
| 1310 | Pregătirea fibrelor şi filarea fibrelor textile |
| 2120 | Fabricarea preparatelor farmaceutice |
| 3832 | Recuperarea materialelor reciclabile sortate |
| 4611 | Intermedieri în comerţul cu materii prime agricole, animale vii, materii prime textile şi cu semifabricate |
| 4612 | Intermedieri în comerţul cu combustibili, minereuri, metale şi produse chimice pentru industrie |
| 4613 | Intermedieri în comerţul cu material lemnos şi materiale de construcţii |
| 4616 | Intermedieri în comerţul cu textile, confecţii din blană, încălţăminte şi articole din piele |
| 4617 | Intermedieri în comerţul cu produse alimentare, băuturi şi tutun |
| 4619 | Intermedieri în comerţul cu produse diverse |
| 4621 | Comerţ cu ridicata al cerealelor, seminţelor, furajelor şi tutunului neprelucrat |
| 4622 | Comerţ cu ridicata al florilor şi al plantelor |
| 4623 | Comerţ cu ridicata al animalelor vii |
| 4624 | Comerţ cu ridicata al blănurilor, pieilor brute şi al pieilor prelucrate |
| 4631 | Comerţ cu ridicata al fructelor şi legumelor |
| 4632 | Comerţ cu ridicata al cărnii şi produselor din carne |
| 4633 | Comerţ cu ridicata al produselor lactate, ouălor, uleiurilor şi grăsimilor comestibile |
| 4634 | Comerţ cu ridicata al băuturilor |
| 4635 | Comerţ cu ridicata al produselor din tutun |
| 4636 | Comerţ cu ridicata al zahărului, ciocolatei şi produselor zaharoase |
| 4637 | Comerţ cu ridicata cu cafea, ceai, cacao şi condimente |
| 4638 | Comerţ cu ridicata specializat al altor alimente, inclusiv peşte, crustacee şi moluşte |
| 4639 | Comerţ cu ridicata nespecializat de produse alimentare, băuturi şi tutun |
| 4641 | Comerţ cu ridicata al produselor textile |
| 4642 | Comerţ cu ridicata al îmbrăcămintei şi încălţămintei |
| 4644 | Comerţ cu ridicata al produselor din ceramică, sticlărie şi produse de întreţinere |
| 4645 | Comerţ cu ridicata al produselor cosmetice şi de parfumerie |
| 4646 | Comerţ cu ridicata al produselor farmaceutice |
| 4649 | Comerţ cu ridicata al altor bunuri de uz gospodăresc |
| 4661 | Comerţ cu ridicata al maşinilor agricole, echipamentelor şi furniturilor |
| 4669 | Comerţ cu ridicata al altor maşini şi echipamente |
| 4673 | Comerţ cu ridicata al materialului lemnos şi al materialelor de construcţii şi echipamentelor sanitare |
| 4675 | Comerţ cu ridicata al produselor chimice |
| 4676 | Comerţ cu ridicata al altor produse intermediare |
| 4677 | Comerţ cu ridicata al deşeurilor şi resturilor |
| 4690 | Comerţ cu ridicata nespecializat |
| 4711 | Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de produse alimentare, băuturi şi tutun |
| 4719 | Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de produse nealimentare |
| 4721 | Comerţ cu amănuntul al fructelor şi legumelor proaspete, în magazine specializate |
| 4722 | Comerţ cu amănuntul al cărnii şi al produselor din carne, în magazine specializate |
| 4723 | Comerţ cu amănuntul al peştelui, crustaceelor şi moluştelor, în magazine specializate |
| 4724 | Comerţ cu amănuntul al pâinii, produselor de patiserie şi produselor zaharoase, în magazine specializate |
| 4725 | Comerţ cu amănuntul al băuturilor, în magazine specializate |
| 4726 | Comerţ cu amănuntul al produselor din tutun, în magazine specializate |
| 4729 | Comerţ cu amănuntul al altor produse alimentare, în magazine specializate |
| 4751 | Comerţ cu amănuntul al textilelor, în magazine specializate |
| 4753 | Comerţ cu amănuntul al covoarelor, carpetelor, tapetelor şi a altor acoperitoare de podea, în magazine specializate |
| 4759 | Comerţ cu amănuntul al mobilei, al articolelor de iluminat şi al articolelor de uz casnic n.c.a., în magazine specializate |
| 4771 | Comerţ cu amănuntul al îmbrăcămintei, în magazine specializate |
| 4772 | Comerţ cu amănuntul al încălţămintei şi articolelor din piele, în magazine specializate |
| 4773 | Comerţ cu amănuntul al produselor farmaceutice, în magazine specializate |
| 4776 | Comerţ cu amănuntul al florilor, plantelor şi seminţelor; comerţ cu amănuntul al animalelor de companie şi al hranei pentru acestea, în magazine specializate |
| 4778 | Comerţ cu amănuntul al altor bunuri noi, în magazine specializate |
| 4781 | Comerţ cu amănuntul al produselor alimentare, băuturilor şi produselor din tutun efectuat prin standuri, chioşcuri şi pieţe |
| 4782 | Comerţ cu amănuntul al textilelor, îmbrăcămintei şi încălţămintei efectuat prin standuri, chioşcuri şi pieţe |
| 4789 | Comerţ cu amănuntul prin standuri, chioşcuri şi pieţe al altor produse |
| 4791 | Comerţ cu amănuntul prin intermediul caselor de comenzi sau prin internet |
| 4799 | Comerţ cu amănuntul efectuat în afara magazinelor, standurilor, chioşcurilor şi pieţelor |
| 5210 | Depozitări |
| 5224 | Manipulări |
| 5610 | Restaurante |
| 5621 | Activităţi de alimentaţie (catering) pentru evenimente |
| 5629 | Alte servicii de alimentaţie n.c.a. |
| 5630 | Baruri şi alte activităţi de servire a băuturilor |
| 6419 | Alte activităţi de intermedieri monetare |
| 6420 | Activităţi ale holdingurilor |
| 6430 | Fonduri mutuale şi alte entităţi financiare similare |
| 6492 | Alte activităţi de creditare |
| 6499 | Alte intermedieri financiare n.c.a. |
| 6611 | Administrarea pieţelor financiare |
| 6612 | Activităţi de intermediere a tranzacţiilor financiare |
| 6619 | Activităţi auxiliare intermedierilor financiare, exclusiv activităţi de asigurări şi fonduri de pensii |
| 6630 | Activităţi de administrare a fondurilor |
| 6810 | Cumpărarea şi vânzarea de bunuri imobiliare proprii |
| 6820 | Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate |
| 6831 | Agenţii imobiliare |
| 7010 | Activităţi ale direcţiilor (centralelor), birourilor administrative centralizate |
| 7021 | Activităţi de consultanţă în domeniul relaţiilor publice şi al comunicării |
| 7022 | Activităţi de consultanţă pentru afaceri şi management |
| 7120 | Activităţi de testări şi analize tehnice |
| 7211 | Cercetare-dezvoltare în biotehnologie |
| 7219 | Cercetare-dezvoltare în alte ştiinţe naturale şi inginerie |
| 7311 | Activităţi ale agenţiilor de publicitate |
| 7312 | Servicii de reprezentare media |
| 7320 | Activităţi de studiere a pieţei şi de sondare a opiniei publice |
| 7410 | Activităţi de design specializat |
| 7490 | Alte activităţi profesionale, ştiinţifice şi tehnice n.c.a. |
| 7500 | Activităţi veterinare |
| 7711 | Activităţi de închiriere şi leasing cu autoturisme şi autovehicule rutiere uşoare |
| 7712 | Activităţi de închiriere şi leasing cu autovehicule rutiere grele |
| 7729 | Activităţi de închiriere şi leasing cu alte bunuri personale şi gospodăreşti n.c.a. |
| 7731 | Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini şi echipamente agricole |
| 7732 | Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini şi echipamente pentru construcţii |
| 7740 | Leasing cu bunuri intangibile (exclusiv financiare) |
| 7810 | Activităţi ale agenţiilor de plasare a forţei de muncă |
| 7820 | Activităţi de contractare, pe baze temporare, a personalului |
| 783 | Servicii de furnizare şi management al forţei de muncă |
| 7830 | Servicii de furnizare şi management al forţei de muncă |
| 8110 | Activităţi de servicii suport combinate |
| 8121 | Activităţi generale de curăţenie a clădirilor |
| 8130 | Activităţi de întreţinere peisagistică |
| 8211 | Activităţi combinate de secretariat |
| 8230 | Activităţi de organizare a expoziţiilor, târgurilor şi congreselor |
| 8292 | Activităţi de ambalare |
| 8559 | Alte forme de învăţământ n.c.a. |
| 9321 | Bâlciuri şi parcuri de distracţii |
| 9329 | Alte activităţi recreative şi distractive n.c.a. |
