ACORD DE ÎMPRUMUT din 13 aprilie 1997(Proiectul de conservare a energiei termice) între România ("Împrumutatul") şi BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE ("Banca") datat 13 aprilie 1997
Publicat în
MONITORUL OFICIAL nr. 218 din 28 august 1997Data intrării în vigoare 28-08-1997
PREAMBULAvând în vedere ca Banca a fost înfiinţată pentru a acorda finanţare pentru proiecte specifice în vederea sprijinirii tranzitiei către economia de piaţa şi a promovării iniţiativei private şi antreprenoriale în ţările Europei Centrale şi de Est care aplica şi se supun principiilor democraţiei pluripartite, pluralismului şi economiei de piaţa;având în vedere ca Împrumutatul intenţionează sa realizeze Proiectul descris în Anexa nr. 1 a acestui Acord ("Proiectul"), Proiect conceput sa sprijine reabilitarea anumitor active şi îmbunătăţirea performantelor operationale ale societăţilor municipale de termoficare funcţionând pe lângă consiliile locale ale oraşelor Buzau, Fagaras, Oltenita, Pascani şi Ploiesti;având în vedere ca Părţile A şi B-1 ale Proiectului vor fi îndeplinite de către societăţile municipale de termoficare ale consiliilor locale din oraşele Buzau (Regia Autonomă Municipala - R.A.M. Buzau), Fagaras (Regia Autonomă de Servicii Comunale - R.A.S.C. Fagaras), Oltenita (Regia Autonomă de Gospodărie Comunală şi Locativă - R.A.G.C.L. Oltenita), Pascani (Regia Autonomă de Gospodărire Comunală şi Locativă - R.A.G.C.L. Pascani) şi Ploiesti (Regia Autonomă de Termoficare - R.A.T. Ploiesti) (fiecare denumita "Entitate a Proiectului" iar colectiv denumite "Entitatile Proiectului") şi de către Consiliile Locale ale oraşelor Buzau, Fagaras, Oltenita, Pascani şi Ploiesti (fiecare denumita "Municipalitate" iar colectiv denumite "Municipalitatile"), respectiv, cu sprijinul Împrumutatului iar ca parte a acestui sprijin, Împrumutatului va pune la dispoziţia Entitatilor Proiectului sumele acestui împrumut, după cum se stipulează în acest Acord;având în vedere ca responsabilitatea asigurării serviciilor de consultanţa, menţionate în Părţile B-2 şi C ale Proiectului ("Serviciile de Consultanţa"), va reveni Împrumutatului care intenţionează să asigure astfel de servicii sau să asigure finanţarea nerambursabilă pentru astfel de servicii din granturi provenind din terţe tari, asa cum este prevăzut în Planul de finanţare;având în vedere ca Entitatile Proiectului şi Municipalitatile realizează un program, cu sprijinul Împrumutatului, în vederea introducerii unui cadru organizatoric orientat spre economia de piaţa în sectorul de termoficare; şiavând în vedere ca Banca a aprobat, în baza, între altele, şi a celor de mai sus, acordarea unui împrumut Împrumutatul, în suma de patruzeci şi cinci de milioane dolari S.U.A. (45 milioane USD), ("Împrumutul") în termenii şi condiţiile stabilite prin acest acord şi prin Acordurile de Proiect, din aceeaşi dată, dintre Banca şi fiecare dintre Entitatile Proiectului (fiecare asemenea acord fiind denumit "Acord de Proiect", iar colectiv denumite "Acordurile de Proiect");părţile la prezentul acord, convin după cum urmează:Articolul 1TERMENI ŞI CONDIŢII STANDARD; DEFINIŢII; TITLURISecţiunea 1.01Încorporarea termenilor şi condiţiilor standardToate prevederile Termenilor şi Condiţiilor Standard datate septembrie 1994 sunt încorporate în şi aplicabile acestui Acord cu aceeaşi putere şi efect ca şi cum ar fi cuprinse în întregime în acesta.Secţiunea 1.02DefiniţiiOriunde sunt folosiţi în acest Acord sau în anexele sale, cu excepţia cazurilor când se specifică altfel, termenii definiţi în Preambul au intelesurile respective asa cum sunt descrisi acolo, termenii definiţi în Termenii şi Condiţiile Standard au intelesurile respective asa cum sunt descrisi acolo, iar următorii termeni au următoarele înţelesuri:"Servicii de consultanţa" au sensul definit în Preambul;"Tariful mediu de căldură" are sensul definit în Anexa nr. 3 a fiecărui Acord de Proiect;"Reprezentant autorizat alÎmprumutatului" semnifica Ministerul Finanţelor al Împrumutatului;"Contul de proiect al Împrumutatului" semnifica contul creat de Împrumutat, în conformitate cu Secţiunea 2.03(c) a acestui acord;"Rata fluxului de numerar" semnifica rezultatul obţinut prin împărţirea fluxului de numerar la datorie pe baza situaţiei contabile anuale auditate a fiecărei Entităţi a Proiectului, corespunzător fiecărui an financiar şi considerând fiecare Entitate a Proiectului pe baze consolidate;"Active curente" semnifica totalul (la data calculării) lichiditatilor, titlurilor de valoare şi comerciale şi altor creanţe realizabile într-un an, ale unei Entităţi a Proiectului, stocurile şi cheltuielile preliminate ce trebuie suportate din venituri în decurs de un an;"Pasive curente" semnifica totalul (la data calculării) tuturor obligaţiilor Entitatilor Proiectului, plătibile la cerere sau scadente în decurs de un an, inclusiv partea din datoria pe termen lung scadenta în decursul unui an;"Fonduri centrale" semnifica fondurile ce trebuie furni- zate de către Împrumutat pentru finanţarea Proiectului în conformitate cu Planul de Finanţare;"Datorie" semnifica totalul (la data calculării) tuturor obligaţiilor Entitatii Proiectului, în sold, pentru plati sau rambursări de bani;"VIDADI" semnifica "veniturile înainte de deducerea amortizarii, dobânzii şi impozitelor" şi este (pentru perioada de calcul) suma a: 1) venitului (sau deficitului) Entitatii Proiectului înainte de provizionarea impozitului pe venit pentru o asemenea perioada, plus a 2) cheltuielilor cu dobânda neta pentru o asemenea perioada, plus a 3) tuturor sumelor legate de amortizare pentru o asemenea perioada;"Planul de finanţare" semnifica planul de finanţare stabilit în anexa la Anexa 1 a acestui Acord;"Fluxul liber de numerar" semnifica VIDADI din care se scad impozitele plătite, cheltuielile cu dobânda neta şi dividendele plătite, plus/minus schimbarea neta în capitalul circulant minus cheltuielile de investiţii;"AF" semnifica anul fiscal al Împrumutatului care începe la 1 ianuarie a fiecărui an;"Fondul de garanţie" semnifica fiecare din fondurile create de către Municipalitati conform Secţiunii 3.01(a) a acestui Acord şi a Acordului de Împrumut Subsidiar;"Cheltuiala cu dobânda" semnifica (pentru perioada de calcul) dobânda plătită sau dobânda acumulată în cursul acelei perioade (inclusiv dobânda asupra obligaţiilor derivând din împrumut de capital) asupra Datoriei Entitatii Proiectului;"Municipalitate" are sensul atribuit în Preambulul acestui Acord;"Cheltuieli cu dobânda neta" semnifica (pentru perioada de calcul), cheltuiala cu dobânda a Entitatii Proiectului, mai puţin dobânda primită sau acumulată de către aceasta asupra activelor sale curente;"Rata marjei operationale" semnifica rata obţinută din împărţirea profitului înainte de deducerea cheltuielilor cu dobânda neta şi a impozitelor (adică venituri totale minus costuri totale şi amortizare, dar exclusiv cheltuieli cu dobânda neta şi impozite) la veniturile totale;"UCP" semnifica Unitatea de Coordonare a Proiectului creata şi funcţionând în cadrul Ministerului Lucrărilor Publice şi Amenajării Teritoriului, ca parte a Împrumutatului, în conformitate cu Secţiunea 3.02 a acestui Acord, în scopul de a coordona activităţile Proiectului din fiecare UIP;"UIP" semnifica Unitatea de Implementare a Proiectului, creata şi funcţionând în cadrul fiecărei Entităţi a Proiectului în conformitate cu Secţiunea 2.04 a fiecărui Acord de Proiect;"RP" semnifica Raportul asupra evoluţiei Proiectului, asa cum este definit în Anexa 3 a acestui Acord;"Entitatea Proiectului" are înţelesul atribuit în Preambulul acestui Acord şi se va aplica oricărui succesor al acesteia;"Reprezentantul autorizat al Entitatii Proiectului" semnifica fiecare persoana numita de către Reprezentantul Autorizat al Împrumutatului în scopul Secţiunii 2.04 a acestui Acord printr-o desemnare într-o formă şi substanţa satisfacă- toare Băncii;"Fonduri locale" semnifica fondurile ce trebuie furnizate de către Municipalitati pentru, dar nelimitandu-se la, lucrări şi servicii, în conformitate cu planul de finanţare;"Contul de proiect al Entitatii Proiectului" semnifica contul creat de fiecare din Entitatile Proiectului, în conformitate cu Secţiunea 2.01 (d) a Acordului de Proiect şi a Acordului de Împrumut Subsidiar, la care asemenea Entitate a Proiectului este parte;"Leul" semnifica moneda oficială a României;"Statute" semnifica statutele fiecărei Entităţi a Proiectului în conformitate cu legile româneşti;"Acord de Împrumut Subsidiar" semnifica acordul încheiat între Împrumutat pe de o parte şi fiecare dintre Entitatile Proiectului şi Municipalitatea respectiva pe de alta parte, în conformitate cu Secţiunea 3.01 (a) a acestui acord, asa cum poate fi modificat periodic;"Pagina 3750 Telerate" semnifica pagina afişată a ratelor oferite pe piaţa interbancara londoneza (în mod obişnuit cunoscute ca "LIBOR") de către principalele bănci pentru depozite în valută Împrumutului, nominalizată ca pagina 3.750 a Serviciului Telerate (sau orice alta pagina care ar înlocui pagina 3.750) în scopul afişării ratelor LIBOR pentru depozite în valută Împrumutului;"USD" sau "dolari S.U.A." semnifica moneda legală a Statelor Unite ale Americii;"Capital circulant" semnifica diferenţa dintre Activele Curente ale Entitatilor Proiectului (excluzând numerarul) şi Pasivele Curente, pentru fiecare an fiscal.Secţiunea 1.03TitluriTitlurile articolelor şi secţiunilor, precum şi cuprinsul, sunt inserate numai pentru o mai buna înţelegere când se fac trimiteri la diverse părţi din text şi nu vor fi utilizate în interpretarea acestui acord de împrumut.Articolul 2PRINCIPALII TERMENI AI ÎMPRUMUTULUISecţiunea 2.01Suma şi valuta împrumutuluiBanca este de acord sa imprumute Împrumutatului, în termenii şi condiţiile descrise sau la care se face referire în prezentul acord, o sumă de patruzeci şi cinci milioane dolari S.U.A. (45 milioane USD).Secţiunea 2.02Alţi termeni financiari ai Împrumutului(a) Suma minima a unei trageri (în concordanta cu Secţiunea 3.01 (b) a Termenilor şi Condiţiilor Standard) va fi de cinzeci şi şapte mii dolari S.U.A. (57.000 USD);(b) Suma minima posibil a fi rambursata în avans (în conformitate cu Secţiunea 3.07 (d) a Termenilor şi Condiţiilor Standard) va fi de un milion dolari S.U.A. (1 milion USD);(c) Suma minima posibila a fi anulată (în concordanta cu Secţiunea 3.08 (a) a Termenilor şi Condiţiilor Standard) va fi de un milion de dolari S.U.A. (1 milion USD);(d) Datele pentru plata dobânzii precum şi datele de rambursare a ratelor împrumutului vor fi 20 mai şi 20 noiembrie ale fiecărui an. Împrumutatul va rambursa împrumutul în conformitate cu planul de amortizare următor:
(e) Ultima data de tragere (în conformitate cu Secţiunea 3.01 (a) a Termenilor şi Condiţiilor Standard) va fi 30 aprilie 2002;(f) Comisionul de angajament (în conformitate cu Secţiunea 3.05 (a) a Termenilor şi Condiţiilor Standard) va fi de una jumătate de procent (0,5%) pe an;(g) Împrumutul este supus unei rate variabile a dobânzii. În scopul Secţiunii 3.04 (b) a Termenilor şi Condiţiilor Standard, rata relevanta a dobânzii pieţei va fi rata oferită ce va fi afişată la pagina 3750 Telerate la ora 11.00 a.m. ora Londrei, la data relevanta de determinare a dobânzii pentru o luna, doua luni, trei luni, patru luni, cinci luni sau şase luni, oricare perioada este mai apropiată de durata perioadei relevante de dobânda (sau dacă doua perioade sunt egal apropiate de durata perioadei relevante de dobânda, media celor două perioade).Secţiunea 2.03Trageri(a) Suma disponibilă poate fi trasa periodic în conformitate cu prevederile anexei nr. 2 a Acordului de împrumut pentru cheltuielile efectuate (sau, dacă Banca este de acord pentru cele ce urmează a fi efectuate ) în legătură cu costul rezonabil al bunurilor şi lucrărilor necesare Proiectului şi care vor fi finanţate din sumele împrumutului;(b) Împrumutatul a optat pentru a nu plati comisionul iniţial din suma disponibilă şi în schimb va plati comisionul iniţial din bugetul Împrumutatului;(c) Împrumutatul, în cazul în care va dori să efectueze trageri pentru scopurile Proiectului, va deschide un cont de depozit într-o banca comercială, agreată de Banca, denominat în dolari S.U.A., în termeni şi condiţii satisfăcătoare Băncii, inclusiv asigurând o protecţie adecvată împotriva compensării, confiscării sau sechestrului.Secţiunea 2.04Reprezentantul autorizat în scopul tragerilorMinisterul Finanţelor al Împrumutatului este desemnat ca reprezentant autorizat al Împrumutatului în scopul de a declansa orice acţiune necesară sau permisă a fi luată conform prevederilor Secţiunii 2.03 (a) a Acordului de împrumut şi Secţiunilor 3.01 şi 3.02 a Termenilor şi Condiţiilor Standard. Urmare a acestei autorizari, Împrumutatul, prin aceasta, desemnează pe reprezentanţii autorizaţi ai Entitatilor Proiectului în scopul de a declansa orice acţiune necesară sau permisă a fi luată conform prevederilor Secţiunii 2.03 (a) a Acordului de împrumut şi Secţiunii 3.01 şi 3.02 a Termenilor şi Condiţiilor Standard.Articolul 3EXECUŢIA PROIECTULUI - ASPECTE FINANCIARE ŞI OPERATIONALESecţiunea 3.01Alte condiţionalitati afirmative ale ProiectuluiÎn plus faţă de prevederile generale descrise în articolele IV şi V ale Termenilor şi Condiţiilor Standard, Împrumutatul, dacă Banca nu va conveni altfel, va lua următoarele măsuri:(a) va subimprumuta sumele împrumutului către Entitatile Proiectului prin acorduri de împrumut subsidiare în termeni şi condiţii ce vor fi fost aprobate de către Banca şi care vor include printre altele următoarele: rata dobânzii, care va fi unu la suta peste rata variabila a dobânzii, iar comisionul iniţial, comisionul de angajament şi orice alte costuri vor fi la fel cu cele plătite de Împrumutat Băncii şi maturitatea, valuta, perioada de graţie, ipotecile şi alţi termeni cheie vor fi echivalenti termenilor şi condiţiilor acestui acord. Acordul de împrumut subsidiar va prevedea, de asemenea, ca fiecare Municipalitate sa creeze un Fond de garanţie;(b) îşi va exercita drepturile derivate din Acordul de împrumut subsidiar în asa fel încât sa apere interesele Împrumutatului şi ale Băncii, să respecte prevederile acestui Acord de împrumut şi sa îndeplinească obiectivele Împrumutului şi finalizarea Proiectului; în afară de situaţia în care Banca va stabili altfel, Împrumutatul nu va angaja, amenda, abroga sau încalcă nici unul dintre acordurile de împrumut subsidiare şi nici vreuna din prevederile acestora;(c) va determina fiecare Entitate a Proiectului şi o va ajuta să-şi îndeplinească toate obligaţiile în conformitate cu prevederile acordului de Proiect, incluzând, dar fără a se limita la, obligaţiile Entitatilor Proiectului referitoare la:(i) achiziţionarea bunurilor, lucrărilor şi serviciilor pentru Proiect şi execuţia Părţilor A şi B ale Proiectului de către entitatile Proiectului şi UIP respective, la care se face referire în Secţiunea 2.03 a acordurilor de Proiect;(îi) chestiuni legate de protecţia mediului, la care se face referire în Secţiunea 2.05 a acordurilor de Proiect;(iii) angajarea şi folosirea consultantilor pentru a sprijini realizarea Proiectului, la care se face referire în Secţiunea 2.06 a acordurilor de Proiect;(iv) realizarea fiecărui studiu de proiect prevăzut în părţile B şi C ale Proiectului şi implementarea la timp a fiecărui studiu prevăzut în partea B, de o maniera satisfăcătoare Băncii, asa cum se face referire în Secţiunea 2.07 a acordurilor de Proiect;(v) pregătirea şi înaintarea rapoartelor asupra unor chestiuni privitoare la Proiect şi la operaţiunile Împrumutatului, asa cum se face referire în Secţiunea 2.08 a acordurilor de Proiect;(vi) menţinerea procedurilor, înregistrărilor şi evidentelor contabile, pregătirea declaraţiilor financiare, auditarea lor şi trimiterea lor asa cum au fost auditate la Banca precum şi furnizarea către Banca a oricăror alte informaţii relevante legate de Proiect sau de operaţiunile Entitatilor Proiectului, asa cum se face referire în secţiunea 3.01 a acordurilor de Proiect; şi(vii) îndeplinirea tuturor condiţionalitatilor legate de aspectele operationale şi financiare ale Proiectului, Entitatilor Proiectului şi Municipalitatilor asa cum se face referire în Secţiunile 3.02, 3.03, 3.04, 3.05 şi 3.06 ale acordurilor de Proiect;(d) va lua sau va determina să fie luate toate măsurile suplimentare necesare pentru furnizarea de fonduri adecvate în vederea finalizarii tuturor lucrărilor şi serviciilor Proiectului, fără însă a se limita numai la acestea; Împrumutatul, printre altele, va aproba şi va pune la dispoziţia Entitatilor, Proiectului, când şi după cum va fi nevoie:I. Fondurile centrale;II. serviciile de consultanţa sau toate fondurile necesare finanţării serviciilor de consultanţa dacă granturile luate în considerare în Planul de Finanţare nu vor fi fost puse la dispoziţie indiferent de motiv; şiIII. toate celelalte fonduri necesare înlocuirii oricăror fonduri locale prevăzute în planul de finanţare în caz ca asemenea fonduri nu pot fi puse la dispoziţie din resursele Municipalitatilor; cu condiţia ca, oricum, Împrumutatul, numai dacă nu va fi căzut altfel de acord cu Banca, sa nu facă nicicand nici un fel de tragere în conformitate cu Acordul de împrumut subsidiar, din Fondurile centrale, în favoarea vreunei Entităţi a Proiectului sau Municipalitati care a încălcat oricare dintre prevederile Acordului de împrumut subsidiar sau ale Acordului de Proiect la care asemenea Entitate a Proiectului este parte;(e) va realiza, prin intermediul Ministerului Lucrărilor Publice şi Amenajării Teritoriului, UCP, în coordonare cu UIP-urile, Proiectul, asa cum este descris în Anexa nr. I, incluzând, în mod special, următoarele:(i) va realiza cu regularitate un control calitativ asupra construcţiei fizice propriu-zise şi asupra realizării Proiectului de o maniera satisfăcătoare pentru Banca;(îi) va aproba deciziile privind achiziţiile legate de Proiect, de o maniera adecvată, în conformitate cu Secţiunea 3.03 de mai jos;(iii) va duce la îndeplinire Studiul tarifelor pentru termoficare prevăzut în Anexa nr. 1;(f) va determina fiecare entitate a Proiectului sa deschidă şi sa menţină un Cont de proiect al Entitatii Proiectului pentru tragerile în cadrul împrumutului primit de la Banca, fiecare asemenea Cont de proiect al Entitatii Proiectului urmând a fi deschis într-o banca comercială agreată de Banca, într-o formă şi substanţa acceptabile Băncii.Secţiunea 3.02UCP(a) În vederea coordonării cu Entitatile Proiectului şi cu respectivele UIP, a monitorizarii şi evaluării realizării Proiectului şi în special, a sprijinirii achiziţionării, într-o maniera adecvată, a bunurilor, serviciilor şi lucrărilor, precum şi a creării, operarii şi menţinerii tuturor conturilor şi evidentelor asigurării unei realizari adecvate a Proiectului, Împrumutatul va crea, în afară cazului în care se va hotărî altfel de comun acord cu Banca, o Unitate de Coordonare a Proiectului, în cadrul Ministerului Lucrărilor Publice şi Amenajării Teritoriului, pe care, de-a lungul întregii perioade de execuţie a Proiectului, o va menţine operationala şi o va inzestra cu facilităţi adecvate şi personal calificat corespunzător, inclusiv experţi străini, într-o maniera acceptabilă Băncii;(b) UCP va realiza Studiul asupra tarifelor pentru energia termica (asa cum este definit în Anexa nr. 1) pe baza unor termeni de referinţa acceptabili Băncii. Împrumutatul se angajează sa implementeze concluziile unui asemenea studiu, la timp, dar în orice caz nu mai târziu de nou luni de la data inmanarii raportului final al studiului către UCP, şi prin măsuri acceptabile Băncii.Secţiunea 3.03Achiziţii(a) În scopurile Secţiunii 4.03 din Termenii şi Condiţiile Standard, procurarea bunurilor şi lucrărilor achiziţionate sau determinate a fi achiziţionate de către Împrumutat pentru Partea A a Proiectului şi finanţate din fonduri puse la dispoziţie de către Banca, se va face în conformitate cu procedurile stabilite în Regulile de achiziţie ale Băncii şi Anexa nr. 4 a acestui Acord;(b) Designul şi contractele de supervizare, lucrările (altele decât cele la care se face referire în Subsectiunea (a) a acestei Secţiuni) şi serviciilor vor fi finanţate de către Entitatile Proiectului, Municipalitati, Împrumutat şi/sau orice alta entitate furnizoare de bunuri [altele decât cele la care se face referire în Subsectiunea 3.03 (a)], contractele, lucrările sau serviciile pe bază de finanţare nerambursabilă (granturi) şi ca atare nu sunt supuse Regulilor de achiziţie ale Băncii, cu condiţia ca, oricum, termenii de referinţa corespunzatori, calificarilor şi programul de lucru al experţilor selectaţi pentru aceste sarcini, sau documente de licitaţie ori bunurile [altele decât cele la care se face referire în Secţiunea 3.03.(a)], după caz, sa fi fost acceptabile Băncii;(c) Achiziţionarea de bunuri şi lucrări finanţate din granturi, în plus faţă de Planul de Finanţare prevăzut în acest Acord, va determina creşterea valorii programului de investiţii, în conformitate cu legislaţia românească.Secţiunea 3.04Consultanţi(a) În vederea sprijinirii Proiectului, Împrumutatul, dacă nu se stabileşte altfel cu Banca, va angaja sau va determina angajarea, după nevoie, şi va folosi consultanţi (inclusiv, dar nelimitandu-se la experţi internationali) a căror calificare, experienta, termeni de referinţa precum şi orice amendamente la acestea vor fi acceptabile Băncii.Secţiunea 3.05Condiţionalitati FinanciareÎmprumutatul va respecta şi implementa la timp în forma şi substanţa acceptabile Băncii, următoarele:(a) Împrumutatul va aproba cu promptitudine de fiecare data când Entitatile Proiectului propun, în conformitate cu Acordul de Proiect şi în orice caz nu mai târziu de 1 iulie a fiecărui an fiscal, între Af 1997 - 2001, sau de fiecare data când va solicita Banca, ajustarea tarifelor pentru energia termica pentru consumatorii casnici şi agenţii economici. Tarifele pentru energia termica acceptabile pentru Banca vor fi la un nivel care va permite fiecărei Entităţi a Proiectului să obţină şi sa menţină începând cu Af 2002, pe toată durata împrumutului, o rata a fluxului de lichiditati mai mare de 1,5 iar tariful mediu de căldură nominal va respecta începând cu Af 1997 cel puţin nivelurile stabilite în Anexa nr. 3 a fiecărui Acord de Proiect, în afară de cazul în care Banca hotărăşte altfel;(b) Împrumutatul, în cooperare cu Entitatile Proiectului va stabili un plan şi va lua măsurile necesare (ambele acceptabile Băncii) pentru implementarea adecvată şi la timp a unui astfel de plan, între AF 1998 - 2011, pentru a determina încasarea de către Entitatile Proiectului a facturilor scadente şi a celor restante de la consumatorii casnici şi agenţii economici, într-o măsura mai mare decât procentele minime, stabilite mai jos:
(c) Împrumutatul va respecta şi implementa, sau va determina să fie implementate, măsuri adecvate şi la timp, acceptabile Băncii, în vederea reducerii până la sfârşitul anului 2001 şi menţinerii de atunci incolo a volumului facturilor de încasat de către fiecare Entitate a Proiectului la un nivel mai mic sau egal cu 2 luni de venituri;(d) Împrumutatul accepta ca, nu mai târziu de un an de la semnarea acestui Acord, să respecte şi sa implementeze, sau sa determine a fi implementat un plan, acceptabil Băncii, în vederea reducerii treptate între Af 1998 - 2001 a nivelului subvenţiilor sau al sumelor echivalente primite de Fiecare Entitate a Proiectului (direct sau indirect, de la, primele altele, Împrumutat sau Municipalitati) de la nivelul prezent la un nivel acceptabil Băncii;(e) Împrumutatul accepta să respecte şi sa implementeze, sau sa determine să fie implementate, măsuri adecvate şi la timp, acceptabile Băncii, în vederea creşterii ratei marjei operationale a Entitatilor Proiectului la 30% pentru Af 2001 şi de a o menţine peste 30% între Af 2002 - 2011;(f) Împrumutatul accepta să respecte şi dacă este cazul sa determine Entitatile Proiectului sa implementeze pe perioada maturitatii împrumutului, o politica prudenta a dividendelor (sau orice alte politici echivalente) a Entitatilor Proiectului, acceptabile Băncii şi în conformitate cu cerinţele de mai sus;(g) Împrumutatul accepta să respecte şi sa implementeze măsuri adecvate şi la timp, acceptabile Băncii, care să permită fiecărei Entităţi a Proiectului sa genereze anual o rata a fluxului de lichiditati de 1,5 pentru fiecare Af în perioada 2002 - 2011;(h) Împrumutatul, atâta vreme cat vor exista sume nerambursate în cadrul acestui Acord, va depune toate eforturile, de o maniera acceptabilă Băncii, pentru ca Entitatile Proiectului sa primească, sa menţină, sau sa încheie acorduri privind furnizarea de gaze naturale, combustibili, agent termic, electricitate, apa şi servicii de epurare a apei, directe, şi în termeni şi condiţii nu mai puţin favorabile decât termenii şi condiţiile cele mai favorabile ce sunt acordate altor regii de termoficare şi municipale din România.Secţiunea 3.06Realizarea cadrului de reglementare a sectorului de termoficareÎmprumutatul va respecta şi implementa la timp, dar nu mai târziu de nou luni de la transmiterea raportului final al Studiului asupra tarifelor pentru energia termica către UCP, cerinţele legale şi instituţionale adecvate, acceptabile Băncii, care să permită Entitatilor Proiectului să obţină statutul de creditor preferenţial din partea agenţilor economici, să solicite plati în avans (cum ar fi de exemplu taxele de conectare a tuturor tipurilor de consumatori) şi să solicite consumatorilor restantieri, penalizări şi despăgubiri mai mari decât rata dobânzii sau rata inflaţiei, aceea dintre ele care este mai mare, precum şi sa deconecteze consumatorii care nu plătesc.Secţiunea 3.07Frecventa raportarii şi cerinţele prezentarilor(a) Rapoartele periodice asupra Proiectului, la care se face referire în Secţiunea 4.04 (a) (iv) din Termenii şi Condiţiile Standard, vor fi înaintate în termen de 60 zile de la sfârşitul fiecărui trimestru ce face obiectul raportarii, de către împrumutat, sub forma unui RP trimestrial, la 1 iunie, 1 septembrie, 1 decembrie şi 1 martie ale fiecărui an, în forma şi conţinutul acceptabile Băncii;(b) în plus faţă de rapoartele periodice asupra Proiectului la care se face referire în Secţiunea 4.04 (a) (iv) din Termenii şi Condiţiile Standard şi faţă de subparagraful (a), UCP în numele Împrumutatului, va inainta Băncii în termen de 60 de zile de la sfârşitul fiecărui AF, între Af 1997 - 2011, un raport anual în forma şi conţinut acceptabile Băncii, asupra evoluţiei înregistrate în cadrul reformei sectorului românesc de termoficare în concordanta cu principiile economiei de piaţa.Articolul 4SUSPENDAREASecţiunea 4.01SuspendareaUrmătoarele prevederi sunt specificate ca evenimente adiţionale pentru suspendarea dreptului Împrumutatului de a face trageri din împrumut, în scopul Secţiunii 7.01(a)(xiii) din Termenii şi Condiţiile Standard:(a) fie(i) cadrul legislativ şi de reglementare aplicabil sectorului de termoficare în teritoriul statului membru va fi fost modificat, amendat, suspendat, abrogat, anulat sau încălcat (în fiecare caz în mod diferit faţă de prevederile acestui Acord, ale Acordului de împrumut subsidiar sau ale oricăruia dintre Acordurile de Proiect şi a oricărei anexe a acestora); sau(îi) statutelor vor fi amendate, suspendate, abrogate, anulate sau incalcate în asa fel încât sa afecteze material şi ireversibil operaţiunile, sau posibilitatea de a realiza Proiectul sau de a îndeplini vreuna din obligaţiile decurgând din Acordul de Proiect; sau(iii) controlul oricărei Entităţi a Proiectului va fi fost transferat unor părţi, altele decât Municipalitatile respective, şi altfel decât în proprietatea privată, asa cum se prevede în acest Acord sau în oricare Acord de Proiect şi oricare anexa a acestora sau altfel decât asa cum a acceptat în prealabil Banca;(b) oricare dintre Entitatile Proiectului sau Municipalitati nu va fi reuşit să-şi îndeplinească vreuna din obligaţiile prevăzute în Acordul de împrumut subsidiar sau respectiv Acordul de Proiect; şi(c) dreptul Împrumutatului (i) de a folosi sume din cadrul oricăror acorduri de finanţare nerambursabilă în scopul furnizarii de fonduri pentru Servicii de Consultanţa, sau (îi) de a primi Servicii de Consultanţa, va fi fost suspendat, anulat sau terminat în întregime sau în parte ca urmare a termenilor acestor aranjamente; cu condiţia ca, oricum, prevederile acestui paragraf sa nu se aplice, dacă Împrumutatul reuşeşte sa convingă Banca ca fonduri adecvate pentru Proiect îi sunt puse la dispoziţie din alte surse, în termeni şi condiţii corespunzătoare cu obligaţiile Împrumutatului derivate din Acordul de împrumut.Articolul 5EFECTIVITATESecţiunea 5.01Condiţii de intrare în efectivitateUrmătoarele prevederi sunt specificate drept condiţii adiţionale pentru intrarea în efectivitate a Acordului de împrumut în conformitate cu Secţiunea 9.02 (c) din Termenii şi Condiţiile Standard:(a) Acceptarea măsurilor necesare a fi luate pentru AF 1997 asa cum se prevede în Secţiunea 3.05 (a) a acestui Acord, incluzând dar nelimitandu-se la creşterea de tarife pentru Af 1997 şi măsurile de asigurare a încasării facturilor, asa cum se prevede în Secţiunea 3.05 (b);(b) Demararea unui Studiu asupra tarifelor pentru energia termica şi a unui Studiu asupra sistemului de management financiar, asa cum se prevede în Partea B a Proiectului, pe baza unor termeni de referinţa acceptabili Băncii;(c) Confirmarea includerii în bugetul de stat al Împrumutatului a Fondurilor Centrale pentru AF 1997;(d) Crearea UCP, numirea directorului şi a personalului local al acesteia, precum şi stabilirea echipei de experţi internationali şi alţi consultanţi şi semnarea contractului cu aceştia, asa cum se prevede în părţile B şi C şi în Anexa 4 punctul F a acestui Acord;(e) Acordul de împrumut subsidiar cu fiecare dintre Entitatile Proiectului şi Municipalitatea respectiva, în forma şi conţinutul acceptabile Băncii, sa fi fost realizat şi transmis în numele împrumutatului şi al Entitatii Proiectului şi al Municipalitatii şi obliga legal ambele părţi având titlu executoriu în conformitate cu termenii săi, cu o singura condiţie şi anume intrarea în efectivitate a Acordului de împrumut;(f) Acordul de Proiect dintre Banca şi fiecare din Entitatile Proiectului şi Municipalitati, în forma şi conţinutul acceptabile Băncii, sa fi fost realizat şi transmis în numele Băncii şi al Entitatii Proiectului şi obliga legal ambele părţi având titlu executoriu în conformitate cu termenii săi, cu o singura condiţie şi anume intrarea în efectivitate a Acordului de împrumut;(g) Fiecare Entitate a Proiectului va fi creat, în conformitate cu Secţiunea 2.04 a respectivului Acord de Proiect şi Secţiunea relevanta a Acordului de împrumut subsidiar, UIP şi primeşte servicii de consultanţa asa cum se prevede în Partea C a Proiectului, din acest Acord.Secţiunea 5.02Avizul juridic(a) În scopul Secţiunii 9.03(a) din Termenii şi Condiţiile Standard avizul sau avizele juridice vor fi emise în numele Împrumutatului de către ministrul justiţiei al Împrumutatului iar următoarele prevederi sunt specificate a fi aspecte suplimentare ce trebuie incluse în avizul sau avizele juridice ce urmează a fi prezentate Băncii:(i) Ca Acordurile de împrumut subsidiare au fost complet autorizate sau ratificate de Împrumutat, şi transmise în numele acestuia şi obliga legal Împrumutatul având titlu executoriu în conformitate cu termenii lor, cu o singura condiţie şi anume intrarea în efectivitate a Acordului de împrumut;(b) În scopul Secţiunii 9.03(c) din Termenii şi Condiţiile Standard, avizul sau avizele juridice vor fi date în numele Entitatilor Proiectului şi al Municipalitatilor, de către consilierii juridici proprii iar următoarele prevederi sunt specificate a fi aspecte suplimentare ce trebuie incluse în avizul sau avizele juridice ce urmează a fi prezentate Băncii:(i) Ca Acordul de împrumut Subsidiar a fost pe deplin autorizat sau ratificat de către Entitatea Proiectului şi Municipalitatea respectiva şi transmis în numele acestora şi le obliga juridic pe acestea având titlu executoriu în conformitate cu termenii săi, cu o singura condiţie şi anume intrarea în efectivitate a Acordului de împrumut;(îi) Ca Acordul de Proiect a fost pe deplin autorizat sau ratificat de către Entitatea Proiectului şi Municipalitate şi transmis acestora şi la obliga juridic pe acestea având titlu executoriu în conformitate cu termenii săi, cu o singura condiţie şi anume intrarea în efectivitate a Acordului de împrumut.Secţiunea 5.03Încetarea datorată neîndeplinirii condiţiilor de intrare în efectivitateO dată situata la 90 de zile după data acestui Acord de împrumut este specificată ca data limita pentru intrarea în efectivitate a Acordului de împrumut, în spiritul Secţiunii 9.04 a Termenilor şi Condiţiilor Standard.Articolul 6DIVERSESecţiunea 6.01NotificăriÎn scopul Secţiunii 10.01 din Termenii şi Condiţiile Standard, următoarele adrese sunt specificate:
Secţiunea 6.02Comisioane şi costuriÎmprumutatul va suporta orice comisioane şi costuri profesionale, bancare, de transfer sau schimb valutar legate de pregătirea, validarea acestui Acord şi a oricărui document legal de acesta.Pentru certificarea celor de mai sus, părţile la prezentul Acord, actionand prin reprezentanţii lor pe deplin autorizaţi, au determinat semnarea acestui Acord de împrumut în patru copii şi emiterea sa la Londra, Anglia în ziua şi anul menţionate la început.
Anexa 1DESCRIEREA PROIECTULUI1. Scopul acestui Proiect este de a sprijini:(a) reducerea semnificativă a pierderilor de energie termica în reţelele de termoficare şi creşterea pe ansamblu a eficientei energetice a sistemului, prin:(A) reabilitarea reţelelor de distribuţie;(B) reabilitarea unităţilor de producere şi distribuire a agentului termic;(C) contorizarea, monitorizarea şi modernizarea unităţilor;(b) realizarea unui cadru de reglementare orientat spre economia de piaţa în sectorul de termoficare;(c) îmbunătăţirea mediului înconjurător şi îmbunătăţirea condiţiilor de viaţa ale locuitorilor din cinci oraşe din România.2. Proiectul consta din următoarele Părţi care pot fi modificate, după cum Banca, Împrumutatul şi Entitatile Proiectului vor hotărî periodic, de comun acord.Partea A: Programul de investiţiiA-1: Cazane şi Schimbatoare de Căldură: Modernizarea centralelor şi punctelor termice existente ale Entitatilor Proiectului prin procurarea şi instalarea de cazane, schimbatoare de căldură, pompe, echipamente de tratare a apei şi echipamente de automatizare.A-2: Conducte Preizolate: Procurarea şi instalarea conductelor preizolate pentru reţelele de distribuţie a agentului termic, ale Entitatilor Proiectului.A-3: Echipamente de Contorizare şi Control: Procurarea şi instalarea echipamentelor de contorizare şi control (contoare la sursa şi la consumatori, armături şi filtre) pentru Entitatile Proiectului.Partea B: Programul de Restructurare InstituţionalăAcest program include doua studii de cooperare tehnica. Aceste programe de cooperare tehnica vor fi realizate pe baza unor termeni de referinţa acceptabili Băncii.B-1: Studiul asupra sistemului de management financiar. Scopul acestui program este de a întări eficienta operationala a Entitatilor Proiectului, prin îmbunătăţirea metodologiei de alocare a resurselor, de gestionare a capitalului propriu, de monitorizare a stocurilor creanţelor şi de încasare a facturilor.B-2: Studiul asupra tarifelor pentru energia termica. Scopul acestui program este de a:(a) sprijini introducerea unei structuri a tarifului pentru energia termica bazată pe costuri marginale pe termen lung, a unei metodologii de stabilire a tarifului pentru energia termica şi a unei metodologii de încasare a facturilor;(b) identifica schimbările instituţionale necesare pentru transformarea în societăţi comerciale şi în final privatizarea regiilor de termoficare. Deşi urmăreşte definirea unei strategii exhaustive referitoare la restructurarea instituţională a sectorului de termoficare, rezultatul anticipat al acestui studiu va avea un impact direct asupra structurii organizatorice a Entitatilor Proiectului.Partea C: Servicii privind achiziţiile, engineeringul, designul şi managementulAcest program de cooperare tehnica va fi realizat pe baza unor termeni de referinţa acceptabili pentru Banca.Obiectivele acestui program sunt de a:(a) furniza servicii de consultanţa independente referitoare la achiziţii, contractare, engineering, design, construcţie, implementarea proiectului şi managementul proiectului în vederea realizării la timp şi cu costuri minime a Proiectului;(b) sprijini Entitatile Proiectului şi Împrumutatului în gestionarea întregului proces de achiziţie şi contractare, într-o maniera acceptabilă Băncii, inclusiv pregătirea documentelor pentru licitaţii, evaluarea ofertelor şi pregătirea contractelor;(c) introduce şi răspândi practicile de achiziţie şi contractare ale Băncii, procedurile de implementare şi management ale Proiectului în activităţile operationale ale Entitatilor Proiectului.Anexa ANEXEI 1PLANUL DE FINANŢARE Planul de finanţare a Proiectului este rezumat mai jos:
Anexa 2CATEGORII ŞI TRAGERI1. Tragerile din împrumut vor finanta până la 100% din valoarea contractelor pentru bunuri şi lucrări exclusiv orice impozite şi taxe vamale.2. Tragerile din împrumut se vor face numai pe baza unei documentaţii relevante acceptabilă Băncii şi în conformitate cu procedurile Băncii şi după ce:(a) engineering design-uri detaliate, necesare implementarii fizice a componentelor Proiectului, asa cum este prevăzut în Anexa nr. 1 vor fi fost terminate, iar contractele de construcţie, furnizare şi service, în forma şi conţinut acceptabile Băncii vor fi intrat în vigoare şi în deplina efectivitate;(b) pregătirea documentaţiei pentru licitaţii, iar apoi licitaţiile şi contractarea vor fi fost satisfăcătoare pentru Banca;(c) Băncii îi vor fi fost furnizate dovezi ca toate licentele, aprobările sau consimtamintele considerate de Banca a fi necesare pentru realizarea Proiectului au fost obţinute de către Entitatile Proiectului.3. Nu se vor efectua trageri:(a) pentru a acoperi cheltuieli anterioare datei de semnare a Acordului de împrumut;(b) pentru cheltuieli făcute fără dovada ca Fondurile Centrale şi Fondurile Locale necesare conform Secţiunii 3.01 (d) au fost alocate;(c) fără ca UCP şi fiecare UIP sa fi fost organizate şi încadrate cu personal într-o maniera acceptabilă Băncii şi fără ca directorul UCP sa fi fost numit.4. Tabelul anexat stabileşte categoriile de articole ce urmează a fi finanţate din sumele împrumutului, alocarea sumelor din împrumut pe fiecare categorie şi procentul de cheltuieli pentru articolele ce se finanţează în cadrul fiecărei categorii.Anexa ANEXEI 2
Anexa 3RAPORTUL ASUPRA EVOLUŢIEI PROIECTULUIA. Raportul asupra evoluţiei Proiectului va include toate informaţiile solicitate de Banca, incluzând, dar nelimitandu-se la:1. evoluţia fizica înregistrată în implementarea Proiectului până la data raportului şi pe parcursul perioadei de reportare (inclusiv programul de lucru, cuprinzând activităţile de măsurare, designul detaliat, pregătirea documentelor de licitaţie, activităţile generale privind achiziţiile şi protecţia mediului, lucrările civile, furnizarea de bunuri şi tragerile efectuate în cursul precedentelor 3 luni);2. programul de lucru curent realizat şi motivele devierii de la programul de implementare al Proiectului, atasat ca Anexa nr. 1 a fiecărui Acord de Proiect;3. programul de lucru curent şi cel propus/revizuit pentru următoarele 3 luni şi schimbările anticipate cu privire la datele de finalizare ale Proiectului sau la termenele limita ale Proiectului;4. fluxul de lichiditati al fiecărei Entităţi a Proiectului pentru cele 3 luni la care se referă RP;5. schimbările principale şi semnificative intervenite în ce priveşte personalul Entitatilor Proiectului, al UIP-urilor, al UCP precum şi în ce priveşte consultanţii internationali şi principalii contractori;6. informaţii referitoare la dificultăţile intampinate sau anticipate şi efectul acestora asupra realizării Proiectului şi măsurile luate sau planuite a se lua pentru surmontarea acestor dificultăţi; probleme ce pot afecta costurile Proiectului, crea întârzieri sau orice alt tip de riscuri suplimentare (tehnice, comerciale, financiare, de achiziţii, de resurse umane, de mediu etc);7. o scurta declaraţie privind stadiul acţiunilor întreprinse în legătură cu fiecare dintre condiţionalitatile relevante ale Acordului de Împrumut, Acordului de Împrumut Subsidiar şi Acordului de Proiect;8. orice activităţi de dezvoltare şi/sau industriale (sau orice asemenea acţiuni ce urmează a fi realizate de Municipalitati), decizii legale şi/sau instituţionale în măsura sa afecteze viabilitatea economică şi financiară a Proiectului;9. declaraţii financiare cu privire la depunerile şi retragerile făcute din Contul de proiect al Împrumutatului şi din fiecare Cont de proiect al Entitatii Proiectului, atât de detaliat, pe cat o va cere Banca, dar în orice caz, declaraţii financiare evidentiind detalii ale tragerilor din împrumut şi în legătură cu orice sume din împrumut utilizate în alte scopuri decât finanţarea împrumuturilor subsidiare; modul de folosire al sumelor din Acordurile de împrumut subsidiare;10. indicatorul de productivitate OME (pe baza anuală). În scopul acestei Anexe, OME este definit ca fiind rata marjei operationale a Entitatii Proiectului înmulţită cu veniturile totale şi împărţită la numărul mediu de angajaţi din anul respectiv, exprimat în USD per număr de angajaţi;11. indicatorul de eficienta energetica HDE (pe baze anuale). În scopul acestei Anexe, HDE este definit ca fiind volumul anual mediu de căldură livrata de fiecare Entitate a Proiectului împărţit la numărul mediu de angajaţi din anul respectiv, exprimat în Gcal per angajat;12. o descriere şi explicare comprehensive a nivelului subvenţiilor directe şi indirecte, şi a sumelor echivalente acordate de către Împrumutat şi Municipalitati, Entitatilor Proiectului, precum şi conformarea sau dacă e cazul măsurile luate pentru conformarea cu orice plan de reducere a subvenţiilor.B. Fiecare Entitate a Proiectului şi UIP-ul sau vor raporta trimestrial la UCP, care va consolida rapoartele, iar Împrumutatul va inainta Băncii rapoartele trimestriale asupra evoluţiei Proiectului.Anexa 4ACHIZIŢII(A) Achiziţionarea tuturor bunurilor şi lucrărilor finanţate din împrumutul acordat de Banca se va efectua în conformitate cu Regulile de achiziţie pentru Sectorul Public ale BERD, procedurile pentru licitaţia deschisă fiind cele menţionate în Secţiunea 3 a Regulilor de achiziţie BERD.Achiziţiile se vor face în conformitate cu planul de implementare al Proiectului atasat ca Anexa nr. 1 a fiecărui Acord de Proiect, separat pentru fiecare Entitate a Proiectului (sau dacă Banca accepta, pentru mai multe Entităţi ale Proiectului luate împreună).(B) Entitatile Proiectului şi fiecare UIP vor răspunde pentru pregătirea documentelor de licitaţie şi pentru desfăşurarea întregului proces de achiziţii în conformitate cu Regulile de achiziţie BERD. Entitatile Proiectului şi fiecare UIP, vor lucra împreună cu UCP, Ministerul Lucrărilor Publice şi Amenajării Teritoriului şi cu Ministerul Finanţelor.(C) Toate contractele finanţate de către Banca vor fi condiţionate de procedurile de examinare prealabilă stabilite în Anexa la Regulile de achiziţie BERD.(D) Toate contractele supuse licitaţiei internaţionale vor fi supuse examinării prealabile din partea Băncii.(E) Pentru componentele Proiectului finanţate din Fondurile Centrale sau Locale, Împrumutatul va asigura, într-o maniera acceptabilă Băncii, ca bunurile, lucrările şi serviciile să fie furnizate la preţuri competitive, ca contractele să fie corecte şi sa acorde o protecţie adecvată Proiectului şi să fie realizate într-un timp rezonabil.(F) Experţii internationali, asa cum se solicita în Partea C a Proiectului:(a) vor fi acceptabili Entitatilor Proiectului şi Băncii;(B) vor avea incluşi în contractele prin care vor fi angajaţi, indicatori şi clauze de performanţă semestriale, în forma şi conţinutul acceptabile Băncii, permitand Băncii să solicite entitatii finanţatoare înlocuirea sau organizarea unei noi licitaţii în cazul în care aceşti experţi nu îndeplinesc indicatorii şi clauzele respective. ------------
| EMITENT |
PREAMBULAvând în vedere ca Banca a fost înfiinţată pentru a acorda finanţare pentru proiecte specifice în vederea sprijinirii tranzitiei către economia de piaţa şi a promovării iniţiativei private şi antreprenoriale în ţările Europei Centrale şi de Est care aplica şi se supun principiilor democraţiei pluripartite, pluralismului şi economiei de piaţa;având în vedere ca Împrumutatul intenţionează sa realizeze Proiectul descris în Anexa nr. 1 a acestui Acord ("Proiectul"), Proiect conceput sa sprijine reabilitarea anumitor active şi îmbunătăţirea performantelor operationale ale societăţilor municipale de termoficare funcţionând pe lângă consiliile locale ale oraşelor Buzau, Fagaras, Oltenita, Pascani şi Ploiesti;având în vedere ca Părţile A şi B-1 ale Proiectului vor fi îndeplinite de către societăţile municipale de termoficare ale consiliilor locale din oraşele Buzau (Regia Autonomă Municipala - R.A.M. Buzau), Fagaras (Regia Autonomă de Servicii Comunale - R.A.S.C. Fagaras), Oltenita (Regia Autonomă de Gospodărie Comunală şi Locativă - R.A.G.C.L. Oltenita), Pascani (Regia Autonomă de Gospodărire Comunală şi Locativă - R.A.G.C.L. Pascani) şi Ploiesti (Regia Autonomă de Termoficare - R.A.T. Ploiesti) (fiecare denumita "Entitate a Proiectului" iar colectiv denumite "Entitatile Proiectului") şi de către Consiliile Locale ale oraşelor Buzau, Fagaras, Oltenita, Pascani şi Ploiesti (fiecare denumita "Municipalitate" iar colectiv denumite "Municipalitatile"), respectiv, cu sprijinul Împrumutatului iar ca parte a acestui sprijin, Împrumutatului va pune la dispoziţia Entitatilor Proiectului sumele acestui împrumut, după cum se stipulează în acest Acord;având în vedere ca responsabilitatea asigurării serviciilor de consultanţa, menţionate în Părţile B-2 şi C ale Proiectului ("Serviciile de Consultanţa"), va reveni Împrumutatului care intenţionează să asigure astfel de servicii sau să asigure finanţarea nerambursabilă pentru astfel de servicii din granturi provenind din terţe tari, asa cum este prevăzut în Planul de finanţare;având în vedere ca Entitatile Proiectului şi Municipalitatile realizează un program, cu sprijinul Împrumutatului, în vederea introducerii unui cadru organizatoric orientat spre economia de piaţa în sectorul de termoficare; şiavând în vedere ca Banca a aprobat, în baza, între altele, şi a celor de mai sus, acordarea unui împrumut Împrumutatul, în suma de patruzeci şi cinci de milioane dolari S.U.A. (45 milioane USD), ("Împrumutul") în termenii şi condiţiile stabilite prin acest acord şi prin Acordurile de Proiect, din aceeaşi dată, dintre Banca şi fiecare dintre Entitatile Proiectului (fiecare asemenea acord fiind denumit "Acord de Proiect", iar colectiv denumite "Acordurile de Proiect");părţile la prezentul acord, convin după cum urmează:Articolul 1TERMENI ŞI CONDIŢII STANDARD; DEFINIŢII; TITLURISecţiunea 1.01Încorporarea termenilor şi condiţiilor standardToate prevederile Termenilor şi Condiţiilor Standard datate septembrie 1994 sunt încorporate în şi aplicabile acestui Acord cu aceeaşi putere şi efect ca şi cum ar fi cuprinse în întregime în acesta.Secţiunea 1.02DefiniţiiOriunde sunt folosiţi în acest Acord sau în anexele sale, cu excepţia cazurilor când se specifică altfel, termenii definiţi în Preambul au intelesurile respective asa cum sunt descrisi acolo, termenii definiţi în Termenii şi Condiţiile Standard au intelesurile respective asa cum sunt descrisi acolo, iar următorii termeni au următoarele înţelesuri:"Servicii de consultanţa" au sensul definit în Preambul;"Tariful mediu de căldură" are sensul definit în Anexa nr. 3 a fiecărui Acord de Proiect;"Reprezentant autorizat alÎmprumutatului" semnifica Ministerul Finanţelor al Împrumutatului;"Contul de proiect al Împrumutatului" semnifica contul creat de Împrumutat, în conformitate cu Secţiunea 2.03(c) a acestui acord;"Rata fluxului de numerar" semnifica rezultatul obţinut prin împărţirea fluxului de numerar la datorie pe baza situaţiei contabile anuale auditate a fiecărei Entităţi a Proiectului, corespunzător fiecărui an financiar şi considerând fiecare Entitate a Proiectului pe baze consolidate;"Active curente" semnifica totalul (la data calculării) lichiditatilor, titlurilor de valoare şi comerciale şi altor creanţe realizabile într-un an, ale unei Entităţi a Proiectului, stocurile şi cheltuielile preliminate ce trebuie suportate din venituri în decurs de un an;"Pasive curente" semnifica totalul (la data calculării) tuturor obligaţiilor Entitatilor Proiectului, plătibile la cerere sau scadente în decurs de un an, inclusiv partea din datoria pe termen lung scadenta în decursul unui an;"Fonduri centrale" semnifica fondurile ce trebuie furni- zate de către Împrumutat pentru finanţarea Proiectului în conformitate cu Planul de Finanţare;"Datorie" semnifica totalul (la data calculării) tuturor obligaţiilor Entitatii Proiectului, în sold, pentru plati sau rambursări de bani;"VIDADI" semnifica "veniturile înainte de deducerea amortizarii, dobânzii şi impozitelor" şi este (pentru perioada de calcul) suma a: 1) venitului (sau deficitului) Entitatii Proiectului înainte de provizionarea impozitului pe venit pentru o asemenea perioada, plus a 2) cheltuielilor cu dobânda neta pentru o asemenea perioada, plus a 3) tuturor sumelor legate de amortizare pentru o asemenea perioada;"Planul de finanţare" semnifica planul de finanţare stabilit în anexa la Anexa 1 a acestui Acord;"Fluxul liber de numerar" semnifica VIDADI din care se scad impozitele plătite, cheltuielile cu dobânda neta şi dividendele plătite, plus/minus schimbarea neta în capitalul circulant minus cheltuielile de investiţii;"AF" semnifica anul fiscal al Împrumutatului care începe la 1 ianuarie a fiecărui an;"Fondul de garanţie" semnifica fiecare din fondurile create de către Municipalitati conform Secţiunii 3.01(a) a acestui Acord şi a Acordului de Împrumut Subsidiar;"Cheltuiala cu dobânda" semnifica (pentru perioada de calcul) dobânda plătită sau dobânda acumulată în cursul acelei perioade (inclusiv dobânda asupra obligaţiilor derivând din împrumut de capital) asupra Datoriei Entitatii Proiectului;"Municipalitate" are sensul atribuit în Preambulul acestui Acord;"Cheltuieli cu dobânda neta" semnifica (pentru perioada de calcul), cheltuiala cu dobânda a Entitatii Proiectului, mai puţin dobânda primită sau acumulată de către aceasta asupra activelor sale curente;"Rata marjei operationale" semnifica rata obţinută din împărţirea profitului înainte de deducerea cheltuielilor cu dobânda neta şi a impozitelor (adică venituri totale minus costuri totale şi amortizare, dar exclusiv cheltuieli cu dobânda neta şi impozite) la veniturile totale;"UCP" semnifica Unitatea de Coordonare a Proiectului creata şi funcţionând în cadrul Ministerului Lucrărilor Publice şi Amenajării Teritoriului, ca parte a Împrumutatului, în conformitate cu Secţiunea 3.02 a acestui Acord, în scopul de a coordona activităţile Proiectului din fiecare UIP;"UIP" semnifica Unitatea de Implementare a Proiectului, creata şi funcţionând în cadrul fiecărei Entităţi a Proiectului în conformitate cu Secţiunea 2.04 a fiecărui Acord de Proiect;"RP" semnifica Raportul asupra evoluţiei Proiectului, asa cum este definit în Anexa 3 a acestui Acord;"Entitatea Proiectului" are înţelesul atribuit în Preambulul acestui Acord şi se va aplica oricărui succesor al acesteia;"Reprezentantul autorizat al Entitatii Proiectului" semnifica fiecare persoana numita de către Reprezentantul Autorizat al Împrumutatului în scopul Secţiunii 2.04 a acestui Acord printr-o desemnare într-o formă şi substanţa satisfacă- toare Băncii;"Fonduri locale" semnifica fondurile ce trebuie furnizate de către Municipalitati pentru, dar nelimitandu-se la, lucrări şi servicii, în conformitate cu planul de finanţare;"Contul de proiect al Entitatii Proiectului" semnifica contul creat de fiecare din Entitatile Proiectului, în conformitate cu Secţiunea 2.01 (d) a Acordului de Proiect şi a Acordului de Împrumut Subsidiar, la care asemenea Entitate a Proiectului este parte;"Leul" semnifica moneda oficială a României;"Statute" semnifica statutele fiecărei Entităţi a Proiectului în conformitate cu legile româneşti;"Acord de Împrumut Subsidiar" semnifica acordul încheiat între Împrumutat pe de o parte şi fiecare dintre Entitatile Proiectului şi Municipalitatea respectiva pe de alta parte, în conformitate cu Secţiunea 3.01 (a) a acestui acord, asa cum poate fi modificat periodic;"Pagina 3750 Telerate" semnifica pagina afişată a ratelor oferite pe piaţa interbancara londoneza (în mod obişnuit cunoscute ca "LIBOR") de către principalele bănci pentru depozite în valută Împrumutului, nominalizată ca pagina 3.750 a Serviciului Telerate (sau orice alta pagina care ar înlocui pagina 3.750) în scopul afişării ratelor LIBOR pentru depozite în valută Împrumutului;"USD" sau "dolari S.U.A." semnifica moneda legală a Statelor Unite ale Americii;"Capital circulant" semnifica diferenţa dintre Activele Curente ale Entitatilor Proiectului (excluzând numerarul) şi Pasivele Curente, pentru fiecare an fiscal.Secţiunea 1.03TitluriTitlurile articolelor şi secţiunilor, precum şi cuprinsul, sunt inserate numai pentru o mai buna înţelegere când se fac trimiteri la diverse părţi din text şi nu vor fi utilizate în interpretarea acestui acord de împrumut.Articolul 2PRINCIPALII TERMENI AI ÎMPRUMUTULUISecţiunea 2.01Suma şi valuta împrumutuluiBanca este de acord sa imprumute Împrumutatului, în termenii şi condiţiile descrise sau la care se face referire în prezentul acord, o sumă de patruzeci şi cinci milioane dolari S.U.A. (45 milioane USD).Secţiunea 2.02Alţi termeni financiari ai Împrumutului(a) Suma minima a unei trageri (în concordanta cu Secţiunea 3.01 (b) a Termenilor şi Condiţiilor Standard) va fi de cinzeci şi şapte mii dolari S.U.A. (57.000 USD);(b) Suma minima posibil a fi rambursata în avans (în conformitate cu Secţiunea 3.07 (d) a Termenilor şi Condiţiilor Standard) va fi de un milion dolari S.U.A. (1 milion USD);(c) Suma minima posibila a fi anulată (în concordanta cu Secţiunea 3.08 (a) a Termenilor şi Condiţiilor Standard) va fi de un milion de dolari S.U.A. (1 milion USD);(d) Datele pentru plata dobânzii precum şi datele de rambursare a ratelor împrumutului vor fi 20 mai şi 20 noiembrie ale fiecărui an. Împrumutatul va rambursa împrumutul în conformitate cu planul de amortizare următor:
| Data scadenţei plăţii | Suma scadentă (în milioane USD) | |
| 20 mai 2002 | 2,25 | |
| 20 noiembrie 2002 | 2,25 | |
| 20 mai 2003 | 2,25 | |
| 20 noiembrie 2003 | 2,25 | |
| 20 mai 2004 | 2,25 | |
| 20 noiembrie 2004 | 2,25 | |
| 20 mai 2005 | 2,25 | |
| 20 noiembrie 2005 | 2,25 | |
| 20 mai 2006 | 2,25 | |
| 20 noiembrie 2006 | 2,25 | |
| 20 mai 2007 | 2,25 | |
| 20 noiembrie 2007 | 2,25 | |
| 20 mai 2008 | 2,25 | |
| 20 noiembrie 2008 | 2,25 | |
| 20 mai 2009 | 2,25 | |
| 20 noiembrie 2009 | 2,25 | |
| 20 mai 2010 | 2,25 | |
| 20 noiembrie 2010 | 2,25 | |
| 20 mai 2011 | 2,25 | |
| 20 noiembrie 2011 | 2,25 | |
| TOTAL: | 45,00 |
| Perioada | % din facturile încasate din total venituri, incluzând, dar nelimitându-se la, toate subvenţiile directe şi indirecte şi orice articole excepţionale, dacă e cazul | |
| AF 1998 | 80% | |
| AF 1999 | 85% | |
| AF 2000 | 90% | |
| AF 2001-2011 | 95% |
| Pentru Împrumutat: | |||||
| Ministerul Finanţelor | |||||
| Str. Apolodor, nr. 17, Sector 5, Bucureşti, România | |||||
| Telefon: | 401 410 3400 | ||||
| Telefax: | 401 312 6792 | ||||
| Telex: | 112-39 | ||||
| Pentru Bancă: | |||||
| Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare în atenţia: Unităţii de Administrare a Operaţiilor One Exchange Square, Londra EC2A 2EH, Anglia | |||||
| Telefon: | (44-71) 338-6000 | ||||
| Fax: | (44-71) 338-6100 | ||||
| Telex: | 881-2161 | ||||
| ROMÂNIA | BANCA EUROPEANĂ | |
| PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE | ||
| De către | De către | |
| IONUŢ MIRCEA COSTEA, | JAQUES DE LAROSIERE | |
| secretar de stat | PREŞEDINTE | |
| Ministerul Finanţelor |
| Costuri externe (în milioane USD) | Fonduri Locale şi Centrale (în milioane USD) | Costuri totale (în milioane USD) | ||
| Împrumut BERD | 45,00 | 0,00 | 45,00 | |
| Finanţare nerambursabilă acordată de BERD | 0,488 | 0,00 | 0,488 | |
| Fonduri locale şi centrale | 0,00 | 33,698 | 33,698 | |
| Finanţare nerambursabilă acordată de terţi | 5,450 | 0,00 | 5,450 | |
| Costuri totale: | 50,938 | 33,698 | 84,636 |
| Categoria | Partea din împrumut alocată în valută Împrumutatului (în milioane USD) | % din cheltuieli ce urmează a fi finanţate (exclusiv orice impozite şi taxe vamale) | |
| Bunuri şi lucrări pentru Partea: | |||
| (1) A-1 | |||
| Ploieşti | 2,455 | 100% din valoarea contractului pentru contracte supuse licitaţiei internaţionale | |
| Făgăraş | 2,151 | 100% din valoarea contractului pentru contracte supuse licitaţiei internaţionale | |
| Olteniţa | 0,942 | 100% din valoarea contractului pentru contracte supuse licitaţiei internaţionale | |
| Buzău | 2,754 | 100% din valoarea contractului pentru contracte supuse licitaţiei internaţionale | |
| Paşcani | 1,067 | 100% din valoarea contractului pentru contracte supuse licitaţiei internaţionale | |
| A-2 | |||
| Ploieşti | 11,893 | 100% din valoarea contractului pentru contracte supuse licitaţiei internaţionale | |
| Făgăraş | 2,470 | 100% din valoarea contractului pentru contracte supuse licitaţiei internaţionale | |
| Olteniţa | 1,244 | 100% din valoarea contractului pentru contracte supuse licitaţiei internaţionale | |
| Buzău | 11,610 | 100% din valoarea contractului pentru contracte supuse licitaţiei internaţionale | |
| Paşcani | 3,231 | 100% din valoarea contractului pentru contracte supuse licitaţiei internaţionale | |
| A-3 | |||
| Ploieşti | 0,652 | 100% din valoarea contractului pentru contracte supuse licitaţiei internaţionale | |
| Făgăraş | 0,609 | 100% din valoarea contractului pentru contracte supuse licitaţiei internaţionale | |
| Olteniţa | 0,310 | 100% din valoarea contractului pentru contracte supuse licitaţiei internaţionale | |
| Buzău | 0,992 | 100% din valoarea contractului pentru contracte supuse licitaţiei internaţionale | |
| Paşcani | 0,220 | 100% din valoarea contractului pentru contracte supuse licitaţiei internaţionale | |
| Nealocate | 2,400 | 100% din valoarea contractului | |
| TOTAL: | 45,0 | ||
