REGULAMENT nr. 5 din 10 mai 2018privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă
Publicat în
MONITORUL OFICIAL nr. 478 din 11 iunie 2018Data intrării în vigoare 21-06-2018
Potrivit art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021, în tot cuprinsul Regulamentului Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu cele aduse prin prezentul regulament, sintagma „auditorul financiar“ se înlocuieşte cu sintagma „auditorul financiar/firma de audit“, iar sintagma „standarde internaţionale de evaluare“ se înlocuieşte cu sintagma „standarde de evaluare în vigoare, potrivit legii.“ Înlocuirea sintagmelor s-a realizat direct în textul prezentei forme consolidate.În temeiul prevederilor art. 1 alin. (2), art. 2 alin. (1) lit. a) şi d), art. 6 alin. (3) şi art. 7 alin. (2) şi art. 28 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 93/2012 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Autorităţii de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările şi completările ulterioare,în temeiul art. 1 şi art. 151 din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă,potrivit deliberărilor Consiliului Autorităţii de Supraveghere Financiară din şedinţa din data de 9.05.2018, Autoritatea de Supraveghere Financiară emite următorul regulament:Titlul I Dispoziţii generaleArticolul 1Prezentul regulament stabileşte cadrul juridic aplicabil operaţiunilor de piaţă având ca obiect instrumente financiare admise sau care urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau tranzacţionate pe un sistem multilateral de tranzacţionare sau pe un sistem organizat de tranzacţionare supravegheat de Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., precum şi emitenţilor de astfel de instrumente financiare, ofertelor publice de valori mobiliare şi operaţiunilor privind abuzul pe piaţă, în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată, denumită în continuare Legea nr. 24/2017.La data de 24-09-2021 Articolul 1 din Titlul I a fost modificat de Punctul 1, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 2(1) Termenii şi expresiile utilizaţi/utilizate în prezentul regulament au semnificaţia prevăzută la art. 2 alin. (1) din Legea nr. 24/2017. (2) De asemenea, în sensul prezentului regulament, expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii: a) anunţ de ofertă publică - anunţul lansat de o persoană sau un grup de persoane prin care se aduc la cunoştinţa publicului principalele informaţii privind condiţiile ofertei publice de cumpărare/preluare, inclusiv cele referitoare la modalităţile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului; b) agent de plată - instituţie financiară, respectiv o instituţie de credit desemnată de emitent care are încheiat un contract cu emitentul şi cu un depozitar central, în vederea efectuării plăţilor prin intermediul depozitarului central şi al participanţilor la sistemul acestuia şi prin intermediul căreia deţinătorii de instrumente financiare îşi pot exercita drepturile financiare; în cazul în care emitentul este el însuşi o instituţie financiară, exercitarea de către deţinătorii de valori mobiliare a drepturilor financiare poate fi asigurată de către depozitarul central prin intermediul respectivului emitent, în conformitate cu prevederile legale în vigoare; c) anunţ preliminar de ofertă publică de preluare - anunţul lansat de o persoană sau grup de persoane care intenţionează să preia o societate ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi care, după aprobarea de către A.S.F., se publică în cel puţin un cotidian central şi unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului, tipărit sau online, şi se transmite societăţii obiect al preluării, precum şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare respective;La data de 24-09-2021 Litera c) din Alineatul (2) , Articolul 2 , Titlul I a fost modificată de Punctul 2, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021d) abrogată;La data de 24-09-2021 Litera d) din Alineatul (2) , Articolul 2 , Titlul I a fost abrogată de Punctul 3, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021e) clasă de valori mobiliare - cuprinde valorile mobiliare de acelaşi tip, care au aceleaşi clauze şi caracteristici, cum ar fi, spre exemplu, valoare nominală, drept de vot, drept de plată a dividendelor şi drepturi de preferinţă - pentru acţiuni, respectiv valoare nominală, dobândă, durata/scadenţă, condiţii de răscumpărare, plan de rambursare, drepturi de conversie - pentru obligaţiuni fiind emise de acelaşi emitent; f) dată de înregistrare - data calendaristică expres specificată, respectiv zz/ll/an, stabilită de adunarea generală a acţionarilor, denumită în continuare AGA, care serveşte la identificarea acţionarilor care urmează a beneficia de dividende sau de alte drepturi şi asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGA. Data de înregistrare se stabileşte în cazul hotărârilor AGA privitoare la evenimentele corporative;g) dată de referinţă - data calendaristică expres specificată, respectiv zz/ll/an, stabilită de consiliul de administraţie, respectiv de directoratul societăţii, care serveşte la identificarea acţionarilor care au dreptul să participe la AGA şi să voteze în cadrul acesteia. Data de referinţă trebuie să fie ulterioară publicării convocatorului şi anterioară AGA; h) data plăţii - data calendaristică expres specificată, respectiv zz/ll/an, la care rezultatele unui eveniment corporativ, aferente deţinerii de instrumente financiare, sunt datorate, respectiv la care trebuie realizată debitarea si/sau creditarea de sume de bani si/sau instrumente financiare;i) dreptul de alocare - drept patrimonial emis în cadrul unui eveniment corporativ în temeiul căruia deţinătorul acestuia va primi o acţiune care îi va fi atribuită la momentul înregistrării la depozitarul central al instrumentelor financiare a evenimentului corporativ în legătură cu care a fost emis. Drepturile de alocare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau tranzacţionate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau sistem organizat de tranzacţionare sunt valori mobiliare emise pe termen scurt; j) data participării garantate - ultima zi în care un instrument financiar poate fi cumpărat cu drepturi ataşate, pentru participarea la o distribuţie cu opţiuni, reorganizare obligatorie cu opţiuni sau, după caz, la o reorganizare voluntară, aşa cum sunt prevăzute în anexa nr. 20; k) dreptul de preferinţă - drept patrimonial, care încorporează dreptul titularului său de a subscrie acţiuni nou-emise în cadrul unei majorări a capitalului social, proporţional cu numărul de drepturi deţinute la data exercitării acestora, întro perioadă de timp determinată. Drepturile de preferinţă sunt acordate/emise în contul acţionarilor înscrişi la data de înregistrare în registrul emitentului proporţional cu acţiunile deţinute la această dată, indiferent de participarea acestora la adunarea generală extraordinară a acţionarilor, denumită în continuare AGEA, emitentului sau de votul exprimat de aceştia cu privire la majorarea capitalului social. Drepturile de preferinţă admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau tranzacţionate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau sistem organizat de tranzacţionare sunt valori mobiliare emise pe termen scurt; l) ex date - data anterioară datei de înregistrare cu un ciclu de decontare minus o zi lucrătoare, de la care instrumentele financiare obiect al hotărârilor organelor societare se tranzacţionează fără drepturile care derivă din respectiva hotărâre. Ex date se calculează cu luarea în considerare a ciclului de decontare T + 2 zile lucrătoare; m) evenimente corporative - evenimente referitoare la anumite instrumente financiare, iniţiate de către emitentul respectivelor instrumente financiare ca urmare a unei hotărâri a organelor statutare sau de către un ofertant, cum sunt cele prevăzute în anexa nr. 20;n) grup de distribuţie - reţea de sedii secundare aparţinând unor firme de investiţii sau instituţii de credit autorizate şi reglementate de A.S.F., respectiv Banca Naţională a României (B.N.R.) sau alte autorităţi similare acestora din state membre care, cu aprobarea A.S.F., asistă intermediarul la distribuirea valorilor mobiliare ce fac obiectul unei oferte publice în baza unui contract de distribuire;o) abrogată;La data de 24-09-2021 Litera o) din Alineatul (2) , Articolul 2 , Titlul I a fost abrogată de Punctul 3, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021p) managementul rezultatelor - ansamblul de reguli şi operaţiuni prin care: 1. în cazul evenimentelor corporative având ca efect distribuirea de bani şi/sau instrumente financiare, rezultatul evenimentului corporativ este atribuit contrapărţii îndreptăţite să îl primească în funcţie de detaliile instrucţiunii de decontare obiect al managementului rezultatelor;2. în cazul evenimentelor corporative având ca efect modificarea caracteristicilor instrumentelor financiare, inclusiv retragerea parţială sau totală a emisiunii de instrumente financiare, instrucţiunile în curs de decontare la data de înregistrare, având ca obiect respectivele instrumente financiare, sunt înlocuite cu una sau mai multe instrucţiuni de decontare noi în conformitate cu detaliile evenimentului corporativ;3. în cazul evenimentelor corporative cu opţiuni, cumpărătorul dintr-o tranzacţie în curs de decontare în ziua lucrătoare anterioară ultimei zile din perioada de exprimare a opţiunilor îl instructează pe vânzător cu privire la exercitarea opţiunii sale, astfel încât la data plăţii cumpărătorul să primească rezultatul opţiunii respective;q) ofertă publică de cumpărare/preluare realizată prin intermediul unei oferte publice de schimb - oferta publică de cumpărare/preluare în cadrul căreia ofertantul oferă în schimbul valorilor mobiliare pe care intenţionează să le cumpere alte valori mobiliare;La data de 24-09-2021 Litera q) din Alineatul (2) , Articolul 2 , Titlul I a fost modificată de Punctul 4, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021r) abrogată;La data de 24-09-2021 Litera r) din Alineatul (2) , Articolul 2 , Titlul I a fost abrogată de Punctul 5, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021s) abrogată;La data de 24-09-2021 Litera s) din Alineatul (2) , Articolul 2 , Titlul I a fost abrogată de Punctul 5, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021ş) tip de valori mobiliare - cuprinde valori mobiliare care conferă aceleaşi categorii de drepturi asupra emitentului sau drepturi de a achiziţiona respectivele valori mobiliare prin subscriere sau schimb (cum ar fi acţiuni, obligaţiuni, warante, drepturi de preferinţă);t) transfer direct - transferul dreptului de proprietate asupra unor valori mobiliare, realizat de către depozitarul central, pentru operaţiunile specificate expres în acest sens în reglementările A.S.F.(3) Persoanele care desfăşoară activităţi de custodie se prezumă, până la proba contrară, că nu acţionează concertat cu titularii conturilor administrate de acestea, dacă aceste persoane exercită drepturile de vot aferente acţiunilor pentru care desfăşoară activitatea de custodie doar în conformitate cu instrucţiunile transmise în scris sau prin mijloace electronice de titularii conturilor şi în condiţiile în care aceştia nu desfăşoară alte activităţi sau nu deţin alte calităţi în sensul art. 2 alin. (1) pct. 30 şi alin. (2) din Legea nr. 24/2017.(4) Opţiunile netransferabile, precum şi alte tipuri de instrumente netransferabile care sunt atribuite sau care urmează să fie atribuite actualilor sau foştilor membri ai conducerii ori angajaţi sau celor actuali de către angajatorul lor ori de către societatea-mamă sau o filială a acesteia şi care dau dreptul acestora să achiziţioneze acţiuni nu se încadrează în categoria valorilor mobiliare în sensul definiţiei prevăzute la art. 2 alin. (1) pct. 50 din Legea nr. 24/2017. Prin opţiune netransferabilă se înţelege instrumentul emis în considerarea calităţii persoanei căreia i se acordă, care nu poate fi înstrăinat şi care poate fi exercitat doar de respectiva persoană.Articolul 3În vederea determinării „preţului mediu ponderat de tranzacţionare aferent ultimelor 12 luni“ este necesară existenţa a cel puţin două tranzacţii în perioada de referinţă.Titlul II Oferta publicăCapitolul I Dispoziţii generaleArticolul 4(1) Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil în cazul iniţierii şi derulării ofertelor publice de vânzare şi ofertelor publice de cumpărare de valori mobiliare, în aplicarea prevederilor titlului II - Oferta publică din Legea nr. 24/2017.(2) În cuprinsul prezentului titlu, în cazul ofertelor publice de cumpărare, termenul de «emitent» are înţelesul prevăzut la art. 4 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.La data de 24-09-2021 Alineatul (2) din Articolul 4 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 6, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(3) În cazul prevederilor aplicabile ofertelor publice de vânzare, termenii şi expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificaţia prevăzută de Regulamentul (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European şi al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, şi de abrogare a Directivei 2003/71/CE, cu modificările şi completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2017/1.129, precum şi de regulamentele europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129.La data de 24-09-2021 Alineatul (3) din Articolul 4 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 6, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 5(1) Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în situaţiile în care nu sunt aplicabile dispoziţiile titlului II din Legea nr. 24/2017.(2) Prevederile prezentului titlu aplicabile în cazul ofertelor publice de vânzare care se derulează în baza unui prospect publicat sunt aplicabile în cazul în care prospectul este aprobat de către A.S.F.La data de 24-09-2021 Alineatul (2) din Articolul 5 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 7, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 6Niciun document de ofertă publică de valori mobiliare nu este făcut disponibil publicului înainte de aprobarea acestuia de către A.S.F.La data de 24-09-2021 Articolul 6 din Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 8, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 7(1) Decizia de aprobare devine lipsită de efect în cazul în care oferta publică de cumpărare/preluare sau oferta publică de vânzare nu este iniţiată în termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data aprobării de către A.S.F. a documentului de ofertă, respectiv a prospectului de ofertă. (2) Menţiuni în sensul celor prevăzute la art. 8 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 sunt inserate pe coperta prospectului sau a documentului de ofertă, după caz, şi sunt incluse în orice alte notificări, anunţuri şi comunicări cu caracter publicitar făcute în legătură cu respectiva ofertă publică.La data de 24-09-2021 Alineatul (2) din Articolul 7 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 9, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(3) Prospectul/Documentul de ofertă publică de valori mobiliare este întocmit cel puţin în limba română, cu respectarea, în cazul prospectului, a prevederilor art. 48.La data de 24-09-2021 Alineatul (3) din Articolul 7 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 9, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(4) Prospectul/Documentul de ofertă, anunţul de ofertă, precum şi orice alte comunicate cu caracter publicitar aferente ofertei publice sunt redactate cu aceleaşi caractere. (5) Traducerea oricăror documente aferente unei oferte publice, prevăzută de prezentul regulament, se realizează sub formă de traducere legalizată.(6) A.S.F. poate constata derularea ofertei publice fără aprobarea prospectului/documentului de ofertă ori cu nerespectarea condiţiilor stabilite prin decizia de aprobare şi implicit aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 7 din Legea nr. 24/2017. Orice persoană interesată se poate adresa instanţei de judecată competente în vederea repetiţiunii titlurilor, respectiv a fondurilor primite, precum şi a solicitării de daune-interese.Articolul 8(1) Ulterior aprobării prospectului de către A.S.F., acesta este comunicat de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare, după caz, operatorului pieţei reglementate/sistemului multilateral de tranzacţionare/ sistemului organizat de tranzacţionare pe care se tranzacţionează ori se intenţionează admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare respective, la data publicării prospectului sau cu cel mult o zi lucrătoare anterior publicării prospectului pentru prima dată, potrivit art. 21 alin. (2) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.La data de 24-09-2021 Alineatul (1) din Articolul 8 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 10, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(2) Ulterior aprobării documentului de ofertă de către A.S.F., acesta este comunicat de către ofertant/intermediar, la data publicării anunţului de ofertă, operatorului pieţei reglementate/sistemului multilateral de tranzacţionare/sistemului organizat de tranzacţionare pe care se tranzacţionează valorile mobiliare respective. Concomitent, informaţiile referitoare la caracteristicile ofertei, cum sunt perioada de derulare a ofertei, perioada de revocabilitate dacă este cazul, preţul din ofertă, procentul vizat în ofertă, vor fi transmise de către ofertant/ intermediar şi depozitarului central.(3) După aprobarea documentului de ofertă de către A.S.F., ofertantul face cunoscută oferta prin publicarea unui anunţ de ofertă publică. Anunţul se publică cel puţin într-un ziar de informare generală sau financiară şi cu răspândire naţională, precum şi într-unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului, tipărite sau on-line, şi conţine cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 7. (4) În cazurile incidente, odată aprobat, prospectul se depune la autoritatea competentă a statului membru de origine, este accesibil pentru Autoritatea europeană de supraveghere pentru valori mobiliare şi pieţe, denumită în continuare ESMA, prin intermediul autorităţii competente, şi se pune la dispoziţia publicului de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionarea pe o piaţă reglementată, cel mai devreme posibil şi, în orice caz, într-un termen rezonabil înainte de începerea sau cel mai târziu la începerea ofertei publice sau a admiterii la tranzacţionare a valorilor mobiliare respective. În cazul unei oferte publice iniţiale realizate în vederea admiterii pentru prima dată la tranzacţionare a unei clase de acţiuni care nu au fost încă admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, prospectul este disponibil cu cel puţin 6 zile lucrătoare înaintea închiderii ofertei. Articolul 9(1) Prospectul este pus la dispoziţia investitorilor pe toată perioada de derulare a ofertei prin publicarea acestuia prin una sau mai multe dintre modalităţile prevăzute la art. 21 alin. (2) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.(2) Documentul de ofertă este pus la dispoziţia investitorilor începând cu data publicării anunţului de ofertă pe toată perioada de derulare a ofertei prin publicarea acestuia prin una sau mai multe dintre modalităţile prevăzute la art. 26 alin. (3) şi (4) din Legea nr. 24/2017, care sunt precizate expres în cadrul anunţului. În cazul în care documentul este publicat potrivit art. 26 alin. (3) lit. a), ofertantul publică documentul de ofertă într-un ziar de informare generală sau financiară şi cu răspândire naţională, tipărit sau online.La data de 24-09-2021 Articolul 9 din Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 11, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 10(1) Perioada de derulare a unei oferte publice de vânzare nu depăşeşte 12 luni. (2) Perioada în care se pot subscrie acţiuni nou-emise în cadrul exercitării dreptului de preferinţă nu este mai mică de o lună de la data stabilită în prospect, dată ulterioară datei de înregistrare şi datei de publicare a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor sau a consiliului de administraţie/ directoratului în Monitorul Oficial al României. Prevederile art. 32 alin. (2) se aplică în mod corespunzător şi în cazul oferirii de acţiuni în cadrul exercitării dreptului de preferinţă.La data de 24-09-2021 Alineatul (2) din Articolul 10 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 12, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(3) Perioada de derulare a ofertei publice de cumpărare nu este mai mică de 10 zile lucrătoare şi nu depăşeşte 50 de zile lucrătoare. (4) Perioada de derulare a ofertei publice de preluare nu este mai mică de 10 zile lucrătoare şi nu depăşeşte 50 zile lucrătoare.Articolul 11Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 11 din Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 13, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 12(1) Ofertantul poate modifica ulterior termenii prospectului, cu respectarea corespunzătoare a dispoziţiilor Regulamentului (UE) 2017/1.129 şi a regulamentelor europene emise în legătură cu acesta.(2) Ofertantul poate modifica ulterior termenii documentului de ofertă cu respectarea corespunzătoare a următoarelor condiţii, după caz:a) obţinerea aprobării A.S.F. de modificare a documentului de ofertă;b) modificarea termenilor ofertei să nu conducă la condiţii mai puţin avantajoase pentru cei cărora le este adresată;c) modificarea să facă obiectul unui anunţ care să fie adus la cunoştinţa investitorilor, în cazul ofertei publice de cumpărare/preluare, în aceleaşi condiţii în care documentul de ofertă, precum şi anunţul de ofertă au fost aduse la cunoştinţa publicului.(3) Orice cerere de modificare a prospectului/documentului de ofertă aprobat este depusă la A.S.F. cu cel puţin 3 zile lucrătoare anterioare ultimei zile de derulare a ofertei. În cazul aprobării amendamentelor referitoare la preţ sau la alte elemente ale prospectului/documentului de ofertă, cu excepţia termenului de închidere a ofertei, A.S.F. este în drept să prelungească perioada de derulare a ofertei, astfel încât să existe cel puţin două zile lucrătoare de la publicarea amendamentului până la închiderea ofertei.La data de 24-09-2021 Articolul 12 din Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 14, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 13(1) Abrogat.La data de 24-09-2021 Alineatul (1) din Articolul 13 , Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 15, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(2) În cadrul documentului de ofertă se menţionează expres numele şi funcţia persoanelor responsabile menţionate la art. 14 din Legea nr. 24/2017 sau, în cazul persoanelor juridice, denumirea şi sediul social al acestora, precum şi o declaraţie pe propria răspundere şi sub semnătură olografă sau cu semnătură electronică calificată a acestora că, după cunoştinţele lor, informaţiile prezentate în documentul de ofertă sunt în conformitate cu realitatea şi nu a fost făcută nicio omisiune de natură să afecteze semnificativ conţinutul documentului de ofertă.La data de 24-09-2021 Alineatul (2) din Articolul 13 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 16, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(3) Abrogat.La data de 24-09-2021 Alineatul (3) din Articolul 13 , Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 17, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(4) Prospectul/Documentul de ofertă poate fi întocmit numai de ofertant, situaţie în care responsabilitatea privind realitatea, exactitatea, acurateţea şi caracterul complet al informaţiilor prezentate în cadrul acestora îi revine în exclusivitate. Articolul 14(1) Formularul de subscriere utilizat pentru subscrierea în cadrul unei oferte publice de către un investitor se asimilează contractului prevăzut la art. 60 alin. (1) din Legea nr. 126/2018 privind pieţele de instrumente financiare, cu modificările şi completările ulterioare, dacă sunt respectate următoarele condiţii:a) intermediarul nu prestează alte servicii şi activităţi de investiţii, inclusiv servicii conexe pentru investitorul respectiv şi între ei nu există o relaţie contractuală la momentul subscrierii;b) formularul de subscriere conţine, după caz, cu luarea în considerare a specificului operaţiunii, elementele prevăzute la art. 38 alin. (1) din Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 5/2019 privind reglementarea unor dispoziţii referitoare la prestarea serviciilor şi activităţilor de investiţii conform Legii nr. 126/2018 privind pieţele de instrumente financiare, denumit în continuare Regulamentul A.S.F. nr. 5/2019, într-o formă standardizată.La data de 24-09-2021 Alineatul (1) din Articolul 14 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 18, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(2) În cazul în care între intermediar şi investitor există deja o relaţie contractuală, nu este necesară completarea rubricilor din formularul de subscriere care sunt acoperite de contractul încheiat anterior.Articolul 15Tranzacţia aferentă ofertei publice se realizează ulterior închiderii perioadei de derulare şi după încheierea şedinţei de tranzacţionare, într-o secţiune distinctă dedicată ofertelor publice, a pieţei reglementate/sistemului multilateral de tranzacţionare/sistemului organizat de tranzacţionare pe care sunt sau urmează să fie admise sau tranzacţionate valorile mobiliare obiect al ofertei, în conformitate cu regulile de funcţionare ale pieţei reglementate, respectiv ale sistemului multilateral de tranzacţionare/sistemului organizat de tranzacţionare, aprobate de A.S.F.Capitolul II Oferta publică de vânzareSecţiunea 1 Dispoziţii generaleArticolul 16(1) Oferta publică de vânzare poate fi:a) primară, dacă are ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi subscrise la data emisiunii; b) secundară, dacă are ca obiect valori mobiliare emise în prealabil şi oferite spre vânzare de către proprietarul acestora. (2) Ofertele publice de vânzare primare sau secundare prevăzute la alin. (1) intră sub incidenţa regimului de informare simplificată pentru emisiunile secundare, în condiţiile respectării art. 14 din Regulamentul (UE) 2017/1.129.La data de 24-09-2021 Articolul 16 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul II a fost completat de Punctul 19, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 17Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 17 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 20, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 18Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 18 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 20, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 19(1) În cazul ofertelor pentru care nu se publică un prospect, în conformitate cu prevederile Regulamentului (UE) 2017/1.129, tranzacţia aferentă se va efectua în secţiunea distinctă, dedicată ofertelor publice, a pieţei reglementate/sistemului multilateral de tranzacţionare/sistemului organizat de tranzacţionare pe care sunt sau urmează să fie admise sau tranzacţionate valorile mobiliare obiect al ofertei. Intermediarii care efectuează tranzacţia au obligaţia să păstreze şi să transmită A.S.F., la cererea acesteia, documentele care atestă că oferta se încadrează în prevederile potrivit cărora nu se publică un prospect, conform Regulamentului (UE) 2017/1.129.(2) Prin excepţie de la alin. (1), înregistrarea dreptului de proprietate aferent ofertelor primare precizate la alin. (1) şi care nu utilizează sistemul pieţei reglementate/sistemul multilateral de tranzacţionare/sistemul organizat de tranzacţionare pentru efectuarea tranzacţiei reprezintă transfer direct, fiind aplicabile prevederile Regulamentului Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 10/2017 privind depozitarii centrali emis în aplicarea Regulamentului (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătăţirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană şi privind depozitarii centrali de titluri de valoare şi de modificare a Directivelor 98/26/CE şi 2014/65/UE şi a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, cu privire la acest tip de transfer. Depozitarul central va înregistra dreptul de proprietate în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F. În cazul ofertelor primare precizate la alin. (1), emitentul, prin intermediar, are obligaţia ca, anterior înregistrării la oficiul registrului comerţului, denumit în continuare ORC/altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la oficiile registrului comerţului, a majorării capitalului social/caracteristicilor emisiunii, după caz, să transmită A.S.F. o declaraţie sau, după caz, documente care dovedesc că oferta se încadrează în prevederile potrivit cărora nu se publică un prospect, conform Regulamentului (UE) 2017/1.129. Emitentul va putea înregistra la ORC/altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la ORC, majorarea capitalului social/caracteristicilor emisiunii, după caz, numai ulterior primirii confirmării din partea A.S.F. cu privire la primirea de către aceasta a declaraţiei sau documentelor anterior menţionate.(3) Prin excepţie de la prevederile alin. (1), transferul/înregistrarea dreptului de proprietate ca urmare a oferirii sau atribuirii de valori mobiliare în conformitate cu art. 1 alin. (4) lit. e)-i) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 este transfer direct, fiind aplicabile prevederile Regulamentului Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 10/2017 privind depozitarii centrali emis în aplicarea Regulamentului (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătăţirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană şi privind depozitarii centrali de titluri de valoare şi de modificare a Directivelor 98/26/CE şi 2014/65/UE şi a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, cu privire la acest tip de transfer. Depozitarul central va înregistra transferul dreptului de proprietate în baza documentelor transmise de intermediari, care atestă că oferta se încadrează în excepţiile prevăzute la art. 1 alin. (4) lit. e)-i) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, după cum urmează:a) în cazul în care respectiva oferire sau atribuire a valorilor mobiliare implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC/altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la ORC, în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F., precum şi a altor documente considerate necesare de depozitarul central;b) în cazul în care respectiva oferire sau atribuire de valori mobiliare nu implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC/altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la ORC, în baza:(i) declaraţiei din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite sau atribuite persoanelor menţionate în dispoziţiile în conformitate cu care nu se publică un prospect, potrivit Regulamentului (UE) 2017/1.129, precum şi că s-a făcut disponibil documentul menţionat în respectivele dispoziţii, având conţinutul precizat de regulamentul european menţionat; şi(ii) oricăror alte documente considerate necesare de către depozitarul central.(4) Documentele prevăzute la alin. (3) se transmit A.S.F. de către depozitarul central şi/sau de către intermediari, la cererea acesteia.(5) În vederea eliberării certificatului de înregistrare la A.S.F. a valorilor mobiliare, menţionat la alin. (3), pe lângă documentele prevăzute la art. 89, cererea de eliberare este însoţită şi de declaraţia solicitantului din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite cu respectarea dispoziţiilor Regulamentului (UE) 2017/1.129 referitoare la excepţia de la publicarea unui prospect, respectiv către persoanele menţionate şi, după caz, cu punerea la dispoziţie a documentului menţionat în cadrul respectivelor dispoziţii, având conţinutul precizat prin regulamentul european, respectiv prin Regulamentul delegat (UE) 2021/528 al Comisiei din 16 decembrie 2020 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European şi al Consiliului în ceea ce priveşte informaţiile minime pe care trebuie să le conţină documentul care trebuie publicat pentru acordarea unei derogări de la obligaţia publicării unui prospect în contextul unei preluări prin ofertă de schimb, al unei fuziuni sau al unei divizări, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2021/528.(6) Oferirea către acţionarii existenţi în cadrul dreptului de preferinţă a unor acţiuni emise în vederea majorării capitalului social se realizează în baza unui prospect în conformitate cu Regulamentul (UE) 2017/1.129 şi regulamentele emise în legătură cu acesta.(7) Dispoziţiile referitoare la prospect se vor aplica în mod corespunzător şi în cazul prospectelor prevăzute la art. 14, 14a şi art. 15 din Regulamentul (UE) 2017/1.129.La data de 24-09-2021 Articolul 19 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 21, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 20Dispoziţiile privind ofertele publice de vânzare se aplică cu respectarea prevederilor următoarelor regulamente europene, care se aplică corespunzător:a) Regulamentul (UE) nr. 2017/1.129;b) Regulamentul delegat (UE) 2019/979 al Comisiei din 14 martie 2019 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European şi al Consiliului în ceea ce priveşte standardele tehnice de reglementare referitoare la informaţiile financiare esenţiale din rezumatul prospectului, publicarea şi clasificarea prospectelor, comunicările cu caracter publicitar privind valorile mobiliare, suplimentele la prospect şi portalul pentru notificări şi de abrogare a Regulamentului delegat (UE) nr. 382/2014 al Comisiei şi a Regulamentului delegat (UE) 2016/301 al Comisiei, cu modificările şi completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2019/979;c) Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Comisiei din 14 martie 2019 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European şi al Consiliului în ceea ce priveşte formatul, conţinutul, verificarea şi aprobarea prospectului care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei, cu modificările şi completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2019/980;d) Regulamentul delegat (UE) 2021/528;e) alte regulamente europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129, după caz.La data de 24-09-2021 Articolul 20 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 22, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Secţiunea a 2-a Prospectul de ofertăArticolul 21(1) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează să fie publicat, ofertantul trebuie să depună o cerere însoţită de: a) proiectul prospectului de ofertă;La data de 24-09-2021 Litera a) din Alineatul (1) , Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 23, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021b) copie de pe dovada deţinerii valorilor mobiliare subiect al ofertei, în cazul unei oferte publice secundare de vânzare; c) documentele aferente AGEA/organului statutar care a aprobat respectiva emisiune, în cazul ofertei publice primare de vânzare, respectiv: 1. hotărârea AGEA/organului statutar;2. procesul-verbal al AGEA/organului statutar;3. convocatorul AGEA/organului statutar. Dacă este cazul, copie din ziar şi din Monitorul Oficial al României;4. declaraţia reprezentantului legal al emitentului sau al reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului din care să reiasă dacă, până la data depunerii cererii de aprobare a prospectului, au fost formulate opoziţii sau dacă hotărârea privind respectiva emisiune a fost atacată în justiţie, cu respectarea prevederilor legale în vigoare;5. certificatul constatator de la ORC sau alte documente legale din care să rezulte componenţa actuală a consiliului de administraţie/organului statutar;6. raportul cu privire la rezultatele exercitării dreptului de preferinţă, dacă este cazul;7. dovada achitării acţiunilor subscrise în cadrul dreptului de preferinţă, dacă este cazul;d) situaţiile financiar-contabile pentru ultimele 3 exerciţii financiare încheiate sau, după caz, pe o perioadă mai scurtă, în conformitate cu reglementările aplicabile; e) rapoartele auditorului financiar/firmei de audit aferente situaţiilor financiare prevăzute la lit. d);La data de 24-09-2021 Litera e) din Alineatul (1) , Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 23, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021f) ultimul raport trimestrial, dacă este cazul; g) modelul formularului de subscriere; h) modelul formularului de retragere a acceptului de achiziţionare sau subscriere a valorilor mobiliare oferite;La data de 24-09-2021 Litera h) din Alineatul (1) , Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 23, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021i) copia contractului de intermediere, precum şi a contractelor de sindicalizare şi de distribuţie, dacă este cazul; j) declaraţia pe propria răspundere a reprezentantului legal al emitentului din care să reiasă dacă au fost înregistrate modificări semnificative ale situaţiei economico-financiare a emitentului faţă de datele prezentate în prospect, în forma prevăzută la art. 57 alin. (2); k) declaraţia pe propria răspundere a reprezentantului legal al intermediarului că nu există conflict de interese prin intermedierea acestei oferte publice, în forma prevăzută la art. 57 alin. (2); l) structura sintetică a acţionariatului emitentului, respectiv acţionarii care deţin mai mult de 5% din capitalul social sau din drepturile de vot, eliberată de entitatea care ţine registrul acţionarilor sau de către consiliul de administraţie, după caz, pentru o dată anterioară cu cel mult trei zile lucrătoare datei de depunere a cererii de aprobare a prospectului de ofertă;La data de 24-09-2021 Litera l) din Alineatul (1) , Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 23, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021m) în cazul unei oferte publice secundare acordul Autorităţii pentru Administrarea Activelor Statului sau al altei instituţii publice implicate în privatizare cu privire la vânzarea respectivelor valori mobiliare, dacă este cazul; n) documente legale care atestă structura actuală a acţionariatului ofertantului, dacă este cazul; o) declaraţia ofertantului privind preţul cerut în cadrul ofertei, declaraţia privind criteriile şi/sau condiţiile pe baza cărora preţul va fi determinat sau valoarea maximă a acestuia, după caz, care vor fi depuse la A.S.F. obligatoriu în plic închis şi sigilat, cu excepţia cazului în care publicarea preţului se face anterior aprobării unui prospect conform prevederilor legale în vigoare.La data de 15-11-2024 Litera o) , Alineatul (1) , Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 1. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024(2) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează să fie publicat, ofertantul are obligaţia să depună la A.S.F. şi dovada publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, respectiv copie din Monitorul Oficial al României, dovadă care poate fi depusă şi ulterior depunerii cererii de aprobare a prospectului. (3) Declaraţiile pe propria răspundere prevăzute la alin. (1) vor fi anterioare datei de înregistrare a acestora la A.S.F., după cum urmează:a) cu cel mult 5 zile lucrătoare, în cazul persoanelor fizice şi juridice române;b) cu cel mult 20 de zile lucrătoare în cazul persoanelor fizice şi juridice străine.În cadrul declaraţiei semnatarul acesteia va specifica expres că îşi asumă obligaţia ca, în cazul în care intervin modificări ale datelor care au stat la baza întocmirii acestor declaraţii, să o actualizeze în mod corespunzător, în termen de 24 de ore de la data de la care a luat cunoştinţă de modificare. Declaraţiile actualizate se depun la A.S.F. cu respectarea aceloraşi condiţii aplicabile în cazul declaraţiei iniţiale.(4) Informaţiile prevăzute la alin. (1)-(3) se transmit A.S.F. cu respectarea corespunzătoare a Regulamentului delegat (UE) 2019/980.La data de 24-09-2021 Alineatul (4) din Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 24, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(5) Prospectul de ofertă şi orice alte documente aferente ofertei publice de vânzare, depuse la A.S.F., nu cuprind menţiuni referitoare la preţ, spaţiul destinat acestor menţiuni fiind completat ulterior aprobării prospectului de ofertă publică, cu excepţia cazului în care publicarea preţului se face anterior aprobării unui prospect conform prevederilor legale în vigoare.La data de 15-11-2024 Alineatul (5) , Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 2. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024(5^1) În cazul în care informaţiile menţionate la alin. (1) lit. o) se modifică faţă de informaţiile depuse anterior, acestea se transmit la A.S.F. obligatoriu în plic închis şi sigilat, cu excepţia cazului în care publicarea preţului se face anterior aprobării unui prospect conform prevederilor legale în vigoare.La data de 15-11-2024 Alineatul (5^1) , Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 2. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024(6) În perioada de la depunerea cererii de aprobare şi până la momentul aprobării prospectului de ofertă publică este interzis ofertantului şi intermediarului implicat să desfăşoare următoarele activităţi:a) oferirea spre vânzare către public a valorilor mobiliare obiect al ofertei;b) acceptarea integrală sau parţială de plăţi pentru valorile mobiliare obiect al ofertei;c) desfăşurarea oricăror altor operaţiuni în legătură cu valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepţia activităţilor de solicitare a intenţiei de investiţie.(7) Între data depunerii cererii de aprobare şi până la data publicării prospectului se interzice oricărui emitent, oricărui intermediar sau oricărei persoane implicate în respectiva ofertă publică să desfăşoare orice formă de publicitate privind emitentul şi valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepţia declaraţiilor de presă uzuale, programate anterior, a raportărilor periodice şi a activităţilor de solicitare a intenţiei de investiţie.Articolul 22(1) Abrogat.La data de 24-09-2021 Alineatul (1) din Articolul 22 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 26, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(2) În cazul în care intermediarul ofertei publice de vânzare încheie un contract cu un grup de distribuţie, prevederile referitoare la obligativitatea furnizării de către intermediarii financiari care plasează sau vând valorile mobiliare, la cererea oricărui investitor potenţial, a unei copii pe suport durabil sau pe suport hârtie a prospectului de ofertă, conform art. 21 alin. (11) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, se aplică în mod corespunzător şi grupului de distribuţie.La data de 24-09-2021 Alineatul (2) din Articolul 22 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 27, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 23Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 23 din Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 28, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Secţiunea a 3-a Conţinutul prospectuluiArticolul 24Conţinutul minim al prospectului ce urmează a fi publicat, în formă unică sau având mai multe componente, respectiv al documentului de înregistrare universal şi al comunicărilor cu caracter publicitar în funcţie, după caz, de tipul de valori mobiliare oferite şi de tipul emitentului, este prevăzut de Regulamentul (UE) 2017/1.129,Regulamentul delegat (UE) 2019/979 şi de Regulamentul delegat (UE) 2019/980, care se aplică în mod corespunzător.La data de 24-09-2021 Articolul 24 din Sectiunea a 3-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 29, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 25Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 25 din Sectiunea a 3-a , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 30, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 26Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 26 din Sectiunea a 3-a , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 30, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 27(1) În cazul unei oferte publice secundare, emitentul este obligat să pună la dispoziţia ofertantului orice informaţie necesară pentru întocmirea prospectului de ofertă publică, în termen de cel mult 30 de zile de la formularea cererii.(2) Ori de câte ori prospectul face referire la informaţii publice se precizează în mod obligatoriu sursa acestora.Articolul 28Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 28 din Sectiunea a 3-a , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 30, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Secţiunea a 4-aAbrogată.La data de 24-09-2021 Sectiunea a 4-a din Capitolul II , Titlul II a fost abrogată de Punctul 31, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 29Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 29 din Sectiunea a 4-a , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 31, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Secţiunea a 5-a Intermedierea şi distribuirea ofertei publice de vânzareArticolul 30(1) Distribuirea către public a valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice este făcută prin intermediar sau/şi printr-un grup de distribuţie.(2) În cazul intermedierii ofertei de către un sindicat de intermediere se depun la A.S.F. contractele încheiate între ofertant şi managerul sindicatului de intermediere, respectiv între managerul sindicatului de intermediere şi membrii sindicatului de intermediere. În cazul distribuirii printr-un grup de distribuţie, se depune la A.S.F. şi contractul încheiat de intermediar/sindicatul de intermediere şi grupul de distribuţie.Articolul 31Oferta se poate închide anticipat în condiţiile precizării exprese a acestei posibilităţi în cadrul prospectului de ofertă.Secţiunea a 6-a Derularea ofertei publice de vânzareArticolul 32A.S.F. poate aproba ca ofertele publice de vânzare să fie iniţiate începând cu ziua lucrătoare imediat următoare publicării prospectului.La data de 03-02-2022 Articolul 32 din Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 1, Articolul I din REGULAMENT nr. 2 din 28 ianuarie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 108 din 03 februarie 2022Articolul 33(1) În cadrul unei oferte publice de vânzare derulate prin intermediul sistemului de tranzacţionare al unui operator de piaţă/de sistem, un intermediar - participant la sistemul de tranzacţionare poate să introducă, în numele unui client, un ordin în sistemul de tranzacţionare prin care se derulează oferta, cu îndeplinirea uneia dintre următoarele condiţii:a) subscrierea să fie însoţită de dovada depunerii de către client a fondurilor băneşti aferente în contul colector deschis de intermediar pentru acest scop;b) subscrierea să fie însoţită de declaraţia scrisă a agentului custode privind asumarea de către acesta a decontării contravalorii de clientul respectiv;c) subscrierea să fie însoţită de o scrisoare de garanţie emisă de o instituţie de credit din Uniunea Europeană sau de o instituţie financiară nebancară înscrisă în Registrul special ţinut de Banca Naţională a României pentru acoperirea riscului de decontare asumat de intermediar, în conformitate cu regulile sale de administrare a riscului;La data de 24-09-2021 Litera c) din Alineatul (1) , Articolul 33 , Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 33, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021d) subscrierea să fie însoţită de o declaraţie scrisă a intermediarului care preia subscrierea privind asumarea de către acesta a decontării contravalorii instrumentelor financiare subscrise de clientul respectiv.(2) Valoarea totală a subscrierilor acceptate de intermediari conform prevederilor de la alin. (1) lit. d) va fi în limita a 300% din fondurile proprii determinate şi raportate autorităţii competente conform prevederilor Regulamentului (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European şi al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerinţele prudenţiale pentru instituţiile de credit şi firmele de investiţii şi de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 şi ale Regulamentului de punere în aplicare (UE) nr. 680/2014 al Comisiei din 16 aprilie 2014 de stabilire a unor standarde tehnice de punere în aplicare cu privire la raportarea în scopuri de supraveghere a instituţiilor în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European şi al Consiliului.(3) În sensul alin. (1) lit. b) şi d), prin asumarea decontării de către intermediar se înţelege îndeplinirea tuturor formalităţilor pentru respectarea cerinţelor prevăzute de reglementările în vigoare, inclusiv de reglementările depozitarului central referitoare la asigurarea disponibilităţii, la data decontării, a fondurilor corespunzătoare decontării tranzacţiilor aferente ordinelor. Emiterea declaraţiei prevăzute la alin. (1) lit. b) şi d) se poate face numai în condiţiile asigurării respectării, la data emiterii acesteia, a prevederilor incidente privind prestarea de servicii şi activităţi de investiţii către un client, inclusiv a prevederilor art. 60-62 din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2019.La data de 15-11-2024 Alineatul (3) , Articolul 33 , Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 3. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Articolul 34(1) Subscrierea de acţiuni în cadrul dreptului de preferinţă a unor acţiuni emise în vederea majorării capitalului social, în baza unui prospect aprobat de ASF, se realizează în baza următoarelor documente:a) formularul de subscriere, în limba română sau engleză, cu respectarea prevederilor art. 14, precum şi, după caz, a contractului prevăzut la art. 60 din Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare;La data de 24-09-2021 Litera a) din Alineatul (1) , Articolul 34 , Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 35, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021b) o copie a documentului care atestă plata acţiunilor subscrise în cadrul dreptului de preferinţă, în contul colector deschis de intermediarul ofertei/emitent în acest scop, sau dovada existenţei sumei necesare plăţii acţiunilor subscrise în contul deschis la intermediarul prin care s-a efectuat subscrierea de către deţinătorul drepturilor de preferinţă sau reprezentantul acestuia.(2) Intermediarii prin care se efectuează subscrierea pot solicita deţinătorului drepturilor de preferinţă, potrivit prevederilor legale aplicabile desfăşurării serviciilor şi activităţilor de investiţie, documentele necesare prestării unor astfel de servicii.(3) Subscrierea, în cadrul exercitării dreptului de preferinţă, se realizează prin intermediarul participant la sistemul depozitarului central în evidenţele căruia sunt înregistrate, în momentul subscrierii, drepturile de preferinţă exercitate sau prin intermediarul ofertei, în cazul drepturilor de preferinţă care la momentul exercitării nu sunt evidenţiate în conturi administrate de participanţi la sistemul depozitarului central.(4) Emitentul are obligaţia să pună la dispoziţia acţionarilor formularul prevăzut la alin. (1), atât în limba română, cât şi în limba engleză.Articolul 35(1) Investitorii îşi pot retrage acceptul, în conformitate cu art. 20 din Legea nr. 24/2017, în situaţia în care au acceptat deja să achiziţioneze sau să subscrie valori mobiliare.(2) Retragerea acceptului potrivit alin. (1) de către un investitor se face prin notificare scrisă către intermediarul/grupul de distribuţie prin care s-a realizat subscrierea, iar intermediarul sau grupul de distribuţie, după caz, va returna investitorilor valoarea achitată la momentul subscrierii în maximum 5 zile lucrătoare de la data retragerii subscrierii.La data de 24-09-2021 Articolul 35 din Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 36, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 36(1) În cazul prevăzut la art. 17 alin. (1) lit. a) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, preţul se pune la dispoziţia publicului potrivit art. 17 alin. (2) din acelaşi regulament european, cu cel puţin două zile lucrătoare anterior datei de închidere a ofertei.(2) Subscrierile sunt considerate efectuate la preţul notificat conform alin. (1). Intermediarul sau grupul de distribuţie, după caz, va returna investitorilor diferenţa dintre valoarea achitată la momentul subscrierii şi cea a valorilor mobiliare alocate acestora, în maximum 5 zile lucrătoare de la închiderea ofertei. Prevederile art. 35 se aplică în mod corespunzător în ceea ce priveşte retragerea acceptului privind achiziţionarea sau subscrierea valorilor mobiliare.La data de 24-09-2021 Articolul 36 din Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 37, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 37(1) Intermediarii implicaţi într-o ofertă publică de vânzare sunt obligaţi ca, pe întreaga perioadă de desfăşurare a ofertei, să accepte şi să înregistreze toate cererile de cumpărare ale investitorilor cărora le este adresată oferta, care respectă prevederile prospectului, fără nicio excepţie sau preferinţă.(2) Alocarea valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice de vânzare se realizează potrivit dispoziţiilor prospectului de ofertă. Modalitatea de alocare şi alocarea efectivă a valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice sunt stabilite de către emitent, în cazul ofertelor publice primare, respectiv de ofertant, în cazul ofertelor publice secundare, fără a putea utiliza metoda de alocare «primul venit, primul servitLa data de 03-02-2022 Alineatul (2) din Articolul 37 , Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 2, Articolul I din REGULAMENT nr. 2 din 28 ianuarie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 108 din 03 februarie 2022Secţiunea a 7-a Închiderea ofertei publice de vânzareArticolul 38Oferta se consideră închisă la data expirării perioadei de derulare prevăzută în prospectul de ofertă sau la data închiderii anticipate conform prevederilor din prospect, fiind finalizată printr-o tranzacţie realizată în conformitate cu art. 15, cu excepţia situaţiilor prevăzute la art. 19 privitoare la transferul direct, precum şi la art. 34.Articolul 39(1) Ofertantul notifică A.S.F. şi operatorului pieţei reglementate sau al sistemului multilateral de tranzacţionare/ sistemului organizat de tranzacţionare cu privire la rezultatele ofertei publice în termen de cel mult 5 zile lucrătoare de la data închiderii acesteia.(2) Notificarea este transmisă prin utilizarea formularului standard prevăzut în anexa nr. 5.Articolul 40(1) Prospectul de ofertă publică primară de vânzare purtând viza A.S.F. şi notificarea privind rezultatele ofertei publice se depun la ORC, ca anexe la cererea de înscriere de menţiuni privind modificarea capitalului social, după încheierea ofertei publice şi realizarea operaţiunilor de decontare.(2) Operaţiunile de înregistrare la ORC nu afectează rezultatele ofertei publice, astfel cum au fost notificate A.S.F. în conformitate cu art. 39.Secţiunea a 8-a Activităţile de solicitare a intenţiei de investiţieArticolul 41Ofertantul poate aprecia succesul unei viitoare oferte împreună cu un intermediar. Aprecierea succesului unei viitoare oferte presupune contactarea exclusiv a unor investitori calificaţi.Capitolul III Dispoziţii speciale privind emisiunea de obligaţiuni şi alte titluri de datorie de natura acestoraSecţiunea 1 Obligaţiuni corporative şi alte titluri de datorie de natura acestoraArticolul 42(1) Oferta publică de obligaţiuni sau de alte titluri de datorie este lansată cu respectarea prevederilor cap. I şi II ale prezentului titlu.(2) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică se depun la A.S.F., alături de documentele prevăzute la art. 21, şi următoarele documente:a) documentele care să ateste sarcinile care grevează activele emitentului;b) documentele care atestă modul de garantare a împrumutului obligatar.(3) Prevederile art. 21 alin. (4) se aplică în mod corespunzător şi în ceea ce priveşte transmiterea către A.S.F. a informaţiilor prevăzute la alin. (2).La data de 24-09-2021 Articolul 42 din Sectiunea 1 , Capitolul III , Titlul II a fost completat de Punctul 38, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 43(1) În situaţia în care obligaţiunile sau titlurile de datorie sunt convertibile, deţinătorii acestora îşi exercită dreptul de opţiune la conversia în acţiuni ale emitentului potrivit celor stabilite de emitent, în termenii şi condiţiile obligaţiunilor/titlurilor de datorie, în conformitate cu prospectul de emisiune.(2) În cazul în care nu se optează pentru conversie, deţinătorul îşi păstrează toate drepturile aferente obligaţiunilor sau titlurilor de datorie.Articolul 44Prevederile prezentei secţiuni se completează în mod corespunzător cu dispoziţiile generale privitoare la emisiunea de obligaţiuni prevăzute de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 31/1990.Secţiunea 1^1 Titluri de datorie emise de autorităţi ale administraţiei publice localeLa data de 15-11-2024 Capitolul III , Titlul II a fost completat de Punctul 4. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Articolul 44^1(1) În cazul în care o autoritate a administraţiei publice locale intenţionează să realizeze o ofertă publică de titluri de datorie sau intenţionează să admită titlurile de datorie pe o piaţă reglementată, aceasta poate întocmi un prospect care se aprobă de către A.S.F., în conformitate cu art. 5^1 din Legea nr. 24/2017, precum şi cu respectarea prevederilor prezentei secţiuni.(2) Oferta publică de titluri de datorie, respectiv admiterea la tranzacţionare pe piaţa reglementată a titlurilor de datorie prevăzută la alin. (1) se realizează cu respectarea corespunzătoare a prevederilor titlurilor II şi III din Legea nr. 24/2017, precum şi ale prezentului titlu şi ale titlului IV.(3) În sensul alin. (2), în cazul ofertei publice de titluri de datorie sau al admiterii titlurilor de datorie pe o piaţă reglementată se iau în considerare prevederile Regulamentului (UE) 2017/1.129 şi ale regulamentelor emise în legătură cu acesta prevăzute la art. 20, care includ dispoziţii legate de definiţii, de depunerea cererii privind aprobarea prospectului, de verificarea, aprobarea şi punerea la dispoziţia publicului a prospectului, de comunicatele cu caracter publicitar şi difuzarea informaţiilor privind oferta publică, de suplimentele la prospecte şi posibilitatea investitorilor de a-şi retrage acceptul de subscriere sau achiziţionare, făcând excepţie dispoziţiile legate de aspecte transfrontaliere, cum ar fi cele legate de oferte şi admitere transfrontalieră pe o piaţă reglementată şi regimul lingvistic, stat membru de origine şi stat membru gazdă, ESMA şi obligativitatea de punere la dispoziţie a informaţiilor în punctul unic de acces european.La data de 15-11-2024 Sectiunea 1^1 , Capitolul III , Titlul II a fost completată de Punctul 4. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Articolul 44^2(1) În cazul prevăzut la art. 44^1 alin. (1), prospectul se întocmeşte sub forma unui document unic şi este alcătuit din următoarele capitole, prezentate în următoarea ordine:a) coperta prospectului;b) rezumatul prospectului;c) factorii de risc;d) informaţii privind persoane responsabile, privind emitentul şi titlurile de datorie, precum şi alte informaţii suplimentare.(2) Conţinutul minim al prospectului precizat la alin. (1) este prevăzut în anexa nr. 4^1.(3) Informaţiile sunt prezentate în cadrul prospectului cu respectarea cerinţelor privind conţinutul prevăzut la alin. (2), precum şi cu luarea în considerare a prevederilor legate de modalitatea de întocmire a unui prospect prevăzute de Regulamentul (UE) 2017/1.129 şi de regulamentele europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129 prevăzute la art. 20, care includ prevederile art. 6 alin. (1) şi (2), art. 7 alin. (1) paragraful 1, alin. (2) şi (3), art. 16, 18 şi 19 din Regulamentul (UE) 2017/1.129. (4) Emitentul poate decide ordinea în care sunt prezentate în prospect informaţiile precizate la alin. (1) lit. d) şi, în situaţia în care ordinea este diferită faţă de cea prevăzută în anexa nr. 4^1, A.S.F. poate solicita furnizarea unei liste de trimiteri încrucişate care să indice punctele din anexă cărora le corespund informaţiile respective. Lista de trimiteri încrucişate precizează orice punct prevăzut în anexa nr. 4^1 care nu a fost inclus în proiectul de prospect din cauza naturii sau tipului emitentului, valorilor mobiliare, ofertei sau admiterii la tranzacţionare.La data de 15-11-2024 Sectiunea 1^1 , Capitolul III , Titlul II a fost completată de Punctul 4. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Articolul 44^3Prospectul, suplimentele la acesta şi materialele cu caracter publicitar se întocmesc şi se pun la dispoziţia publicului în limba română. În cazul în care prospectul include informaţii prin trimitere, acestea trebuie să fie redactate în limba română.La data de 15-11-2024 Sectiunea 1^1 , Capitolul III , Titlul II a fost completată de Punctul 4. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Secţiunea a 2-aAbrogată.La data de 24-09-2021 Sectiunea a 2-a din Capitolul III , Titlul II a fost abrogată de Punctul 39, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 45Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 45 din Sectiunea a 2-a , Capitolul III , Titlul II a fost abrogat de Punctul 39, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 46Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 46 din Sectiunea a 2-a , Capitolul III , Titlul II a fost abrogat de Punctul 39, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Capitolul IV Ofertele publice de vânzare transfrontaliere şi cooperarea dintre autorităţile competenteSecţiunea 1 Oferte publice transfrontaliereArticolul 47Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 47 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 39, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 48(1) În sensul art. 27 din Regulamentul (UE) 2017/1.129, limba utilizată pentru elaborarea prospectului sau pentru punerea la dispoziţie a prospectului, acceptată de A.S.F. în calitate de autoritate competentă, este limba română.(2) În sensul art. 27 din Regulamentul (UE) 2017/1.129, în toate cazurile în care oferta publică de vânzare/admiterea la tranzacţionare a unor valori mobiliare este realizată în România şi se realizează un rezumat, potrivit reglementărilor aplicabile, limba pentru punerea la dispoziţie a rezumatului, acceptată de A.S.F. în calitate de autoritate competentă, este limba română.(3) În sensul art. 5 din Regulamentul delegat (UE) 2021/528, limba utilizată pentru redactarea documentelor necesare pentru derogare, acceptată de A.S.F. în calitate de autoritate competentă, este limba română.La data de 24-09-2021 Articolul 48 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul II a fost modificat de Punctul 40, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 49Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 49 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 41, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 50Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 50 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 41, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 51Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 51 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 41, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 52Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 52 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 41, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Secţiunea a 2-aAbrogată.La data de 24-09-2021 Sectiunea a 2-a din Capitolul IV , Titlul II a fost abrogată de Punctul 42, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 53Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 53 din Sectiunea a 2-a , Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 42, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Capitolul V Oferta publică de cumpărare/preluareSecţiunea 1 Dispoziţii generaleArticolul 54(1) Oferta publică de cumpărare/preluare poate fi iniţiată după cel puţin 3 zile lucrătoare de la data publicării anunţului de ofertă.(2) Termenul de valabilitate este cel stipulat în anunţ, documentul de ofertă şi decizia de aprobare. La expirarea valabilităţii sale, oferta devine caducă.(3) Oferta este irevocabilă pe întreaga perioadă de derulare a acesteia.(4) Investitorii care au acceptat să subscrie în oferta publică de cumpărare pot să îşi retragă acceptul, prin notificare scrisă către intermediarul prin care s-a realizat subscrierea în condiţiile şi în limitele prevăzute în cadrul documentului de ofertă în care ofertantul are posibilitatea de a preciza inclusiv faptul că investitorii nu îşi mai pot retrage acceptul ulterior subscrierii, cu excepţia cazului prevăzut la art. 28 alin. (3) din Legea nr. 24/2017.La data de 24-09-2021 Alineatul (4) din Articolul 54 , Sectiunea 1 , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 43, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(5) Oferta se poate închide anticipat în condiţiile precizării exprese a acestei posibilităţi în cadrul documentului de ofertă şi cu respectarea următoarelor condiţii:a) perioada de derulare efectivă să fie de cel puţin 10 zile lucrătoare;b) intenţia privind închiderea anticipată să facă obiectul unui amendament aprobat de ASF şi publicat conform prevederilor legale.Articolul 55(1) În situaţia în care, începând cu data de la care începe perioada de derulare a ofertei şi până la data prevăzută la alin. (2) lit. b), ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat cumpără valori mobiliare în condiţiile prevăzute la alin. (2) lit. a), ofertantul are obligaţia să majoreze preţul din oferta publică astfel încât acesta să nu fie mai mic decât cel mai mare preţ plătit pentru valorile mobiliare astfel achiziţionate. Ofertantul are obligaţia să depună la A.S.F. o cerere de aprobare a amendamentului privind modificarea preţului de cumpărare şi a numărului de acţiuni obiect al ofertei, cu respectarea prevederilor art. 12.(2) Începând cu data de la care începe perioada de derulare a ofertei, ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat pot, prin tranzacţii în piaţă, doar să cumpere acţiuni de tipul celor care fac obiectul ofertei şi numai în situaţia în care sunt respectate cumulativ următoarele condiţii:a) cumpărarea se realizează la un preţ mai mare decât preţul de ofertă; şib) cumpărarea se realizează cu cel puţin 4 zile lucrătoare anterioare ultimei zile de derulare a ofertei.Articolul 56(1) În cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare, ofertantul poate fixa preţul în bani sau ca o combinaţie între bani şi valori mobiliare.(2) În toate cazurile prevăzute la alin. (1) în care ofertantul oferă la schimb alte valori mobiliare, în cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare realizată prin intermediul unei oferte publice de schimb, trebuie să fixeze şi un preţ în bani, ca alternativă la toate valorile mobiliare oferite de acesta la schimb, astfel încât toţi investitorii să aibă posibilitatea să opteze pentru a primi, fie bani, fie valori mobiliare, fie o combinaţie între bani şi valori mobiliare, acest lucru fiind specificat expres în cadrul documentului de ofertă.(3) În cazul în care ofertantul oferă la schimb valori mobiliare potrivit alin. (2), acesta depune la A.S.F. şi un raport de evaluare a respectivelor valori mobiliare întocmit de către un evaluator independent, autorizat şi înregistrat la A.S.F., care îndeplineşte corespunzător cerinţele prevăzute la art. 73 şi care stabileşte raportul de schimb între valorile mobiliare pe care ofertantul doreşte să le cumpere prin oferta publică şi respectivele valori mobiliare oferite la schimb, inclusiv valoarea în bani a valorilor mobiliare oferite la schimb. În stabilirea acestui raport se ia în calcul, în ceea ce priveşte valorile mobiliare care se doresc a fi cumpărate, inclusiv preţul de cumpărare care se stabileşte potrivit prezentului regulament. Raportul de evaluare este făcut disponibil investitorilor alături de documentul de ofertă aprobat de A.S.F.(4) În cazul în care ofertantul oferă la schimb valori mobiliare, potrivit alin. (2), alături de documentul de ofertă, ofertantul depune la A.S.F. şi prospectul de ofertă sau, după caz, un document cuprinzând informaţii cu privire la aceste valori mobiliare. În cadrul documentului de ofertă se va prevedea inclusiv raportul de schimb, respectiv valoarea în bani a valorilor mobiliare oferite la schimb.(5) A.S.F. aprobă corespunzător prospectul de ofertă, respectiv analizează conţinutul documentului cuprinzând informaţii privind valorile mobiliare, cu luarea în considerare a cerinţelor stabilite prin Regulamentul (UE) 2017/1.129 şi regulamentele europene emise cu privire la Regulamentul (UE) 2017/1.129, inclusiv a Regulamentului delegat (UE) 2021/528. La data publicării de către ofertant a documentului de ofertă aprobat de A.S.F., ofertantul publică alături de documentul de ofertă şi prospectul aprobat de către A.S.F. sau, după caz, documentul cuprinzând informaţii cu privire la valorile mobiliare oferite la schimb.La data de 24-09-2021 Articolul 56 din Sectiunea 1 , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 44, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Secţiunea a 2-a Anunţul şi documentul de ofertăArticolul 57(1) În vederea aprobării documentului de ofertă, ofertantul depune la A.S.F. o cerere însoţită de: a) documentul de ofertă publică, în două exemplare originale; b) anunţul de ofertă publică de cumpărare/preluare; c) declaraţia ofertantului privind preţul oferit în cadrul ofertei; d) dovada depunerii garanţiei reprezentând cel puţin 30% din valoarea totală a ofertei, într-un cont bancar al intermediarului, suma ce va fi blocată pe toată perioada ofertei sau scrisoare de garanţie emisă de o instituţie de credit din Uniunea Europeană sau de o instituţie financiară nebancară înscrisă în Registrul special ţinut de Banca Naţională a României ce acoperă întreaga valoare a ofertei, emisă în favoarea intermediarului şi valabilă până la data decontării tranzacţiei aferente ofertei;La data de 24-09-2021 Litera d) din Alineatul (1) , Articolul 57 , Sectiunea a 2-a , Capitolul V , Titlul II a fost modificată de Punctul 45, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021e) copie a contractului de intermediere; f) declaraţia ofertantului privind persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în ceea ce priveşte emitentul; g) declaraţia ofertantului şi documentele legale din care să reiasă preţul la care ofertantul şi persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat au achiziţionat acţiuni ale emitentului, dacă este cazul; h) declaraţia intermediarului ofertei privind eventualele conflicte de interese cu ofertantul şi/sau cu alţi clienţi; i) raportul întocmit de un evaluator independent, autorizat şi înregistrat la A.S.F. în conformitate cu prevederile legale, dacă este cazul; j) declaraţie pe propria răspundere a ofertantului conform căreia documentele depuse sunt conforme cu originalul şi reflectă caracteristicile actuale ale ofertantului; k) în cazul în care ofertantul este persoană juridică, dovada înregistrării ofertantului şi a persoanelor cu care acesta acţionează în mod concertat la autoritatea relevantă din ţara în care s-a constituit şi este înregistrat (număr de înregistrare), actele constitutive ale acestora şi actele adiţionale purtând dovada înregistrării lor la autoritatea relevantă din ţara în care sa constituit şi este înregistrat, documente legale din care să rezulte structura acţionariatului/asociaţilor ofertantului până la nivel de persoană fizică. În cazul în care ofertantul este persoană fizică se depun copii ale documentelor care să ateste identitatea acestuia. În situaţia în care ofertantul - persoană juridică este admis la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, se depun documente din care să rezulte identitatea acţionarilor/asociaţilor ofertantului, care deţin cel puţin 1% din capitalul social; l) structura sintetică a acţionariatului emitentului şi extrase de cont pentru ofertant şi persoanele cu care acesta acţionează concertat, dacă aceste persoane deţin acţiuni; m) modelul de angajament privind respectarea de către intermediarii prin care se subscrie în cadrul ofertei a condiţiilor de derulare a ofertei, precum şi a prevederilor înscrise în documentul de ofertă aprobat de A.S.F., dacă este cazul;n) alte informaţii şi documente pe care A.S.F. le consideră necesare. (2) Declaraţiile prevăzute la alin. (1), cu excepţia celor de la lit. c) şi g), sunt prezentate A.S.F. în una dintre următoarele variante: a) declaraţie autentificată; b) declaraţia dată în faţa angajatului A.S.F. responsabil cu analizarea cererii formulate de ofertant. (3) Declaraţiile pe propria răspundere prevăzute la alin. (1) vor îndeplini condiţiile menţionate la art. 21 alin. (3). (4) Declaraţia ofertantului privind preţul oferit în cadrul ofertei, menţionate la alin. (1) lit. c), precum şi dovada depunerii garanţiei sau, după caz, scrisoarea de garanţie conform alin. (1) lit. d) sunt depuse la A.S.F. obligatoriu în plic închis şi sigilat. Documentul de ofertă, anunţul de ofertă/preliminar, precum şi orice alte documente aferente ofertei publice de cumpărare/preluare nu cuprind menţiuni referitoare la preţ, spaţiul destinat acestor menţiuni fiind completat ulterior aprobării anunţului preliminar/documentului de ofertă publică.La data de 24-09-2021 Alineatul (4) din Articolul 57 , Sectiunea a 2-a , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 46, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(5) Documentul de ofertă publică de cumpărare/preluare va conţine cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 6, respectiv nr. 9. (6) Exceptând tranzacţiile derulate în mod obişnuit de către intermediar pentru clienţi, cu respectarea prevederilor legale privind conflictele de interese, intermediarul, ofertantul şi persoanele cu care acţionează în mod concertat nu mai pot efectua operaţiuni privind valorile mobiliare emise de societatea vizată, începând cu data transmiterii către A.S.F. a documentelor prevăzute la alin. (1) şi până la data de la care începe derularea ofertei publice.(7) Documentele prevăzute la alin. (1) se pot depune la A.S.F. prin mijloace electronice, caz în care informaţiile prevăzute la alin. (1) lit. c) şi d) se depun la A.S.F. obligatoriu în plic închis şi sigilat. În cazul transmiterii prin mijloace electronice, ofertantul transmite documentele prevăzute la alin. (1) semnate cu semnătură electronică calificată, cu respectarea corespunzătoare a dispoziţiilor tezei a doua a alin. (4).La data de 24-09-2021 Articolul 57 din Sectiunea a 2-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 47, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(8) În cazul depunerii documentelor prin mijloace electronice potrivit alin. (7), proiectul final al documentului de ofertă şi al anunţului, modificate, după caz, din iniţiativa ofertantului sau ca urmare a unor solicitări ale A.S.F., împreună cu toate informaţiile menţionate la alin. (1) lit. c)-n) care au fost modificate faţă de informaţiile depuse la A.S.F. anterior se transmit la A.S.F. în original, pe format hârtie, cu respectarea corespunzătoare a dispoziţiilor tezei a doua a alin. (4).La data de 24-09-2021 Articolul 57 din Sectiunea a 2-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 47, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(9) În cazul în care informaţiile menţionate la alin. (1) lit. c) şi d) se modifică faţă de informaţiile depuse anterior, acestea se transmit la A.S.F. obligatoriu în plic închis şi sigilat.La data de 24-09-2021 Articolul 57 din Sectiunea a 2-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 47, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Secţiunea a 3-a Preţul în oferta publică de cumpărareArticolul 58(1) Preţul în cadrul ofertelor publice de cumpărare este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre: a) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă; b) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă. (2) În situaţia în care nu este aplicabil niciunul dintre criteriile prevăzute la alin. (1), preţul de cumpărare este cel puţin egal cu activul net pe acţiune conform ultimei situaţii financiare auditate a emitentului. (3) Pentru determinarea celui mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat sunt luate în considerare toate operaţiunile, precum oferte publice, operaţiuni de cumpărare derulate pe pieţele reglementate/alte sisteme de tranzacţionare, majorări de capital social, prin care ofertantul şi/sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat au dobândit acţiuni ale societăţii subiect al ofertei, în perioada respectivă. În sensul prezentului alineat, în cazul în care au fost emise, în conformitate cu prevederile legale, certificate de depozit având la bază acţiuni ale societăţii subiect al ofertei, pentru determinarea celui mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat sunt luate în considerare şi toate operaţiunile prin care ofertantul şi/sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat au dobândit astfel de certificate de depozit, în perioada respectivă.(4) În cazul unor evenimente corporative cu impact asupra preţului, cum ar fi operaţiuni de modificare a numărului instrumentelor financiare care nu implică şi modificarea capitalului social sau operaţiuni de majorare/diminuare a capitalului social prin modificarea numărului de instrumente financiare, cu privire la care operatorul de piaţă publică, potrivit propriilor reglementări, o valoare ajustată a preţului de referinţă reprezentând preţul faţă de care se calculează variaţia de preţ a simbolului în cursul unei şedinţe de tranzacţionare, preţurile prevăzute la alin. (1) avute în vedere la determinarea preţului de cumpărare într-o ofertă publică de cumpărare sunt echivalate, prin realizarea, în cazul tranzacţiilor sau operaţiunilor derulate anterior publicării ajustării anterior menţionate de către operatorul de piaţă, a unor ajustări corespunzătoare ale valorilor de referinţă care se iau în calcul în determinarea respectivelor preţuri prevăzute la alin. (1).La data de 24-09-2021 Articolul 58 din Sectiunea a 3-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 48, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(5) Echivalarea menţionată la alin. (4) se realizează cu luarea în considerare a unui indice de ajustare determinat în baza preţului de referinţă dinainte şi după calcularea valorii ajustate a acestuia de către operatorul de piaţă potrivit reglementărilor proprii, respectiv cu luarea în considerare a noilor caracteristici ale acţiunilor rezultate în urma evenimentului corporativ.La data de 24-09-2021 Articolul 58 din Sectiunea a 3-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 48, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Secţiunea a 4-a Dispoziţii speciale privind oferta publică de preluare voluntarăArticolul 59(1) Persoana care intenţionează să iniţieze o ofertă publică de preluare voluntară transmite A.S.F. spre aprobare un anunţ preliminar ce va cuprinde cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 8, precum şi documentele prevăzute la art. 57 alin. (1). (2) În termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data aprobării lui de către A.S.F., ofertantul publică anunţul preliminar în cel puţin un cotidian central şi unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului, tipărit sau on-line, şi îl va transmite societăţii obiect al preluării, precum şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare respective, în caz contrar decizia de aprobare a A.S.F. pierzându-şi valabilitatea. (3) Consiliul de administraţie al societăţii obiect al preluării, respectiv consiliul de administraţie al ofertantului, dacă este cazul, aduce la cunoştinţa reprezentanţilor angajaţilor societăţilor respective sau, după caz, direct angajaţilor faptul că se intenţionează iniţierea ofertei, de îndată ce anunţul preliminar este publicat. (4) Consiliul de administraţie al societăţii obiect al preluării prezintă în acelaşi timp opinia sa, formulată în conformitate cu art. 31 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, şi reprezentanţilor angajaţilor societăţii, iar în cazul în care nu există astfel de reprezentanţi, direct angajaţilor. În cazul în care consiliul de administraţie al societăţii obiect al preluării primeşte în timp util opinia angajaţilor, prin reprezentanţii acestora, cu privire la efectele ofertei asupra locurilor de muncă, aceasta este anexată la documentul conţinând propria opinie. (5) Ofertantul, prin intermediarul său, depune la A.S.F., în termen de maximum 30 de zile de la publicarea anunţului preliminar, o cerere de aprobare a documentului de ofertă, precum şi orice modificare a documentelor depuse în conformitate cu alin. (1), cu excepţia documentelor prevăzute la art. 57 alin. (1) lit. c) şi d), care se redepun în plic închis şi sigilat.La data de 15-11-2024 Alineatul (5) , Articolul 59 , Sectiunea a 4-a , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 5. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024(6) La data la care este publicat, documentul de ofertă este transmis de către consiliul de administraţie al societăţii obiect al preluării, respectiv de către consiliul de administraţie al ofertantului, dacă este cazul, reprezentanţilor angajaţilor societăţilor respective, iar în cazul în care nu există astfel de reprezentanţi, direct angajaţilor.(7) Ofertele publice de cumpărare ce vizează depăşirea pragului de 33% din drepturile de vot ale unui emitent se derulează cu respectarea prevederilor art. 30-33 din Legea nr. 24/2017 şi ale prezentei secţiuni.Articolul 60(1) Preţul în cadrul ofertelor publice de preluare voluntare este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre: a) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă; b) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă; c) preţul rezultat prin împărţirea valorii activului net al societăţii la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare auditate a emitentului. (2) Cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat este determinat în conformitate cu prevederile art. 58 alin. (3).(3) Prevederile art. 58 alin. (4) şi (5) se aplică în mod corespunzător şi în cazul determinării preţului de cumpărare în cazul ofertei publice de preluare voluntare.La data de 24-09-2021 Articolul 60 din Sectiunea a 4-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 49, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Secţiunea a 5-a Dispoziţii speciale privind amendarea preţului în cadrul ofertelor publice de cumpărare/preluare concurente prin metoda licitaţieiArticolul 61În cazul ofertelor publice de cumpărare/preluare concurente termenul de maximum 10 zile lucrătoare menţionat la art. 35 din Legea nr. 24/2017 se calculează, în cazul ofertelor publice de cumpărare/preluare obligatorii, de la data publicării anunţului de ofertă, iar în cazul ofertelor publice de preluare voluntare, de la data publicării anunţului preliminar. Articolul 62(1) În cazul în care atât oferta iniţială, cât şi oferta concurentă/ofertele concurente sunt fie oferte publice de cumpărare, fie oferte publice de preluare obligatorii, prin decizia de aprobare a documentului ofertei/ofertelor concurente, A.S.F. stabileşte o singură dată acelaşi termen de închidere pentru toate ofertele şi precizează data-limită până la care se pot depune spre aprobare amendamentele privind majorarea preţului în cadrul ofertelor concurente. Aceasta reprezintă data la care urmează a avea loc la sediul A.S.F. licitaţia privind majorarea preţurilor. (2) În cazul în care oferta iniţială sau oferta concurentă/ ofertele concurente sunt oferte publice de preluare voluntare, precum şi în orice alte cazuri în care sunt incidente prevederile referitoare la obligativitatea publicării unui anunţ preliminar, prin decizia de aprobare a A.S.F. aferentă acestuia sau, după caz, prin decizia de aprobare aferentă contra ofertelor, A.S.F. precizează data-limită până la care se pot depune spre aprobare amendamentele privind majorarea preţului precizat în cadrul anunţului/anunţurilor preliminare sau în cadrul documentului/ documentelor de ofertă al ofertelor concurente. Aceasta reprezintă data la care urmează a avea loc la sediul A.S.F. licitaţia privind majorarea preţurilor. (3) Prevederile alin. (1) referitoare la stabilirea unui termen unic de închidere a ofertelor se aplică şi în orice alte cazuri în care toate ofertele concurente urmează să se deruleze concomitent, cu respectarea prevederilor legale incidente. (4) Cu două zile lucrătoare înainte de data-limită prevăzută la alineatele precedente, A.S.F. comunică intermediarilor ofertelor concurente ora la care urmează a începe licitaţia. (5) A.S.F. dispune suspendarea derulării ofertei iniţiale şi a ofertei/ofertelor concurente începând cu data iniţierii sau, după caz, începând cu data publicării anunţului preliminar aferent ofertei/ofertelor concurente şi până la data la care este publicat amendamentul precizat la art. 65 alin. (3). (6) A.S.F. dispune suspendarea de la tranzacţionare a emitentului începând cu data licitaţiei şi, inclusiv, până în ziua publicării anunţului privind cel mai mare preţ rezultat în urma licitaţiei. Articolul 63(1) Comisia de licitaţie este formată din membri reprezentând Direcţia generală din cadrul Sectorului instrumentelor şi investiţiilor financiare şi Direcţia juridică din cadrul A.S.F.La data de 24-09-2021 Alineatul (1) din Articolul 63 , Sectiunea a 5-a , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 50, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(2) La data şi ora stabilite în conformitate cu prevederile art. 62 alin. (1) şi (2), respectiv alin. (4), se prezintă la sediul A.S.F. ofertanţii sau reprezentanţii ofertanţilor, împuterniciţi să majoreze preţurile de ofertă precizate iniţial în cadrul documentelor de ofertă sau, după caz, în cadrul anunţurilor preliminare. Procura specială de reprezentare este întocmită în formă autentică.Articolul 64(1) Ofertanţii care au oferit preţurile mai mici pot majora preţurile oferite prin completarea unui formular, în cadrul unei runde de licitaţie de maximum 5 minute. (2) În cadrul unei runde de licitaţie, noile preţuri sunt mai mari cu cel puţin 5% decât preţul maxim oferit de oricare dintre ofertanţi în runda precedentă. (3) La finalul fiecărei runde de licitaţie sunt comunicate participanţilor noile preţuri oferite, după care începe o nouă rundă de licitaţie desfăşurată cu respectarea prevederilor alin. (1) şi (2). (4) Licitaţia continuă până când în cursul unei runde nu mai are loc nicio modificare a preţului oferit. (5) Procesul-verbal al licitaţiei şi întreaga documentaţie aferentă sunt semnate de către toţi participanţii la licitaţie şi de către membrii comisiei de licitaţie, participanţii putând insera în cuprinsul acestuia eventualele observaţii. Nesemnarea procesului-verbal de către un ofertant are ca efect descalificarea de drept a acestuia şi, în consecinţă, revocarea deciziei de aprobare aferente respectivei oferte sau aferente anunţului preliminar. (6) Derularea licitaţiei este înregistrată pe suport electronic.(7) Modalitatea de derulare a licitaţiei poate fi contestată la A.S.F. în termen de două zile lucrătoare de la derularea acesteia.Articolul 65(1) Ofertantul care a oferit cel mai mare preţ are obligaţia să prezinte comisiei de licitaţie dovada constituirii garanţiei aferente noului preţ, în termen de cel mult 24 de ore de la finalizarea licitaţiei. Modalitatea de garantare este precizată explicit în cadrul procesului-verbal aferent licitaţiei şi în cadrul formularului precizat la art. 64 alin. (1). (2) În situaţia în care nu se depune dovada constituirii garanţiei, respectivul ofertant este descalificat, procedura de licitaţie urmând a fi reluată cu participarea celorlalţi competitori. (3) După emiterea de către A.S.F. a deciziei aferente celui mai mare preţ, respectivul amendament este publicat în conformitate cu prevederile art. 8 alin. (3) sau, în cazul amendamentului privind preţul din cadrul anunţului preliminar, în conformitate cu prevederile art. 59 alin. (2). (4) Deciziile de aprobare aferente anunţurilor preliminare sau ofertelor publice iniţiate de către ofertanţii care în cadrul licitaţiei au oferit preţurile mai mici sau care au fost descalificaţi conform prevederilor alin. (2) sunt revocate de A.S.F.Articolul 66Participanţii la licitaţie sunt deţinători de informaţii privilegiate până la data la care informaţia privind cel mai mare preţ oferit devine publică, o eventuală utilizare a acestora urmând a fi sancţionată în conformitate cu prevederile incidente.Secţiunea a 6-a Dispoziţii speciale privind oferta publică de preluare obligatorieArticolul 67(1) Persoanele care au dobândit, cu respectarea prevederilor art. 37 alin. (1) sau art. 39 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 24/2017, valori mobiliare emise de un emitent care, adăugate la deţinerile lor anterioare sau ale persoanelor cu care acţionează concertat, le conferă acestora, direct sau indirect, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unui emitent sau care şi-au îndeplinit obligaţia prevăzută la art. 39 alin. (3) lit. a) din această lege pot achiziţiona valori mobiliare în cauză, ale aceluiaşi emitent, fără a derula o ofertă publică de preluare. (2) În cazul în care o persoană sau persoanele care acţionează în mod concertat cu aceasta depăşesc pragul de 33% din drepturile de vot asupra emitentului, obligaţia de a derula o ofertă publică de preluare aparţine persoanei sau grupului de persoane cu care aceasta acţionează în mod concertat. (3) Obligaţia de lansare a ofertei publice de preluare obligatorii prevăzute la art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 nu este aplicabilă în situaţia în care o persoană sau, după caz, mai multe persoane din cadrul unui grup de persoane care acţionează în mod concertat în legătură cu emitentul au derulat deja o ofertă publică de preluare în conformitate cu art. 37 alin. (1) din legea anterior menţionată. Prin excepţie, obligaţia de derulare a ofertei publice de preluare prevăzută la art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 devine incidentă dacă, drept urmare a unor achiziţii ulterioare, chiar şi în situaţia în care deţinerea grupului de persoane care acţionează în mod concertat nu se modifică, o persoană din cadrul acestui grup depăşeşte 33% din drepturile de vot asupra emitentului şi deţine majoritatea drepturilor de vot ce pot fi exercitate de respectivul grup de persoane care acţionează în mod concertat în legătură cu emitentul.(4) Dispoziţiile privind obligaţia de a derula o ofertă publică de preluare prevăzute la alin. (2) şi teza a doua a alin. (3) nu sunt aplicabile în cazul operaţiunilor realizate în conformitate cu prevederile art. 39 alin. (2) din Legea nr. 24/2017.Articolul 68(1) În vederea calculării procentului de 33% prevăzut la art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 se iau în considerare atât deţinerile directe, cât şi deţinerile indirecte care conferă drepturi de vot asupra emitentului, cu respectarea prevederilor alin. (2)-(5).(2) În sensul art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, deţinerea de valori mobiliare care conferă direct drepturi de vot asupra unui emitent, denumită în continuare deţinere directă de valori mobiliare, reprezintă deţinerea de către o persoană în nume şi pe cont propriu, în calitate de proprietar, de valori mobiliare emise de emitentul în cauză.(3) În sensul art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 se consideră că o persoană, denumită generic, în sensul prezentului articol, entitate, are o deţinere de valori mobiliare care conferă indirect drepturi de vot asupra unui emitent, denumită în continuare deţinere indirectă de valori mobiliare, prin intermediul persoanei/persoanelor cu care acţionează în mod concertat, în oricare dintre următoarele situaţii sau combinaţie a acestora:a) persoana/persoanele cu care entitatea acţionează în mod concertat deţine/deţin direct în nume şi pe cont propriu, în calitate de proprietari, valori mobiliare emise de emitentul în cauză, iar entitatea deţine ea însăşi, în mod direct, suplimentar faţă de deţinerile care se consideră a fi indirecte, valori mobiliare emise de emitentul în cauză, în nume şi pe cont propriu, în calitate de proprietar;b) persoana cu care entitatea acţionează în mod concertat are o deţinere directă de valori mobiliare emise de emitentul în cauză şi este o persoană controlată în sensul art. 2 alin. (1) pct. 29 din Legea nr. 24/2017 de către:(i) entitate, singură sau împreună cu persoane cu care entitatea acţionează în mod concertat, alta decât respectiva persoană controlată;(ii) o persoană controlată direct sau prin intermediul unui lanţ de deţineri de către entitate, singură sau împreună cu persoane cu care entitatea acţionează în mod concertat, altele decât respectiva persoană controlată. Prin expresia persoană controlată de către entitate prin intermediul unui lanţ de deţineri se înţelege situaţia în care respectiva persoana controlată şi entitatea sunt legate printr-un lanţ de deţineri, cu condiţia ca, la fiecare nivel al lanţului, persoana în care se deţin participaţii să fie o persoană controlată de către persoana de pe următorul nivel inferior al lanţului, singură sau împreună cu persoane cu care acţionează în mod concertat, această regulă aplicându-se inclusiv pentru ultimul nivel al lanţului de deţineri, unde se regăseşte entitatea respectivă, singură sau împreună cu alte persoane cu care acţionează în mod concertat. Un exemplu de lanţ de deţinere este prezentat în anexa nr. 21 D.(4) În situaţiile prevăzute la alin. (3), deţinerile directe ale persoanelor cu care entitatea acţionează în mod concertat sunt considerate ca fiind deţineri indirecte ale entităţii în cauză.(5) Prevederile alin. (3) lit. b) sunt aplicabile inclusiv în situaţia în care entitatea, precum şi persoanele cu care aceasta acţionează concertat, altele decât persoana controlată care are o deţinere directă de valori mobiliare emise de emitentul în cauză, nu deţin în mod direct, suplimentar faţă de deţinerile indirecte, valori mobiliare emise de emitentul în cauză. În acest caz, obligaţia de lansare a unei oferte publice de preluare obligatorii intervine dacă sunt îndeplinite cumulativ următoarele condiţii:a) are loc o schimbare a entităţii şi a persoanelor cu care aceasta acţionează concertat, specificate la alin. (3) lit. b);b) persoană controlată anterior menţionată are o deţinere directă de valori mobiliare în cadrul emitentului care conferă mai mult de 33% din drepturile de vot.(6) În anexele nr. 21A-21D sunt prezentate, cu titlu exemplificativ şi nelimitativ, situaţii prevăzute la alin. (4)-(5).Articolul 69(1) Interdicţia de achiziţionare, prin alte operaţiuni, de acţiuni ale aceluiaşi emitent prevăzută la art. 37 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 se referă la orice operaţiune de achiziţie, inclusiv la interdicţia de achiziţie a unor acţiuni în cadrul exercitării dreptului de preferinţă.(2) Consiliul de administraţie al emitentului ia măsurile necesare astfel încât derularea operaţiunilor de majorare a capitalului social cu exercitarea dreptului de preferinţă să se deruleze cu respectarea interdicţiei de achiziţie a acţiunilor prevăzută la alin. (1). Articolul 70Se califică drept tranzacţie ce intră sub incidenţa art. 39 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017:a) dobândirea de acţiuni ca urmare a novaţiei prin schimbarea debitorului din contractul de vânzare-cumpărare aferent privatizării, în condiţiile în care această novaţie este efectuată cu respectarea prevederilor incidente din legislaţia privatizării; b) distribuirea pe membrii Asociaţiei PAS a acţiunilor dobândite potrivit contractului de vânzare-cumpărare aferent privatizării.Articolul 71(1) Prevederile art. 67 alin. (1) referitoare la posibilitatea de a se achiziţiona valorile mobiliare în cauză ale aceluiaşi emitent fără a se derula o ofertă publică de cumpărare/preluare se aplică corespunzător şi în cazul persoanelor care au dobândit cu respectarea art. 203 alin. (1) sau art. 205 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 297/2004 valori mobiliare emise de un emitent care, adăugate la deţinerile sale anterioare sau ale persoanelor cu care acţionează concertat, le conferă acestora, direct sau indirect, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unui emitent sau care şi-au îndeplinit obligaţia prevăzută la art. 205 alin. (3) lit. a) din această lege.(2) Prevederile art. 67 alin. (3) prima teză, referitoare la neaplicabilitatea obligaţiei de a se lansa o ofertă de preluare obligatorie în conformitate cu art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, se aplică corespunzător şi în situaţia în care o persoană sau, după caz, mai multe persoane din cadrul unui grup de persoane care acţionează în mod concertat în legătură cu emitentul au derulat deja o ofertă publică de preluare în conformitate cu art. 203 alin. (1) din Legea nr. 297/2004. Prevederile art. 67 alin. (3) a doua teză se aplică corespunzător, cu respectarea art. 67 alin. (4).Articolul 72(1) Pentru determinarea celui mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat, în conformitate cu art. 38 din Legea nr. 24/2017, sunt aplicabile prevederile art. 58 alin. (3).(2) Prevederile art. 58 alin. (4) şi (5) se aplică în mod corespunzător şi în vederea determinării preţului de cumpărare în cazul ofertei publice de preluare obligatorii.La data de 24-09-2021 Articolul 72 din Sectiunea a 6-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 51, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 73(1) Evaluatorul autorizat prevăzut la art. 38 din Legea nr. 24/2017 este înregistrat la A.S.F. şi îndeplineşte următoarele condiţii profesionale: a) să fie persoană juridică, membru corporativ şi să desemneze în calitate de reprezentant al său pentru a realiza evaluările, în conformitate cu reglementările pieţei de capital, un evaluator autorizat, membru acreditat, persoană fizică, având specializarea evaluări de întreprinderi; b) să fie membru acreditat, persoană fizică, având specializarea evaluări de întreprinderi; c) reprezentantul persoanei juridice prevăzute la lit. a) desemnat pentru a realiza evaluările, respectiv persoana fizică prevăzută la lit. b) trebuie să fi absolvit cursuri de pregătire/formare profesională în domeniul pieţei de capital în ceea ce priveşte emitenţii de instrumente financiare şi operaţiunile de piaţă având ca obiect instrumente financiare, conform reglementărilor în vigoare aplicabile;La data de 04-04-2022 Litera c) din Alineatul (1) , Articolul 73 , Sectiunea a 6-a , Capitolul V , Titlul II a fost modificată de Articolul I din REGULAMENT nr. 6 din 25 martie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 328 din 04 aprilie 2022d) să aibă o asigurare de răspundere profesională de minimum 10.000 euro, în cazul persoanei fizice, şi 50.000 euro, în cazul persoanei juridice. (2) Înregistrarea evaluatorilor autorizaţi la A.S.F. se face în baza următoarelor documente depuse la A.S.F. de către evaluatorul autorizat: a) în cazul persoanelor juridice, a declaraţiei privind persoana care este desemnată reprezentant conform alin. (1) lit. a), precum şi a documentelor care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute la alin. (1) lit. c); b) confirmării de către Asociaţia Naţională a Evaluatorilor Autorizaţi din România, denumită în continuare ANEVAR, dată cu cel mult 5 zile lucrătoare anterior depunerii acesteia la A.S.F. a: (i) calităţii de membru şi a categoriei de încadrare prevăzute la alin. (1) lit. a) pentru solicitantul persoană juridică şi reprezentantul acesteia, respectiv la lit. b) pentru solicitantul persoană fizică;(ii) îndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (1) lit. d) şi a obligaţiilor de plată a cotizaţiilor conform reglementărilor ANEVAR.(3) Pentru determinarea preţului, evaluatorii au obligaţia să acţioneze în mod imparţial, obiectiv şi echidistant faţă de toate persoanele interesate pentru determinarea preţului în oferta publică. (4) În vederea determinării preţului, evaluatorul autorizat prevăzut la alin. (1) îndeplineşte următoarele condiţii de independenţă: a) evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu fie acţionarul, asociatul sau o persoană care acţionează în mod concertat cu partea interesată sau cu persoanele care acţionează în mod concertat cu aceasta; b) onorariul evaluatorului să nu depindă în vreun fel de un acord, aranjament sau înţelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane care acţionează în mod concertat cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea tranzacţiei; c) evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu fie acţionar cu poziţie semnificativă, administrator sau să aibă o altă funcţie cu putere de decizie întrun intermediar interesat în tranzacţie; d) evaluatorul să nu fie auditorul financiar/firma de audit al/a ofertantului şi nici persoană care acţionează în mod concertat cu auditorul;e) evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea tranzacţiei; f) evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu aibă în derulare sau să nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul, ofertantul ori cu persoane care acţionează în mod concertat alte activităţi comerciale, cu excepţia prestării unor servicii de evaluare. (5) Îndeplinirea condiţiilor de independenţă de către evaluator va fi certificată printr-o declaraţie pe propria răspundere, întocmită în formă autentică. (6) Furnizarea de informaţii false privind îndeplinirea condiţiilor prevăzute la alin. (4) intră sub incidenţa prevederilor legale în vigoare. (7) În vederea determinării preţului în oferta publică de preluare obligatorie, respectiva societate are obligaţia ca, la solicitarea evaluatorilor, să pună la dispoziţia acestora în cel mult 5 zile lucrătoare orice documente, date sau informaţii publice. (8) Evaluatorii au la dispoziţie minimum 10 zile lucrătoare pentru realizarea evaluării, astfel încât să se respecte termenul prevăzut la art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017. (9) Evaluatorii sunt ţinuţi să nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terţ informaţiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuşi rigorilor legii.Articolul 74(1) Radierea înregistrării evaluatorilor de la A.S.F. prin retragerea actului de înscriere în Registrul A.S.F. se poate realiza de către A.S.F. în următoarele situaţii: a) evaluatorul nu mai îndeplineşte condiţiile profesionale de înscriere, stabilite la art. 73 alin. (1); b) evaluatorul este sancţionat de Consiliul director al ANEVAR, potrivit reglementărilor proprii, cu suspendarea calităţii de membru sau cu retragerea calităţii de membru; c) există indicii temeinice că evaluatorul nu a îndeplinit cerinţa de a acţiona în mod imparţial, obiectiv şi echidistant faţă de toate persoanele interesate pentru determinarea preţului ce rezultă din evaluare; d) există indicii temeinice că evaluatorul nu a îndeplinit condiţiile de independenţă prevăzute la art. 73 alin. (4) şi/sau că a furnizat, în cadrul declaraţiilor date, informaţii false privind îndeplinirea condiţiilor de independenţă; e) evaluatorul nu respectă prevederi legale incidente din legislaţia pieţei de capital. (2) Radierea evaluatorilor în situaţiile prevăzute la alin. (1) lit. a) şi b) se face în urma unei confirmări din partea ANEVAR cu privire la îndeplinirea respectivelor condiţii. Secţiunea a 7-a Suspendarea drepturilor de votArticolul 75(1) Responsabilitatea cu privire la suspendarea drepturilor de vot în cazul în care sunt incidente prevederile art. 37 din Legea nr. 24/2017 revine consiliului de administraţie al emitentului, depozitarul central care ţine evidenţa acţionarilor respectivului emitent având responsabilitatea de a înregistra în registru această menţiune, în conformitate cu instrucţiunea emitentului.(2) Anterior adunărilor generale ale acţionarilor, consiliul de administraţie al emitentului are obligaţia să verifice pentru acţionarii înregistraţi la data de referinţă drepturile de vot care sunt suspendate în conformitate cu prevederile art. 37 din Legea nr. 24/2017 şi să informeze corespunzător depozitarul central care ţine evidenţa acţionarilor emitentului, în vederea operării în registru a suspendării. (3) Drepturile de vot se suspendă cu respectarea prevederilor art. 37 din Legea nr. 24/2017 şi astfel încât respectiva persoană/persoanele respective să nu poată exercita în adunarea generală a acţionarilor poziţia dobândită fără derularea unei oferte publice adresate tuturor deţinătorilor de valori mobiliare şi având ca obiect toate deţinerile acestora, dacă nu sunt incidente prevederile legale privind tranzacţiile exceptate. (4) În cazul în care persoanele enumerate la alin. (1) nu îşi îndeplinesc obligaţiile impuse prin prezentul regulament, A.S.F., la cerere sau din oficiu, dispune suspendarea drepturilor de vot în cazul în care sunt incidente prevederile art. 37 din Legea nr. 24/2017 şi obligă depozitarul central care ţine evidenţa acţionarilor emitentului să procedeze la înregistrarea suspendării respectivelor drepturi de vot.Secţiunea a 8-a Derularea şi închiderea ofertei publice de cumpărare/preluareArticolul 76(1) Înainte de expirarea perioadei de derulare a ofertei publice de cumpărare/preluare nu se fac plăţi. Acţiunile depuse în oferta publică de cumpărare/preluare nu sunt plătite decât după închiderea ofertei, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data decontării. (2) În termen de maximum cinci zile lucrătoare de la data închiderii ofertei publice, ofertantul transmite la A.S.F. şi la operatorul pieţei reglementate/sistemului de tranzacţionare notificarea cu privire la rezultatele ofertei publice care va fi publicată pe website-ul operatorului pieţei reglementate/sistemului de tranzacţionare. (3) Notificarea este transmisă prin utilizarea formularului standard din anexa nr. 11.Secţiunea a 9-a Dispoziţii aplicabile operaţiunilor transfrontaliere vizând ofertele publice de preluareArticolul 77(1) Autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă şi/sau să supravegheze oferta de preluare este cea din statul membru în care societatea obiect al preluării are sediul social, dacă respectivele valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în respectivul stat membru.(2) În cazul în care valorile mobiliare ale societăţii obiect al preluării nu sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a statului membru în care societatea îşi are sediul social, autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă şi/sau să supravegheze oferta de preluare este cea a statului membru pe a cărui piaţă reglementată sunt admise la tranzacţionare valorile mobiliare ale societăţii. În cazul în care valorile mobiliare ale societăţii obiect al preluării sunt admise la tranzacţionare pe pieţele reglementate ale mai multor state membre, autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă şi/sau să supravegheze oferta de preluare este cea a statului membru pe a cărui piaţă reglementată s-au admis prima oară la tranzacţionare valorile mobiliare ale societăţii.(3) În cazul în care valorile mobiliare ale societăţii obiect al preluării au fost admise pentru prima dată la tranzacţionare, simultan pe pieţele reglementate ale mai multor state membre, societatea obiect al preluării decide care este autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă şi/sau să supravegheze oferta, dintre cele ale statelor membre respective, şi informează aceste pieţe reglementate şi autorităţile lor competente în prima zi a tranzacţionării. (4) În cazul în care A.S.F. este autoritatea competentă potrivit alin. (1)-(3), oferta publică se derulează ulterior aprobării documentului de ofertă de către A.S.F., cu respectarea prevederilor Legii nr. 24/2017 şi ale prezentului regulament. (5) Decizia prevăzută la alin. (3) se publică într-un cotidian de circulaţie naţională, tipărit sau online, precum şi pe site-ul operatorului de piaţă.La data de 24-09-2021 Alineatul (5) din Articolul 77 , Sectiunea a 9-a , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 52, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(6) În cazurile menţionate la alin. (2) şi (3) aspectele referitoare la preţ, la procedura de iniţiere a unei oferte şi, în particular, cele privind informarea cu privire la decizia unei persoane de a iniţia o ofertă, la conţinutul documentului de ofertă şi referitoare la cerinţele de informare legate de ofertă cad sub incidenţa prevederilor legale din statul membru al autorităţii competente. Prevederile legale aplicabile şi autoritatea competentă vor fi cele ale statului membru în care societatea obiect al preluării îşi are sediul social, în ceea ce priveşte aspectele referitoare la informaţiile ce trebuie furnizate angajaţilor societăţii obiect al preluării şi cele privind legislaţia aplicabilă societăţilor, în special cele referitoare la determinarea drepturilor de vot pentru achiziţionarea cărora este obligatorie oferta publică de preluare, la orice derogare de la obligaţia de a lansa oferta, ca şi la condiţionările impuse consiliului de administraţie al societăţii obiect al preluării privitoare la acţiunile acestuia care pot conduce la obstrucţionarea ofertei. (7) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe una sau mai multe pieţe reglementate din state membre, inclusiv din România, documentul aprobat de autoritatea competentă să supravegheze oferta este valabil, tradus în limba română, şi în România, fără a fi necesară aprobarea acestuia şi de către A.S.F. A.S.F. poate solicita includerea unor informaţii suplimentare în cadrul documentului de ofertă numai în măsura în care acestea sunt specifice pieţei din România pe care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare şi sunt legate de formalităţile ce trebuie respectate în vederea acceptării ofertei şi primirii contrapartidei în bani sau sub altă formă datorate la închiderea ofertei, precum şi de prevederile incidente referitoare la impozitele aplicabile compensaţiilor oferite deţinătorilor de valori mobiliare.(8) Documentul de ofertă aprobat de A.S.F. în calitate de autoritate competentă este valabil în orice alt stat membru pe piaţa căruia valorile mobiliare ale societăţii în cauză sunt admise la tranzacţionare, sub rezerva unei eventuale traduceri cerute de legislaţia naţională a respectivului stat membru, fără a fi necesară aprobarea prealabilă a autorităţilor din respectivul stat membru. Acestea din urmă pot solicita includerea unor informaţii suplimentare în cadrul documentului de ofertă numai în măsura în care acestea sunt specifice pieţei statului membru sau a statelor membre pe care valorile mobiliare ale societăţii obiect al preluării sunt admise la tranzacţionare şi sunt legate de formalităţile ce trebuie respectate în vederea acceptării ofertei şi primirii contrapartidei în bani sau sub altă formă datorată la închiderea ofertei, precum şi de prevederile incidente referitoare la impozitele aplicabile compensaţiilor oferite deţinătorilor de valori mobiliare.Articolul 78Prevederile privind ofertele publice de preluare obligatorii se aplică corespunzător şi în cazul unui emitent cu sediul social într-un stat nemembru, ale cărei acţiuni sunt admise la tranzacţionare doar pe o piaţă reglementată din România, A.S.F. fiind autoritatea competentă care aprobă documentul de ofertă.Articolul 79În vederea îndeplinirii obligaţiilor prevăzute în prezenta secţiune, A.S.F. cooperează cu autorităţile competente din statele membre, precum şi cu autorităţile însărcinate cu controlul pieţelor de capital, în special cele pentru aplicarea prevederilor privind serviciile de investiţii financiare, admiterii la tranzacţionare, abuzului pe piaţă şi prospectelor. Aceste autorităţi îşi furnizează informaţii în măsura în care este necesar pentru aplicarea normelor privind ofertele publice de preluare, în special în cazurile prevăzute la art. 77 alin. (2)-(6). Informaţiile care fac obiectul acestui schimb intră sub incidenţa obligaţiei de păstrare a secretului profesional, care revine persoanelor care exercită sau au exercitat o activitate în cadrul A.S.F. Cooperarea include capacitatea de a notifica actele juridice necesare pentru aplicarea măsurilor luate de autorităţile competente în privinţa ofertelor de preluare, precum şi orice alt ajutor rezonabil solicitat de autorităţile competente în cauză pentru scopul investigării oricărei încălcări efective sau potenţiale a normelor privind ofertele publice de preluare.Capitolul VI Retragerea acţionarilor dintr-o societateArticolul 80(1) Acţionarul care îşi exercită dreptul prevăzut la art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 şi intermediarul transmit la A.S.F. spre aprobare un anunţ privind iniţierea procedurii de retragere, ce cuprinde cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 10, însoţit de următoarele documente: a) raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator autorizat independent, dacă este cazul; b) plic închis şi sigilat conţinând preţul la care urmează a se realiza retragerea acţionarilor. (1^1) Prevederile art. 57 alin. (7)-(9) se aplică în mod corespunzător şi în cazul transmiterii la A.S.F. a documentelor potrivit alin. (1).La data de 24-09-2021 Articolul 80 din Capitolul VI , Titlul II a fost completat de Punctul 53, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(2) Ulterior aprobării de către A.S.F., anunţul prevăzut la alin. (1) este adus la cunoştinţa publicului prin intermediul pieţei pe care se tranzacţionează, prin publicare pe site-ul A.S.F. şi în două ziare financiare de circulaţie naţională, tipărite sau online, în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data aprobării.La data de 24-09-2021 Alineatul (2) din Articolul 80 , Capitolul VI , Titlul II a fost modificat de Punctul 54, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(3) Menţiuni în sensul celor prevăzute la art. 8 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 sunt inserate în cadrul anunţului aferent iniţierii procedurii de retragere.La data de 24-09-2021 Alineatul (3) din Articolul 80 , Capitolul VI , Titlul II a fost modificat de Punctul 54, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(4) Simultan cu publicarea anunţului conform alin. (2), acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 42 din Legea nr. 24/2017 transmite depozitarului instrumentelor financiare respective informaţiile privind procedura de retragere, în format electronic.(5) Acţiunile respectivului emitent sunt suspendate de la tranzacţionare începând cu a treia zi lucrătoare de la data publicării anunţului conform alin. (2). (6) Preţul se determină în conformitate cu art. 44 alin. (4) şi (5) din Legea nr. 24/2017. În cazul prevăzut la art. 44 alin. (5) din Legea nr. 24/2017, evaluatorul autorizat este selectat dintre evaluatorii independenţi înregistraţi la A.S.F. şi este supus aceloraşi cerinţe prevăzute la art. 73.În cazul aplicării art. 44 alin. (5) din Legea nr. 24/2017, preţul nu poate fi mai mic decât preţul de cumpărare din cadrul ofertei publice de cumpărare/preluare voluntare, în urma căreia se exercită dreptul conform art. 44 alin. (1) din aceeaşi lege.La data de 24-09-2021 Alineatul (6) din Articolul 80 , Capitolul VI , Titlul II a fost modificat de Punctul 54, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(7) Costurile aferente întocmirii raportului de evaluare în vederea determinării preţului sunt suportate de acţionarul care îşi exercită dreptul prevăzut la art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.(8) Raportul de evaluare prin care este determinat preţul la care urmează a se realiza retragerea acţionarilor este pus la dispoziţia acţionarilor societăţii emitente, începând cu data publicării anunţului prevăzut la alin. (1) şi până la finalizarea procedurii de retragere prevăzute la art. 42 din Legea nr. 24/2017, la sediul intermediarului operaţiunii, al ofertantului, în cazul în care acesta este persoană juridică, şi al societăţii emitente, precum şi pe website-ul intermediarului, al emitentului şi al ofertantului, în cazul în care acesta are website.(9) Acţionarii existenţi sunt obligaţi să vândă acţiunile deţinute către acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.(10) Depozitarul central al instrumentelor financiare furnizează intermediarului lista acţionarilor la sfârşitul zilei de decontare aferente ultimei zile de tranzacţionare, menţionând în cadrul acesteia acţionarii ale căror deţineri sunt înregistrate în conturile individuale aflate în administrarea sa, precum şi informaţii cu privire la eventualele ipoteci mobiliare, popriri/ sechestre şi alte măsuri de această natură înregistrate cu privire la respectivele instrumente financiare.(11) Plata acţiunilor înregistrate în conturile administrate de participanţii la sistemul depozitarului instrumentelor financiare şi transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor plătite către acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 se efectuează prin intermediul depozitarului central şi al participanţilor la sistemul său, în ziua lucrătoare următoare furnizării listei acţionarilor. Responsabilitatea efectuării plăţilor către acţionarii îndreptăţiţi revine participanţilor care administrează conturile în care sunt înregistraţi acţionarii, conform contractelor încheiate cu depozitarul instrumentelor financiare.(12) Acţionarii ale căror deţineri sunt înregistrate în conturile individuale administrate de depozitarul instrumentelor financiare pot comunica intermediarului modalitatea aleasă pentru realizarea plăţii acţiunilor ce le deţin, respectiv mandat poştal cu confirmare de primire sau transfer bancar, în termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data publicării anunţului menţionat la alin. (1). În cazul în care o asemenea comunicare nu este făcută către intermediar, acesta efectuează plata acţiunilor prin mandat poştal cu confirmare de primire la adresa acţionarului menţionată în lista acţionariatului emitentului prevăzută la alin. (10). (13) În termen de maximum 5 zile lucrătoare de la expirarea termenului prevăzut la alin. (12), intermediarul efectuează plăţile către acţionarii îndreptăţiţi. (14) În situaţia în care sumele plătite acţionarilor sunt returnate intermediarului, acesta le depune într-un cont deschis de acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 la o instituţie de credit autorizată de Banca Naţională a României sau la o sucursală deschisă în România a unei instituţii de credit autorizate în alt stat membru, în favoarea acţionarilor care nu au încasat contravaloarea acţiunilor. Odată cu depunerea sumelor respective, intermediarul transmite instituţiei de credit, precum şi emitentului lista acţionarilor îndreptăţiţi să primească contravaloarea acţiunilor cuprinzând datele de identificare şi informaţiile furnizate de către depozitarul instrumentelor financiare în conformitate cu alin. (10), precum şi sumele cuvenite fiecărui acţionar. Contul deschis de către acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art. 42 din Legea nr. 24/2017 în favoarea acţionarilor care nu au încasat contravaloarea acţiunilor va putea fi lichidat doar după ce toate persoanele îndreptăţite au ridicat integral sumele cuvenite. Emitentul are obligaţia să păstreze lista acţionarilor transmisă de intermediar, până la data lichidării contului.(15) Dobânda aferentă sumelor depuse în contul prevăzut la alin. (14) se cuvine acţionarilor care nu au încasat contravaloarea acţiunilor şi în favoarea cărora a fost deschis contul.(16) Costurile reprezentând comisioane bancare, precum şi alte costuri aferente administrării contului prevăzut la alin. (14) vor fi suportate de către acţionarul care îşi exercită dreptul prevăzut la art. 42 din Legea nr. 24/2017. (17) Acţionarul care îşi exercită dreptul prevăzut la art. 44 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 va lua măsurile care se impun pentru ca informaţiile privind instituţia de credit, respectiv, după caz, sucursala sau filiala acesteia, precum şi contul în care sunt depuse sumele ce revin acţionarilor care nu şi-au încasat contravaloarea acţiunilor să fie publicate în două ziare financiare de circulaţie naţională, tipărite sau online, pe site-ul A.S.F. şi al operatorului pieţei reglementate/sistemului de tranzacţionare pe care sunt tranzacţionate acţiunile emitentului.La data de 24-09-2021 Alineatul (17) din Articolul 80 , Capitolul VI , Titlul II a fost modificat de Punctul 54, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(18) Dovada realizării plăţilor către acţionarii îndreptăţiţi şi a constituirii contului menţionat la alineatul anterior este transmisă depozitarului central care ţine evidenţa acţionarilor emitentului în vederea efectuării transferului de proprietate asupra acţiunilor plătite, către acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la expirarea termenului de la alin. (13).(19) Transferul dreptului de proprietate este efectuat în maximum 4 zile lucrătoare de la primirea documentelor menţionate la alin. (18). Transferul dreptului de proprietate se efectuează atât pentru acţiunile pentru care a fost încasată contravaloarea acţiunilor, cât şi pentru cele pentru care sumele returnate au fost ulterior depuse în contul prevăzut la alin. (14).(20) În termen de maximum două zile lucrătoare de la operarea transferului prevăzut la alin. (19), intermediarul notifică A.S.F. cu privire la finalizarea procedurii aferente retragerii acţionarilor şi transmite anexat dovada efectuării transferului de proprietate către acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 44 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, în vederea retragerii de la tranzacţionare a societăţii emitente, cu respectarea corespunzătoare a art. 115^1.La data de 24-09-2021 Alineatul (20) din Articolul 80 , Capitolul VI , Titlul II a fost modificat de Punctul 54, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(21) Iniţierea procedurii conform prezentului articol împiedică iniţierea procedurii prevăzute la art. 82.Articolul 81Prevederile art. 42 din Legea nr. 24/2017 nu sunt aplicabile în situaţia în care, ulterior finalizării unei oferte publice de cumpărare, adresată tuturor acţionarilor şi pentru toate deţinerile acestora, se iniţiază şi/sau se derulează operaţiuni corporative ce determină modificarea nivelului capitalului social al societăţii emitente.Articolul 82(1) Dreptul prevăzut la art. 43 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 poate fi exercitat în termen de trei luni de la data închiderii ofertei. Acţionarul care îşi exercită dreptul transmite A.S.F. spre aprobare un anunţ cu privire la intenţia sa de vânzare ce cuprinde cel puţin informaţii cu privire la identitatea acţionarului, numărul de acţiuni deţinute, preţul de vânzare, precum şi modalitatea în care se poate efectua plata acţiunilor ce urmează a fi vândute, cum ar fi prin virarea contravalorii acţiunilor într-un cont indicat de acţionar sau mandat poştal cu confirmare de primire cu menţionarea locului unde urmează a fi transmişi banii. (2) Anunţul prevăzut la alin. (1) este însoţit de următoarele documente: a) copie a extrasului de cont privind acţiunile aflate în proprietatea acţionarului, eliberat de depozitarul central care ţine evidenţa acţionarilor respectivului emitent; b) declaraţie pe propria răspundere, autentificată, din care să reiasă faptul că respectivele acţiuni nu sunt grevate de sarcini; c) raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator autorizat independent, dacă este cazul. (2^1) Prevederile art. 57 alin. (7)-(9) se aplică în mod corespunzător şi în cazul transmiterii la A.S.F. a documentelor prevăzute la alin. (1) şi (2).La data de 24-09-2021 Articolul 82 din Capitolul VI , Titlul II a fost completat de Punctul 55, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(3) Prevederile art. 80 alin. (3) se aplică corespunzător şi în cazul anunţului prevăzut la alin. (1).(4) A.S.F. dispune restricţionarea de la vânzare a acţiunilor deţinute de acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art. 43 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, ulterior primirii anunţului privind intenţia de vânzare. (5) Preţul se determină în conformitate cu art. 43 alin. (3) din Legea nr. 24/2017.(6) În cazul în care preţul se determină de către un evaluator autorizat, acesta este selectat dintre evaluatorii independenţi înregistraţi la A.S.F. şi este supus aceloraşi cerinţe prevăzute la art. 73. (7) Anunţul privind intenţia de vânzare este transmis acţionarului majoritar, împreună cu documentele prevăzute la alin. (2), în termen de cel mult 5 zile lucrătoare de la data aprobării acestuia. (8) Acţionarul majoritar este obligat ca în termen de 6 zile lucrătoare de la primirea intenţiei de vânzare să efectueze plata prin una dintre modalităţile de plată specificate de acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art. 43 alin. (1) din Legea nr. 24/2017. (9) Dovada efectuării plăţii de către acţionarul majoritar este transmisă depozitarului central care ţine evidenţa acţionarilor emitentului în vederea efectuării transferului de proprietate asupra acţiunilor vândute de la acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art. 43 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 la acţionarul majoritar. (10) Transferul dreptului de proprietate este efectuat în maximum 4 zile lucrătoare de la primirea documentelor menţionate la alin. (9). (11) Depozitarul central care ţine evidenţa acţionarilor emitentului notifică A.S.F. cu privire la transferul dreptului de proprietate, în termen de 3 zile lucrătoare de la realizarea acestuia.Titlul III Evidenţa şi radierea din evidenţele A.S.F.Capitolul I Evidenţa emitenţilor, a valorilor mobiliare şi a altor instrumentelor financiareArticolul 83(1) Pe o piaţă reglementată, un sistem multilateral de tranzacţionare sau un sistem organizat de tranzacţionare sunt tranzacţionate numai valori mobiliare şi alte instrumente financiare înregistrate la A.S.F.(2) Dovada înregistrării iniţiale/actualizării înregistrării valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare la A.S.F. se face în baza Certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare, prezentat în anexa nr. 17.Articolul 84(1) Sunt înregistrate obligatoriu la A.S.F. următoarele valori mobiliare şi instrumente financiare: a) valori mobiliare, inclusiv titluri de stat, ce urmează a fi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată; b) valori mobiliare ce urmează să fie admise sau tranzacţionate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau sistem organizat de tranzacţionare, conform regulilor de funcţionare ale acestora, aprobate de A.S.F., cu excepţia valorilor mobiliare deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi care se vor tranzacţiona în cadrul sistemului multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacţionare fără acordul emitentului;c) valori mobiliare care dau dreptul de a achiziţiona valori mobiliare de tipul celor precizate la lit. a) şi b) prin subscriere sau schimb, dând loc la o decontare fizică sau în fonduri băneşti; d) valori mobiliare care urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din alt stat membru, emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine, în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017;e) valori mobiliare care au făcut obiectul unui prospect de ofertă publică de vânzare aprobat de A.S.F., dar care nu fac obiectul unei cereri de admitere la tranzacţionare; f) orice instrument financiar care urmează să fie admis la tranzacţionare pe o piaţă reglementată/admis sau tranzacţionat în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacţionare, cu respectarea cerinţelor legale. (2) Se înregistrează în mod obligatoriu la A.S.F. şi valorile mobiliare care, la data intrării în vigoare a prezentului regulament, sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din alt stat membru UE în condiţiile în care pentru respectivul emitent al valorilor mobiliare România este stat membru de origine, în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017.Articolul 85Valorile mobiliare prevăzute la art. 84 lit. e) care nu sunt tranzacţionate pe piaţa de capital vor fi înregistrate şi menţinute în evidenţele A.S.F. o perioadă de 2 ani. În acest termen, consiliul de administraţie/organul competent al societăţii emitente are obligaţia de a convoca AGEA pentru a se pronunţa cu privire la întreprinderea demersurilor privind admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată/în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacţionare sau cu privire la renunţarea la admitere. Societatea emitentă va transmite la A.S.F. convocatorul şi hotărârea AGEA, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la producerea respectivului eveniment. Articolul 86(1) În cazul în care emitenţii ale căror acţiuni sunt înregistrate la A.S.F. emit acţiuni care nu sunt plătite integral la subscriere, respectivele acţiuni nu vor putea fi tranzacţionate pe piaţa reglementată/sistemul multilateral de tranzacţionare decât ulterior achitării integrale. Depozitarul central va înregistra acţiunile neplătite integral în baza certificatului de înregistrare emis de A.S.F. şi va întreprinde toate măsurile necesare în vederea indisponibilizării acţiunilor respective până la plata integrală a acestora. (2) Actele constitutive ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau sunt tranzacţionate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacţionare, cu acordul emitentului, nu pot conţine prevederi care să restrângă dreptul la informare al investitorilor sau libera transferabilitate a respectivelor valori mobiliare. Capitolul II Înregistrarea valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare în evidenţele A.S.F.Articolul 87(1) Valorile mobiliare în legătură cu care a fost întocmit şi aprobat de A.S.F. un prospect în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sunt înregistrate la A.S.F. în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data depunerii la A.S.F. de către emitent a unei cereri în acest sens. (2) Cererea de înregistrare a valorilor mobiliare prevăzută la alin. (1) se depune în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data transmiterii către A.S.F. a notificării privind rezultatele ofertei publice, în cazul în care există condiţii de închidere cu succes a ofertei, sau de la publicarea prospectului, în cazul în care nu a fost derulată o ofertă publică. Prin ofertă încheiată cu succes se înţelege oferta în urma căreia sunt îndeplinite condiţiile impuse prin prospectul întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, referitoare la numărul minim de subscriitori în cadrul ofertei, valoarea totală minimă a subscrierilor realizate în cadrul ofertei, precum şi alte asemenea condiţii.La data de 15-11-2024 Alineatul (2) , Articolul 87 , Capitolul II , Titlul III a fost modificat de Punctul 6. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024(3) În cazul în care data expirării termenelor pentru atacare în instanţă/opoziţie este ulterioară termenului în care trebuie depusă cererea de înregistrare a valorilor mobiliare potrivit alin. (2), această cerere se depune în termen de cel mult două zile lucrătoare de la data expirării termenelor pentru atacare în instanţă/opoziţie. În acest caz, prin excepţie de la termenul de 11 zile lucrătoare prevăzut la art. 100 alin. (3), ofertantul/emitentul are obligaţia să depună la operatorul pieţei reglementate cererea finală pentru admiterea la tranzacţionare, însoţită de certificatul de înregistrare la A.S.F. a valorilor mobiliare, în termen de cel mult 5 zile lucrătoare de la data luării la cunoştinţă a emiterii certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare, însă nu mai târziu de 3 zile lucrătoare anterior datei propuse pentru admiterea la tranzacţionare.La data de 15-11-2024 Alineatul (3) , Articolul 87 , Capitolul II , Titlul III a fost modificat de Punctul 6. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Articolul 88Pentru înregistrarea iniţială la A.S.F. a valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare, emitenţii prezintă o cerere însoţită de următoarele documente: La data de 15-11-2024 Partea introductivă a articolului 88 , Capitolul II , Titlul III a fost modificată de Punctul 7. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024a) formularele prezentate în anexa nr. 16 care să cuprindă datele complete despre valorile mobiliare/alte instrumente financiare şi emitent;La data de 15-11-2024 Litera a) , Articolul 88 , Capitolul II , Titlul III a fost modificată de Punctul 7. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024b) dovada achitării tarifului aferent înregistrării, conform reglementărilor A.S.F.;c) o copie a actului constitutiv sau a documentelor de constituire ale emitentului, în forma aplicabilă la data depunerii cererii de înregistrare, precum şi certificatul de înscriere de menţiuni sau alt document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC referitor la înregistrarea hotărârii AGEA/organului statutar privind admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare;d) certificatul constatator din care reies caracteristicile emitentului, emis de ORC, sau un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC;e) dovada publicării hotărârii AGEA/organului statutar privind admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare în Monitorul Oficial al României; La data de 15-11-2024 Litera e) , Articolul 88 , Capitolul II , Titlul III a fost modificată de Punctul 7. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024f) declaraţia reprezentantului legal al emitentului sau a reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului în care să se precizeze dacă la hotărârea AGEA/organului statutar privind admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare s-a făcut opoziţie sau dacă aceasta a făcut obiectul vreunei căi de atac în instanţă, dată ulterior expirării termenelor prevăzute de Legea nr. 31/1990 sau de legislaţia incidentă, pentru atacare în instanţă/opoziţie;g) memorandumul întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare a valorilor mobiliare, precum şi acordul de principiu privind admiterea la tranzacţionare pe sistemul multilateral de tranzacţionare sau pe sistemul organizat de tranzacţionare, potrivit art. 215 alin. (3);h) contractul de registru încheiat cu depozitarul central;i) o copie a certificatului de înregistrare fiscală.La data de 15-11-2024 Litera i) , Articolul 88 , Capitolul II , Titlul III a fost modificată de Punctul 7. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024La data de 24-09-2021 Articolul 88 din Capitolul II , Titlul III a fost modificat de Punctul 57, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 89(1) Modificarea caracteristicilor sau numărului de valori mobiliare/altor instrumente financiare dintr-o anumită clasă, deja admise la tranzacţionare sau deja tranzacţionate (divizarea sau consolidarea valorii nominale, majorarea sau reducerea capitalului social etc.), este înregistrată de instituţiile pieţei reglementate, sistemului multilateral de tranzacţionare sau sistemului organizat de tranzacţionare în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare emis de A.S.F. în conformitate cu menţiunile înscrise în certificatul constatator emis de ORC sau într-un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC. (2) Emitenţii de valori mobiliare/alte instrumente financiare au obligaţia să transmită la A.S.F. certificatul constatator emis de ORC sau un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC, din care să rezulte noile caracteristici ale valorilor mobiliare/instrumentelor financiare sau modificarea capitalului social, nu mai târziu de ziua lucrătoare următoare datei eliberării dovezii privind înregistrarea la ORC a menţiunilor respective/datei în care sunt eliberate dovezile privind înregistrarea respectivelor modificări.(3) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare este emis de A.S.F. în termen de 10 zile de la data transmiterii certificatului constatator emis de ORC/documentului similar prevăzut la alin. (2), a dovezii achitării tarifului aferent înregistrării, conform reglementărilor A.S.F., precum şi a declaraţiei reprezentantului legal al emitentului sau a reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului în care să se precizeze dacă la hotărârea adunării generale a acţionarilor/a organului statutar s-a făcut opoziţie sau dacă aceasta a făcut obiectul vreunei căi de atac în instanţă, dată ulterior expirării termenelor prevăzute de Legea nr. 31/1990 sau de legislaţia incidentă pentru atacare în instanţă/opoziţie.La data de 15-11-2024 Alineatul (3) , Articolul 89 , Capitolul II , Titlul III a fost modificat de Punctul 8. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024(3^1) Cerinţa prevăzută la alin. (3) potrivit căreia declaraţia reprezentantului legal al emitentului sau a reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului este transmisă ulterior expirării termenelor prevăzute de Legea nr. 31/1990 pentru atacare în instanţă/opoziţie nu se aplică în cazul operaţiunilor de majorare a capitalului social prin acordarea de acţiuni gratuite.La data de 24-09-2021 Articolul 89 din Capitolul II , Titlul III a fost completat de Punctul 59, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(4) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare emis de A.S.F. trebuie să fie ridicat de emitent în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data la care a luat cunoştinţă de emiterea lui. (5) Emitentul are obligaţia să transmită către depozitarul central certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare, precum şi toate documentele prevăzute prin reglementările proprii ale depozitarului central, necesare înregistrării unei modificări a caracteristicilor sau numărului de valori mobiliare/instrumente financiare, în termen de maximum 24 de ore de la data ridicării de către emitent a respectivului certificat de la A.S.F.Articolul 89^1(1) Prin excepţie de la prevederile art. 89, în cazul aplicării instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie menţionate în titlul IV din Legea nr. 312/2015 privind redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative în domeniul financiar, cu modificările şi completările ulterioare, sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23 al Parlamentului European şi al Consiliului din 16 decembrie 2020 privind un cadru pentru redresarea şi rezoluţia contrapărţilor centrale şi de modificare a Regulamentelor (UE) nr. 1.095/2010, (UE) nr. 648/2012, (UE) nr. 600/2014, (UE) nr. 806/2014 şi (UE) 2015/2.365 şi a Directivelor 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE şi (UE) 2017/1132, procesarea de către depozitarul central a modificărilor caracteristicilor sau numărului de valori mobiliare/alte instrumente financiare dintr-o anumită clasă deja admise la tranzacţionare sau deja tranzacţionate într-un loc de tranzacţionare se realizează în baza deciziei de rezoluţie emise de autoritatea de rezoluţie.(2) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare este emis de A.S.F. pe baza deciziei de rezoluţie emise de autoritatea de rezoluţie, se transmite depozitarului central şi este ridicat de emitent în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data la care emitentul este notificat de către A.S.F. cu privire la emiterea certificatului. (3) Emitentul are obligaţia să solicite ORC înscrierea de menţiuni conform certificatului emis de A.S.F., în termen de 5 zile de la data ridicării acestuia potrivit alin. (2).(4) Emitentul de valori mobiliare/alte instrumente financiare are obligaţia să transmită la A.S.F. şi depozitarului central certificatul de înregistrare menţiuni emis de ORC sau un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC, din care să rezulte înregistrarea noilor caracteristici ale valorilor mobiliare/altor instrumente financiare şi/sau modificarea capitalului social, în termen de două zile lucrătoare de la emitere.La data de 15-11-2024 Capitolul II , Titlul III a fost completat de Punctul 9. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Capitolul III Radierea valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare din evidenţele A.S.F.Articolul 90(1) Valorile mobiliare şi alte instrumente financiare se radiază din evidenţele A.S.F. în următoarele cazuri: a) ca urmare a radierii societăţii emitente de la ORC; b) la expirarea duratei pentru care au fost emise sau la răscumpărarea integrală a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare; c) ca urmare a retragerii valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare de la tranzacţionare, cu respectarea prevederilor alin. (2) şi art. 91. d) în alte cazuri prevăzute expres de lege.(2) Radierea valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare din evidenţele A.S.F. potrivit alin. (1) lit. c) se realizează în condiţiile în care acestea nu se mai tranzacţionează pe nicio piaţă reglementată, niciun sistem multilateral de tranzacţionare sau sistem organizat de tranzacţionare, în condiţiile menţionate la art. 84.Articolul 91(1) Prin excepţie de la art. 90, în vederea protecţiei investitorilor se va menţine înregistrarea la A.S.F. pentru acţiunile care au fost retrase de la tranzacţionarea pe piaţa de capital, în conformitate cu dispoziţiile referitoare la retragerea de la tranzacţionare ca urmare a unei hotărâri a AGEA şi a îndeplinirii anumitor condiţii de retragere prevăzute expres în cadrul respectivelor reglementări, în condiţiile în care hotărârea AGEA privind retragerea de la tranzacţionare face obiectul unui litigiu aflat pe rolul instanţelor de judecată. (2) Acţiunile prevăzute la alin. (1) vor fi radiate din evidenţele A.S.F. în situaţia în care instanţele de judecată resping definitiv cererea de anulare a hotărârii AGEA. În situaţia în care hotărârea AGEA privind retragerea de la tranzacţionare este anulată de instanţele de judecată printr-o sentinţă definitivă, societatea emitentă are obligaţia de a iniţia, în termen de 30 de zile, demersurile necesare admiterii la tranzacţionarea pe piaţa de capital. Admiterea la tranzacţionare a emitentului se realizează la cererea emitentului în baza hotărârii judecătoreşti de anulare a hotărârii AGEA privind retragerea de la tranzacţionare, cu respectarea corespunzătoare a prevederilor legale privind admiterea la tranzacţionare pe respectivul loc de tranzacţionare. Societatea emitentă are obligaţia ca, în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data luării la cunoştinţă, să notifice A.S.F. cu privire la pronunţarea de către instanţele de judecată a unei hotărâri definitive referitoare la anularea hotărârii AGEA.(3) Pe perioada menţinerii înregistrării la A.S.F. potrivit alin. (1), emitenţilor ale căror acţiuni sunt retrase de la tranzacţionarea pe piaţa de capital nu le sunt incidente obligaţiile de raportare prevăzute de prezentul regulament.Articolul 92(1) Obligaţiile de raportare ale emitenţilor încetează în momentul radierii valorilor mobiliare/altor instrumente financiare din evidenţele A.S.F., cu respectarea prevederilor alin. (2) şi ale art. 91 alin. (3).(2) Prin excepţie de la obligaţiile de raportare stabilite pentru entităţile ale căror valori mobiliare sunt înregistrate la A.S.F., entităţile care au emis valorile mobiliare prevăzute la art. 84 lit. e) şi care nu sunt tranzacţionate pe piaţa de capital au obligaţia ca, pe perioada menţinerii la A.S.F. în conformitate cu art. 85, să pună la dispoziţia publicului şi să transmită la A.S.F., în termen de cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar, un raport anual ce va conţine documentele prevăzute la art. 63 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, caz în care situaţiile financiare anuale sunt întocmite conform reglementărilor contabile aplicabile respectivei entităţi şi sunt însoţite, după caz, fie de raportul integral al auditorului financiar/firmei de audit, fie de raportul cenzorilor, conform cerinţelor privind auditarea/verificarea situaţiilor financiare.(3) Până la data radierii din evidenţele A.S.F. sau, după caz, a admiterii la tranzacţionare/tranzacţionării pe o piaţă reglementată sau sistem multilateral/organizat de tranzacţionare, instrumentele financiare prevăzute la art. 84 lit. e) şi art. 91 alin. (1) sunt depozitate, în mod obligatoriu, la depozitarul central autorizat, în vederea efectuării în mod centralizat a operaţiunilor cu respectivele instrumente financiare şi asigurării unei evidenţe unitare a acestor operaţiuni, sens în care societăţile au obligaţia să încheie/să menţină corespunzător contracte de servicii de registru cu depozitarul central.(4) Transferul dreptului de proprietate asupra instrumentelor financiare prevăzute la alin. (3) se înregistrează de către depozitarul central în conformitate cu regulile aplicabile de către depozitarul central în cazul societăţilor care nu au instrumente financiare admise la tranzacţionare sau tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral/organizat de tranzacţionare şi pentru care depozitarul central ţine registrul acţionarilor.(5) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile în cazul în care entitatea respectivă nu a emis alte valori mobiliare tranzacţionate pe piaţa de capital. Titlul IV Emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementatăCapitolul I Dispoziţii generaleArticolul 93Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil în cazul admiterii valorilor mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, precum şi cel al obligaţiilor de raportare şi transparenţă ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în aplicarea titlului III din Legea nr. 24/2017.Articolul 94(1) Termenii şi expresiile utilizaţi/utilizate în prezentul titlu au înţelesul prevăzut la art. 45 alin. (3) din Legea nr. 24/2017.(2) În sensul prezentului titlu, informaţia reglementată prevăzută la art. 2 alin. (1) pct. 14 din Legea nr. 24/2017 cuprinde orice informaţie pe care emitentul sau orice altă persoană care a solicitat, fără consimţământul acestuia, admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este obligată să o facă publică în conformitate cu cap. I,III,IV şi VI din titlul III al Legii nr. 24/2017, prezentul capitol şi cap. III din prezentul titlu, precum şi cu art. 17 alin. (1) şi (4) şi art. 19 alin. (3) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.(3) Statul membru de origine stabilit potrivit art. 45 din Legea nr. 24/2017 se publică de către emitent în conformitate cu art. 79-81 din Legea nr. 24/2017 şi art. 116, 117 alin. (7) şi (8), 123, 124 şi 149 din prezentul regulament şi îl notifică autorităţii competente a statului membru în care îşi are sediul social, după caz, autorităţii competente a statului membru de origine şi autorităţilor competente ale tuturor statelor membre gazdă, pe formularul prevăzut în anexa nr. 22.Articolul 95(1) Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în situaţiile în care nu sunt aplicabile dispoziţiile titlului III din Legea nr. 24/2017.(2) Prevederile art. 94 alin. (2) şi (3), art. 97 alin. (1)-(6), art. 98-100, art. 103, art. 110, 111, art. 116-118, art. 124-163 şi ale cap. IV nu se aplică în cazul instrumentelor pieţei monetare cu o maturitate mai mică de 12 luni.La data de 24-09-2021 Alineatul (2) din Articolul 95 , Capitolul I , Titlul IV a fost modificat de Punctul 60, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 96Emitenţii sunt obligaţi să se înregistreze la A.S.F., cu respectarea corespunzătoare a prevederilor cap. I şi II din titlul III.Capitolul II Admiterea, suspendarea şi retragerea de la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a valorilor mobiliareSecţiunea 1 Condiţii de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementatăArticolul 97(1) Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor valori mobiliare se realizează în baza unei cereri însoţite de următoarele:a) prospectul privind admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată;b) hotărârea organului statutar care a aprobat admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare adresate operatorului pieţei reglementate respective, după publicarea unui prospect aprobat de A.S.F.(2) Demersurile în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se realizează printr-un intermediar.(3) Persoana care solicită operatorului pieţei reglementate respective admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată înaintează A.S.F. o cerere de aprobare a prospectului, însoţită de următoarele:a) proiectul prospectului privind admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată;b) hotărârea organului statutar care a aprobat admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare pe o piaţă reglementată, precum şi documentele prevăzute la art. 21 alin. (1) lit. c) pct. 2-7, precum şi, după caz:1. documentele prevăzute la art. 21 alin. (1) lit. b)-n), în cazul în care admiterea la tranzacţionare este ulterioară derulării unei oferte publice, pentru care nu a fost întocmit şi publicat un prospect;2. documentele menţionate la art. 21 alin. (1) lit. d)-f), j) şi l), precum şi contractul încheiat cu intermediarul, în cazul în care admiterea la tranzacţionare nu este precedată de derularea unei oferte publice.(4) Ulterior depunerii cererii prevăzute la alin. (3) şi în vederea aprobării de către A.S.F. a prospectului, persoana care solicită admiterea la tranzacţionare va transmite la A.S.F. şi acordul de principiu al operatorului unei pieţe reglementate privind admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare.(5) Prevederile art. 21 alin. (4) se aplică în mod corespunzător şi în ceea ce priveşte transmiterea la A.S.F. a informaţiilor prevăzute la alin. (3) şi (4).(6) Cererea de aprobare a prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare conform alin. (3) va fi depusă împreună cu cererea de aprobare a prospectului în vederea desfăşurării unei oferte publice de vânzare, potrivit dispoziţiilor art. 21. În acest caz, documentele relevante se depun o singură dată.(7) Prevederile prezentului regulament care se referă la existenţa prospectului de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată nu se aplică în situaţiile în care nu se întocmeşte un prospect, în conformitate cu prevederile Regulamentului (UE) 2017/1.129.(8) Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se realizează de către operatorul respectivei pieţe cu respectarea dispoziţiilor Legii nr. 24/2017, precum şi ale reglementărilor proprii ale pieţei respective.La data de 24-09-2021 Articolul 97 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 61, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 98Conţinutul minim al prospectului realizat în vederea admiterii la tranzacţionare, ce urmează a fi publicat, în formă unică sau având mai multe componente, respectiv al documentului de înregistrare universal şi al comunicărilor cu caracter publicitar, în funcţie, după caz, de tipul de valori mobiliare oferite şi de tipul emitentului, este prevăzut de Regulamentul (UE) 2017/1.129, Regulamentul delegat (UE) 2019/979 şi de Regulamentul delegat (UE) 2019/980, care se aplică în mod corespunzător.La data de 24-09-2021 Articolul 98 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 62, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 99Prevederile cap. I şi II ale titlului II se aplică corespunzător şi în cazul prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare.Articolul 100(1) Emitentul/Ofertantul (în cazul în care este diferit de emitent) valorilor mobiliare care au făcut obiectul unui prospect întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată are obligaţia să depună la operatorul de piaţă o cerere provizorie de admitere la tranzacţionare, împreună cu prospectul întocmit în vederea admiterii, odată cu înaintarea către A.S.F. a cererii de aprobare a prospectului. (2) Decizia operatorului de piaţă cuprinzând acordul de principiu cu privire la admiterea la tranzacţionare, depusă la A.S.F. în conformitate cu art. 97 alin. (4), produce efecte de la data emiterii acesteia, cu excepţia cazului în care admiterea la tranzacţionare se realizează ulterior derulării unei oferte publice al cărei prospect se publică, situaţie în care respectiva decizie a operatorului de piaţă produce efecte numai după încheierea cu succes a ofertei şi emiterea aprobării finale de admitere de către operatorul pieţei reglementate, în baza cererii prevăzute la alin. (3).La data de 24-09-2021 Alineatul (2) din Articolul 100 , Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 63, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(3) În termen de cel mult 11 zile lucrătoare de la data de închidere a ofertei sau, în cazul în care nu a fost derulată o ofertă, de la data aprobării de către A.S.F. a prospectului, însă nu mai târziu de 3 zile lucrătoare anterior datei propuse pentru admiterea la tranzacţionare, emitentul/ofertantul (în cazul în care este diferit de emitent) depune la operatorul pieţei reglementate cererea finală pentru admiterea la tranzacţionare. Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se realizează de către operatorul pieţei respective, ulterior aprobării prospectului de admitere, precum şi ulterior înregistrării la A.S.F. a valorilor mobiliare, prin emiterea certificatului de înregistrare de către A.S.F.La data de 15-11-2024 Alineatul (3) , Articolul 100 , Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 10. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Articolul 101(1) Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a acţiunilor, respectiv a titlurilor de datorie se realizează cu respectarea dispoziţiilor art. 49-59 din Legea nr. 24/2017.(2) În sensul art. 50 din Legea nr. 24/2017, evaluarea de către A.S.F. a existenţei unei pieţe adecvate pentru acţiunile unei societăţi ce fac obiectul unei cereri de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în situaţia în care societatea respectivă nu îndeplineşte condiţiile prevăzute la art. 49 alin. (1) lit. b) şi c) din Legea nr. 24/2017 se realizează, în cazul derulării unei oferte publice de vânzare de acţiuni în vederea admiterii, ulterior finalizării respectivei oferte şi cu luarea în considerare a cel puţin următoarelor criterii:(i) numărul de investitori care au subscris în cadrul ofertei publice de vânzare;(ii) gradul de subscriere în cadrul ofertei publice de vânzare;(iii) tipurile/categoriile de investitori care au subscris în cadrul ofertei publice de vânzare;(iv) capitalizarea anticipată a societăţii emitente.(3) În aplicarea prevederilor art. 53 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care se solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România a acţiunilor unui emitent care are sediul social într-un stat membru, în condiţiile în care se derulează o ofertă publică de vânzare de certificate de depozit având ca suport acţiuni ale respectivului emitent, în vederea admiterii la tranzacţionare a certificatelor globale de depozit pe o piaţă reglementată dintr-un alt stat membru, la calcularea dispersiei de cel puţin 25% din capitalul subscris vor fi incluse acţiunile suport pentru certificatele globale de depozit numai dacă îndeplinesc condiţiile prevăzute în reglementările operatorului pieţei reglementate referitoare la acţiunile distribuite public.Articolul 102(1) Titlurile de stat sunt admise de drept la tranzacţionare pe o piaţă reglementată prin simpla depunere la operatorul respectivei pieţe a documentului de emisiune însoţit de certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F.(2) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare menţionat la alin. (1) este emis pe baza documentului de emisiune a titlurilor de stat. (3) Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor valori mobiliare care au fost anterior retrase de la tranzacţionare se realizează cu respectarea prevederilor prezentului regulament şi ale Legii nr. 24/2017.Articolul 103(1) Emitentul/Ofertantul publică într-un cotidian de circulaţie naţională tipărit sau online un anunţ cu privire la aprobarea/respingerea cererii de admitere, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data comunicării de către operatorul de piaţă a deciziei cu privire la cererea de admitere la tranzacţionare, emisă în baza cererii prevăzute la art. 100 alin. (3), însă nu mai târziu de data admiterii la tranzacţionare a valorilor mobiliare care au făcut obiectul cererii, în caz de aprobare a acesteia.La data de 24-09-2021 Alineatul (1) din Articolul 103 , Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 64, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(2) Dacă o ofertă publică a fost iniţiată în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a valorilor mobiliare, investitorii pot solicita returnarea fondurilor în condiţiile în care cererea de admitere este respinsă. (3) Solicitarea returnării fondurilor este transmisă emitentului/ofertantului (în cazul în care este diferit de emitent), în maximum 60 de zile de la data publicării anunţului privind respingerea cererii de admitere, prevăzut la alin. (1). (4) Sumele vărsate de către respectivii investitori sunt înapoiate acestora, fără a li se percepe comisioane sau speze, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data primirii cererii de returnare a fondurilor de către emitent/ofertant (în cazul în care este diferit de emitent).Secţiunea a 2-a Cerinţe speciale privind tranzacţionarea drepturilor de alocareArticolul 104(1) Drepturile de alocare pot fi tranzacţionate pe o piaţă reglementată dacă organul statutar al emitentului a adoptat o hotărâre în acest sens. (2) Admiterea la tranzacţionare a drepturilor de alocare pe o piaţă reglementată se face în baza unui prospect de admitere, în conformitate cu prevederile legale incidente. (3) Admiterea la tranzacţionare a drepturilor de alocare pe o piaţă reglementată se realizează în baza unei cereri adresate operatorului pieţei reglementate, însoţită de certificatul de înregistrare la A.S.F. a drepturilor de alocare, precum şi de alte documente solicitate de operatorul de piaţă. Articolul 105(1) Raportul de alocare va fi de o acţiune la un drept de alocare. (2) În cazul admiterii drepturilor de alocare pe o piaţă reglementată ca urmare a unei oferte publice primare iniţiale, pe perioada tranzacţionării drepturilor de alocare, emitentul are obligaţia întocmirii de rapoarte curente în conformitate cu prevederile art. 144 lit. A. (3) Drepturile de alocare sunt emise ataşat acţiunilor şi revin persoanelor cărora urmează să li se atribuie acţiuni ca urmare a unui eveniment corporativ, inclusiv persoanelor care au subscris şi plătit integral acţiuni, în cazul unei oferte publice primare iniţiale. Secţiunea a 3-a Dispoziţii privind moneda în care pot fi emise valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din RomâniaArticolul 106(1) Valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România pot fi emise în lei sau într-o valută convertibilă cu respectarea prevederilor prezentului capitol şi a celorlalte prevederi legale incidente. (2) Valorile mobiliare emise într-o valută convertibilă pot fi tranzacţionate şi/sau decontate în valută, în condiţiile în care reglementările respectivei pieţe prevăd expres posibilitatea tranzacţionării şi/sau decontării în respectiva valută. Articolul 107Moneda în care vor fi emise valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este stabilită de adunarea generală extraordinară/organul statutar care aprobă respectiva emisiune de valori mobiliare. Articolul 108Toate valorile mobiliare aferente aceleiaşi emisiuni sunt emise în aceeaşi valută.Secţiunea a 4-a Dispoziţii speciale aplicabile în cazul operaţiunilor transfrontaliereArticolul 109Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 109 din Sectiunea a 4-a , Capitolul II , Titlul IV a fost abrogat de Punctul 65, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 110Admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare pe o piaţă reglementată situată sau care funcţionează în România se realizează în baza unei cereri adresate operatorului pieţei reglementate respective, după publicarea unui prospect aprobat de autoritatea competentă, după caz, potrivit Regulamentului (UE) 2017/1.129.La data de 24-09-2021 Articolul 110 din Sectiunea a 4-a , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 66, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 111(1) Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România a valorilor mobiliare ale unui emitent, în conformitate cu art. 1 alin. (5) lit. j) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, având statul membru de origine definit la art. 2 lit. m) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, altul decât România, se realizează ulterior primirii de către A.S.F. a confirmării transmise de autoritatea competentă din statul membru de origine, cu privire la îndeplinirea de către emitent a condiţiilor impuse la art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (i)-(iv) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.(2) Documentul sintetizat prevăzut la art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 nu este supus aprobării A.S.F şi se întocmeşte de către emitent pe răspunderea acestuia.(3) Pe baza documentului sintetizat şi a informaţiilor furnizate de către autoritatea competentă din statul membru de origine al emitentului, conform prevederilor alin. (1), A.S.F. confirmă faptul că emitentul îndeplineşte condiţiile prevăzute la art. 1 alin. (5) lit. j) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 şi înregistrează valorile mobiliare care fac obiectul solicitării de admitere la tranzacţionare.(4) Emitentul pune la dispoziţia publicului din România documentul sintetizat, în conformitate cu art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, ulterior confirmării de către A.S.F. a faptului că emitentul îndeplineşte condiţiile prevăzute la art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, cu excepţia celor referitoare la modul în care urmează să fie pus la dispoziţia publicului documentul potrivit art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 şi anterior admiterii la tranzacţionarea pe piaţa reglementată din România.(5) În sensul art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 limba acceptată de A.S.F. în calitate de autoritate competentă este limba română.La data de 24-09-2021 Articolul 111 din Sectiunea a 4-a , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 67, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 112Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 112 din Sectiunea a 4-a , Capitolul II , Titlul IV a fost abrogat de Punctul 68, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 113(1) În cazul în care solicitarea de admitere a unor valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, precum şi pe o piaţă reglementată dintr-un stat membru este făcută simultan sau în cazul în care solicitarea de admitere pe o piaţă reglementată dintr-un stat membru se referă la valori mobiliare deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, A.S.F. cooperează cu autorităţile competente similare din respectivele state membre în vederea eficientizării şi simplificării procedurilor şi a oricăror altor formalităţi referitoare la admitere. (2) În cazul unei cereri de admitere pe o piaţă reglementată din România, solicitantul are obligaţia să precizeze dacă depune sau a depus o cerere similară şi într-un stat membru sau dacă urmează să depună o astfel de cerere în viitorul apropiat.Secţiunea a 5-a Suspendarea şi retragerea de la tranzacţionarea pe o piaţă reglementatăArticolul 114(1) Valorile mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se suspendă de la tranzacţionare în conformitate cu procedurile respectivei pieţe, emise de către operatorul de piaţă şi aprobate de A.S.F.(2) A.S.F. poate, la cerere sau din oficiu, să dispună sau să solicite, după caz, operatorului de piaţă suspendarea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare admise la tranzacţionare pe respectiva piaţă reglementată, cu respectarea corespunzătoare a art. 32 alin. (1) lit. g) şi m) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, respectiv a art. 24 lit. g) şi k) şi a art. 115 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 24/2017.La data de 24-09-2021 Alineatul (2) din Articolul 114 , Sectiunea a 5-a , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 69, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(3) Orice decizie de suspendare, luată conform alin. (2), precum şi motivele care au stat la baza acesteia vor fi aduse de îndată la cunoştinţa publicului şi, în cazul deciziei A.S.F., aceasta va fi publicată în Buletinul A.S.F. Articolul 115Valorile mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sunt retrase de la tranzacţionare în următoarele cazuri: a) în conformitate cu art. 60 lit. a), b) şi d) din Legea nr. 24/2017;b) în conformitate cu art. 60 lit. c) din Legea nr. 24/2017, după cum urmează: A. sunt respectate cumulativ următoarele cerinţe aplicabile în cazul retragerii acţiunilor de la tranzacţionare:(i) în ultimele 12 luni anterioare datei publicării convocatorului AGEA:1. să se fi înregistrat un număr de cel mult 50 de tranzacţii cu acţiuni ale respectivului emitent, excepţie făcând tranzacţiile efectuate între persoane care acţionează în mod concertat în legătură cu emitentul; şi2. numărul de acţiuni tranzacţionate să reprezinte cel mult 1% din totalul acţiunilor reprezentând capitalul social al emitentului;(ii) acordarea către acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale a dreptului de a se retrage din cadrul emitentului şi de a obţine contravaloarea acţiunilor, cu respectarea următoarei proceduri:1. pentru a hotărî retragerea de la tranzacţionare, emitenţii includ în convocatorul AGEA, ca punct distinct pe ordinea de zi, prezentarea raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la preţul pe acţiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul emitentului. Preţul nu poate fi mai mic decât valoarea de piaţă stabilită în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii de către un evaluator autorizat independent înregistrat la A.S.F. Costurile generate de întocmirea raportului de către evaluatorul independent se suportă de către societatea în cauză. În cazul în care AGEA a fost convocată ca urmare a solicitării formulate de un acţionar/un grup de acţionari care acţionează în mod concertat ce deţin o poziţie semnificativă, costurile generate de întocmirea raportului de evaluare vor fi suportate de către aceştia;2. evaluatorul autorizat independent este selectat de emitent dintre evaluatorii înregistraţi la A.S.F. conform art. 73 alin. (2);3. în vederea determinării preţului, condiţiile de independenţă pe care trebuie să le îndeplinească evaluatorul autorizat sunt următoarele:a) să acţioneze în mod imparţial, obiectiv şi echidistant faţă de toate persoanele interesate pentru determinarea preţului; b) evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu fie acţionar, asociat sau persoană care acţionează în mod concertat cu emitentul ori cu persoanele care acţionează în mod concertat cu acesta; c) onorariul evaluatorului să nu depindă în vreun fel de un acord, aranjament sau înţelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane care acţionează în mod concertat cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea procedurii de retragere; d) evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu fie acţionar cu poziţie semnificativă, administrator sau să aibă o altă funcţie cu putere de decizie întrun intermediar interesat în procedura de retragere; e) evaluatorul să nu fie auditorul financiar/firma de audit al/a emitentului şi nici persoană care acţionează în mod concertat cu auditorul;f) evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea procedurii de retragere; g) evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu aibă în derulare sau să nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul ori cu persoane care acţionează în mod concertat alte activităţi comerciale, cu excepţia prestării unor servicii de evaluare; h) evaluatorii sunt ţinuţi să nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terţ informaţiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuşi rigorilor legii; 4. în cadrul AGEA, administratorii prezintă acţionarilor şi concluziile evaluatorului autorizat independent înregistrat la A.S.F. privind preţul unei acţiuni, ce reprezintă preţul minim pe care îl pot obţine acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea şi care poate fi adoptat de AGEA. Preţul va fi inclus în textul hotărârii AGEA care se publică;5. data de înregistrare stabilită în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 va fi ulterioară cu cel puţin 90 de zile, dar nu mai mult de 120 de zile datei AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacţionare;6. acţiunile respectivului emitent vor fi suspendate de la tranzacţionarea pe piaţa de capital cu o zi lucrătoare înainte de data de înregistrare;7. hotărârea AGEA se publică şi în cel puţin două cotidiene de circulaţie naţională, tipărite sau online, precum şi pe pagina de internet a pieţei pe care se tranzacţionează respectivele valori mobiliare; emitentul are obligaţia să informeze, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, toţi acţionarii înregistraţi la data de referinţă care nu au participat la AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacţionare cu privire la hotărârea AGEA, inclusiv cu privire la preţul pe acţiune ce urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul emitentului; scrisorile se transmit la adresa acţionarului existentă în evidenţa depozitarului central care ţine registrul acţionarilor emitentului;La data de 24-09-2021 Subpunctul 7. din Punctul (ii) , Litera A. , Litera b) , Articolul 115 , Sectiunea a 5-a , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 70, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 20218. acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea de la tranzacţionare pot solicita retragerea din societate, în termen de 45 de zile de la data de înregistrare, prin transmiterea în scris către societate a unei solicitări în acest sens. În cadrul respectivei solicitări se precizează şi modalitatea prin care se doreşte efectuarea plăţii, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 177;9. dreptul prevăzut la pct. 8 poate fi exercitat de acţionarii existenţi la data de înregistrare cu condiţia ca aceştia să fi deţinut respectivul pachet de acţiuni şi la data de referinţă a AGEA care a hotărât retragerea de la tranzacţionare;10. emitentul achită acţionarilor care solicită retragerea contravalorii acţiunilor, în termen de cel mult 15 zile lucrătoare de la primirea cererii;B. retragerea de la tranzacţionare a acţiunilor este hotărâtă de AGEA convocată ulterior rămânerii definitive a unei hotărâri a instanţei de constatare a nulităţii absolute a AGEA de admitere a acţiunilor la tranzacţionare pe piaţa reglementată, cu îndeplinirea următoarelor condiţii:1. în situaţia în care o hotărâre AGEA de admitere a acţiunilor la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este declarată în mod definitiv de către instanţă ca fiind nulă absolut, organul competent al emitentului are obligaţia ca, în termen de cel mult 30 de zile de la data rămânerii definitive a hotărârii instanţei, să convoace o AGEA având ca punct distinct pe ordinea de zi alternativele pe care le are societatea, respectiv menţinerea acţiunilor la tranzacţionare pe piaţa reglementată sau retragerea de la tranzacţionarea de pe piaţa reglementată, precum şi prezentarea raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la preţul pe acţiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul emitentului. Preţul nu poate fi mai mic decât valoarea de piaţă stabilită în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii, de către un evaluator autorizat independent înregistrat la A.S.F. Costurile generate de întocmirea raportului de către evaluatorul independent se suportă de către societatea în cauză. Prevederile lit. A pct. (ii) subpct. 2-4 sunt aplicabile în mod corespunzător;2. în situaţia în care AGEA prevăzută la alin. (1) hotărăşte retragerea acţiunilor de la tranzacţionarea pe piaţa reglementată, acţionarii înregistraţi la data de înregistrare stabilită de respectiva AGEA care nu au votat pentru retragerea acţiunilor de la tranzacţionare şi care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale au dreptul de a se retrage din cadrul emitentului, fiind aplicabile în mod corespunzător prevederile lit. A pct. (ii) subpct. 6-8 şi 10.Articolul 115^1Raportul de evaluare menţionat la art. 115 lit. b) - A şi B, prin care este determinat preţul la care urmează a se realiza retragerea acţionarilor, este pus la dispoziţia acţionarilor societăţii emitente cu respectarea corespunzătoare a art. 188 şi, în cazul în care AGEA decide retragerea acţiunilor de la tranzacţionare, acesta rămâne la dispoziţia acţionarilor până la data retragerii acţiunilor de la tranzacţionare şi a radierii acestora din evidenţa A.S.F.La data de 24-09-2021 Sectiunea a 5-a din Capitolul II , Titlul IV a fost completată de Punctul 71, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 115^2Retragerea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare în situaţiile prevăzute la art. 115 referitoare la art. 62 lit. a) şi c) din Legea nr. 24/2017 se realizează în condiţiile transmiterii la A.S.F. a confirmării primite de către emitent de la operatorul de piaţă şi de la depozitarul central cu privire la inexistenţa unor obligaţii financiare ale emitentului neachitate faţă de operatorul de piaţă şi depozitarul central.La data de 24-09-2021 Sectiunea a 5-a din Capitolul II , Titlul IV a fost completată de Punctul 71, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 115^3Prin excepţie de la prevederile art. 115 lit. b) pct. A subpct. (ii), în situaţia în care evaluatorul autorizat independent stabileşte că valoarea de piaţă rezultată din aplicarea metodelor de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare, la data evaluării, este 0,00 lei sau negativă, retragerea de la tranzacţionare de pe o piaţă reglementată se poate face fără acordarea dreptului acţionarilor de a se retrage din cadrul emitentului. În acest sens, retragerea de la tranzacţionare potrivit art. 115 lit. b) pct. A se poate face în condiţiile respectării tuturor dispoziţiilor art. 115 lit. b) pct. A subpct. (ii), inclusiv a dispoziţiilor legate de obligativitatea includerii în convocatorul AGEA, ca punct distinct pe ordinea de zi, a prezentării raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la preţul pe acţiune, excepţie făcând dispoziţiile legate de retragerea acţionarilor, achitarea/plata, respectiv obţinerea contravalorii acţiunilor şi informarea, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, a acţionarilor înregistraţi la data de referinţă care nu au participat la AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacţionare cu privire la hotărârea AGEA, inclusiv cu privire la preţul pe acţiune.La data de 15-11-2024 Sectiunea a 5-a , Capitolul II , Titlul IV a fost completată de Punctul 11. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Capitolul III Informarea periodică şi continuăSecţiunea 1 Obligaţii generaleArticolul 116(1) Emitentul sau orice persoană care a solicitat, fără consimţământul acestuia, admiterea valorilor mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată face publice şi transmite informaţiile reglementate către operatorul de piaţă şi A.S.F., în conformitate cu art. 79 din Legea nr. 24/2017, în format electronic, în conformitate cu reglementările aplicabile, şi/sau, după caz, pe suport hârtie, cu respectarea în mod corespunzător a Regulamentului delegat (UE) 2018/815 al Comisiei din 17 decembrie 2018 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte standardele tehnice de reglementare privind specificarea unui format de raportare electronic unic.La data de 30-01-2020 Alineatul (1) din Articolul 116 , Sectiunea 1 , Capitolul III , Titlul IV a fost modificat de Punctul 1, Articolul I din REGULAMENT nr. 1 din 16 ianuarie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 30 ianuarie 2020(2) Informaţiile reglementate se publică în conformitate cu art. 81 alin. (1) din Legea nr. 24/2017. Emitentul transmite informaţia reglementată către un mijloc media care asigură difuzarea efectivă a informaţiilor reglementate către public în întreaga Uniune Europeană. Emitentul poate utiliza mijloace media furnizate de operatori, indiferent dacă aceştia au sau nu sediul pe teritoriul României.Articolul 117(1) Difuzarea informaţiilor reglementate, în sensul prevederilor art. 116 alin. (2), se efectuează conform standardelor minime prevăzute la alin. (2)-(5).(2) Informaţiile reglementate se difuzează astfel încât să se asigure difuzarea către un public cât mai larg şi pe cât posibil simultan în statul membru de origine sau, după caz, în statul membru gazdă dacă valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe piaţa reglementată numai din acest din urmă stat membru fără a fi admise şi în statul membru de origine, precum şi în celelalte state membre.(3) Informaţiile reglementate se comunică către mijloacele media sub forma unui text integral, needitat. Cu toate acestea, în cazul rapoartelor şi situaţiilor menţionate la art. 63-67 din Legea nr. 24/2017, această obligaţie se consideră îndeplinită dacă anunţul referitor la informaţiile reglementate este comunicat către mijloacele media şi indică, pe lângă mecanismul oficial de stocare menţionat la art. 81 din Legea nr. 24/2017, website-ul pe care sunt disponibile documentele respective.(4) Informaţiile reglementate se comunică mijloacelor media într-o manieră care asigură securitatea comunicării, reduce la minimum riscul de deteriorare a datelor şi de acces neautorizat şi oferă siguranţă în privinţa sursei informaţiilor reglementate. Securitatea primirii informaţiilor este garantată prin remedierea cât mai rapid posibil a oricăror erori sau întreruperi din fluxul comunicării informaţiilor reglementate. Emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără consimţământul emitentului nu este responsabilă de erorile sistemice sau deficienţele din mijloacele media către care au fost comunicate informaţiile reglementate.(5) Informaţiile reglementate se comunică mijloacelor media într-o manieră prin care se menţionează în mod clar că informaţiile sunt informaţii reglementate, care identifică în mod clar emitentul în cauză, subiectul informaţiilor reglementate, ora, minutul, precum şi data transmiterii informaţiilor de către emitent sau de către persoana care a solicitat admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără consimţământul emitentului. La cerere, emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără consimţământul emitentului comunică A.S.F., în ceea ce priveşte orice divulgare de informaţii reglementate, următoarele:a) numele persoanei care a transmis informaţiile către mijloacele media; b) detaliile privind validarea securităţii;c) ora, minutul şi data transmiterii informaţiilor către mijloacele media;d) mijlocul prin care informaţiile au fost transmise;e) după caz, detaliile privind orice restricţie impusă de către emitent asupra informaţiilor reglementate.(6) În înţelesul prezentului articol, prin mijloc media se înţelege entitatea care dispune de şi utilizează mijloace tehnice pentru difuzarea către public a informaţiilor. (7) Informaţia reglementată se stochează în cadrul mecanismului oficial de stocare prevăzut la art. 81 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.(8) Mecanismul oficial de stocare prevăzut la alin. (7) se organizează la nivelul A.S.F. Informaţia reglementată, transmisă în format electronic, poate fi accesată pe website-ul A.S.F.Articolul 118(1) Emitenţii de valori mobiliare înregistrate la A.S.F. trebuie să facă publică disponibilitatea informaţiei reglementate prevăzute la art. 116 alin. (1). (2) Emitenţii de valori mobiliare înregistrate la A.S.F. trebuie să publice pe website-ul propriu lista persoanelor care fac parte din structura/organul de conducere. În sensul prezentului alineat, structura/organul de conducere cuprinde membrii consiliului de administrare, în cazul sistemului unitar, şi membrii consiliului de supraveghere, în cazul sistemului dualist, precum şi conducerea executivă/conducerea superioară, formată din persoane împuternicite să conducă şi să coordoneze activitatea curentă a emitentului, fiind învestite cu competenţa de a angaja răspunderea societăţii, respectiv directorii numiţi de consiliul de administraţie, în cazul sistemului unitar, sau directoratul numit de consiliul de supraveghere, în cazul sistemului dualist. Nu se includ în această categorie persoanele care asigură conducerea nemijlocită a compartimentelor şi a sediilor secundare din cadrul emitentului.Articolul 119(1) Emitenţii trebuie să includă în rapoarte toate informaţiile necesare prezentării complete şi reale a fiecărui element de conţinut prezentat în anexele nr. 12-15. (2) În situaţia în care anumite informaţii ce trebuie incluse în cadrul rapoartelor în conformitate cu prevederile alin. (1) nu corespund sferei de activitate, formei legale de constituire a emitentului sau tipului valorilor mobiliare, în cadrul acestuia vor fi incluse informaţii echivalente. În situaţia în care nu există astfel de informaţii echivalente, se va specifica menţiunea „Nu este cazul“. (3) Dacă există elemente de conţinut pentru care emitentul nu are date şi obţinerea acestora ar fi imposibilă, se va face menţiunea „Nu avem informaţii“ la punctele respective. De asemenea, emitentul va depune la A.S.F. o „Declaraţie privind lipsa de informaţii“ din care să reiasă motivele întemeiate care fac imposibilă obţinerea informaţiilor respective. (4) Rapoartele se întocmesc pe răspunderea emitentului şi vor fi certificate de emitent prin semnătura persoanei autorizate să îl reprezinte. Furnizarea de informaţii false intră sub incidenţa prevederilor legale în vigoare.Articolul 120(1) În cazul în care un emitent nu îşi îndeplineşte obligaţiile ce decurg din faptul că valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, operatorul respectivei pieţe trebuie să facă public faptul că emitentul nu îşi îndeplineşte obligaţiile. (2) Dacă operatorul pieţei nu îşi îndeplineşte obligaţia prevăzută la alin. (1), A.S.F. face public faptul că emitentul nu îşi îndeplineşte obligaţiile, ia măsurile de sancţionare ce se impun şi solicită emitenţilor documentele pe care le consideră necesare pentru protecţia investitorilor.Articolul 121A.S.F. poate cere informaţii şi documente suplimentare privind emitentul sau raportările acestuia în vederea verificării, clarificării sau completării informaţiilor cuprinse în rapoarte. În urma analizării informaţiilor şi documentelor suplimentare, A.S.F. poate cere emitentului să amendeze rapoartele întocmite de aceasta. Articolul 122(1) Amendamentele aduse rapoartelor, din iniţiativa emitentului sau la cererea A.S.F., urmează regimul de trimitere, distribuire, publicare a rapoartelor la care se referă şi sunt întocmite cu specificarea denumirii şi a datei raportului iniţial. (2) În cazul în care amendamentul reprezintă modificarea unui text existent, în raport se precizează textul complet înainte şi după amendare şi se prezintă motivele care au făcut necesar amendamentul. (3) În cazul în care amendamentul reprezintă un text nou, se precizează concret locul unde acest text se inserează în documentul amendat şi se prezintă motivele care au făcut necesar amendamentul. (4) Toate amendamentele sunt semnate în numele emitentului de către persoana autorizată să îl reprezinte.Articolul 123(1) În vederea informării investitorilor, rapoartele transmise de emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se publică în cadrul mecanismului oficial de stocare prevăzut la art. 117 alin. (7) şi (8).(2) Emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără consimţământul emitentului nu poate percepe niciun tarif pentru a face disponibile publicului informaţiile reglementate, cu excepţia situaţiei în care emitentul eliberează copii ale respectivelor rapoarte care cuprind respectivele informaţii, caz în care tarifele percepute investitorilor nu vor depăşi costurile necesare multiplicării.Articolul 124(1) Obligaţiile de raportare prevăzute de cap. III şi IV din titlul III al Legii nr. 24/2017, precum şi de prezentul capitol sunt aplicabile în cazul emitenţilor pentru care România este stat membru de origine în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017, cu respectarea prevederilor alin. (2). (2) În cazul în care valorile mobiliare ale unui emitent sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată numai în România pentru care aceasta este stat membru gazdă, nefiind admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din statul membru de origine şi nici pe o piaţă reglementată din alt stat membru gazdă, respectivul emitent respectă obligaţiile de publicare prevăzute la art. 116 alin. (2), în ceea ce priveşte informaţiile reglementate prevăzute de reglementările privind piaţa de capital din statul membru de origine, care transpun Directiva 2004/109/CE.(3) Ori de câte ori emitentul prevăzut la alin. (2) face publice respectivele informaţii reglementate, acesta le transmite în acelaşi timp şi la A.S.F. şi operatorului de piaţă.(4) În cazul unui emitent pentru care România este stat membru de origine, în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017, şi ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unui singur stat membru gazdă, fără a fi admise la tranzacţionare şi pe o piaţă reglementată din România, informaţiile reglementate prevăzute de prezentul regulament sunt făcute publice în conformitate cu cerinţele prevăzute de legislaţia statului membru gazdă, echivalente celor prevăzute la art. 116 alin. (2).Secţiunea a 2-a Informarea periodicăArticolul 125(1) Emitenţii întocmesc, pun la dispoziţia publicului şi transmit A.S.F. şi operatorului de piaţă rapoarte anuale, semestriale şi trimestriale, cu respectarea prevederilor art. 61-68 din Legea nr. 24/2017.(2) Rapoartele prevăzute la alin. (1) sunt puse la dispoziţia publicului în scris, la cerere, precum şi în format electronic, pe website-ul emitentului. Emitentul publică un comunicat de presă cel puţin într-un cotidian de circulaţie naţională, tipărit sau on-line, prin care investitorii sunt informaţi cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum şi cu privire la locul de unde pot fi obţinute aceste rapoarte, care sunt transmise spre publicare în maximum 5 zile de la data aprobării. Comunicatul de presă este transmis concomitent către A.S.F. şi către operatorul pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare. Articolul 126(1) Raportul financiar anual se întocmeşte în conformitate cu art. 63 din Legea nr. 24/2017 şi conţine raportul consiliului de administraţie în formatul prevăzut în anexa nr. 15.(2) Situaţiile financiare individuale prevăzute la art. 63 alin. (3) teza a II-a din Legea nr. 24/2017 cuprind conturile întocmite în conformitate cu reglementările naţionale ale statului membru în care este încorporat emitentul. (3) Raportul auditorului financiar/firmei de audit prevăzut la art. 65 alin. (2) lit. d) din Legea nr. 24/2017 este semnat, în conformitate cu normele privind auditul statutar, de persoana sau persoanele care au efectuat auditarea situaţiilor financiare anuale.La data de 24-09-2021 Alineatul (3) din Articolul 126 , Sectiunea a 2-a , Capitolul III , Titlul IV a fost modificat de Punctul 72, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 127(1) Raportul anual privind plăţile către guvern se întocmeşte în conformitate cu art. 64 din Legea nr. 24/2017 şi conţine informaţiile corespunzătoare prevăzute de Reglementările contabile conforme cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară, aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 2.844/2016, cu modificările şi completările ulterioare.(2) Raportul anual privind plăţile către guvern se face public şi se transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă la data la care acesta se depune corespunzător la Ministerul Finanţelor Publice, dar nu mai târziu de 6 luni după sfârşitul fiecărui exerciţiu financiar. (3) Raportul anual privind plăţile către guvern se întocmeşte şi se publică corespunzător, inclusiv de către emitenţii din state terţe ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.Articolul 128Raportul financiar semestrial se întocmeşte în conformitate cu art. 65 din Legea nr. 24/2017 şi conţine raportul consiliului de administraţie în formatul prevăzut în anexa nr. 14.Articolul 129În aplicarea art. 66 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, raportarea contabilă semestrială, în cazul în care aceasta nu este întocmită în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate adoptate în conformitate cu procedura prevăzută la art. 6 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002 privind aplicarea standardelor internaţionale de contabilitate, denumit în continuare Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002, are următorul conţinut minim:1. situaţia activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii (bilanţul) şi contul de profit şi pierdere simplificate cuprind fiecare dintre titlurile şi subtotalurile incluse în cele mai recente situaţii financiare anuale ale emitentului. Se includ informaţii suplimentare în cazul în care, dacă acestea ar fi omise, raportările contabile semestriale ar oferi o imagine deformată cu privire la activele, pasivele, poziţia financiară şi rezultatul financiar ale emitentului. În plus, se includ următoarele informaţii comparative:a) situaţia activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii de la încheierea primelor 6 luni ale anului financiar curent şi bilanţul comparativ de la încheierea anului financiar precedent; b) contul de profit şi pierdere pentru primele 6 luni ale anului financiar curent, precum şi informaţii comparative pentru perioada similară a anului financiar precedent. 2. Notele explicative includ următoarele:a) informaţii suficiente pentru a asigura comparabilitatea raportării contabile semestriale cu situaţiile financiare anuale; b) informaţii şi explicaţii suficiente pentru a asigura înţelegerea corectă de către utilizator a oricăror modificări semnificative ale sumelor şi a oricăror evoluţii apărute pe durata semestrului în cauză, care se reflectă în situaţia activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii şi în contul de profit şi pierdere.Articolul 130Raportul trimestrial se întocmeşte în conformitate cu art. 67 din Legea nr. 24/2017 şi conţine indicatorii economico-financiari prevăzuţi în anexa nr. 13 lit. A. Opţional, raportul conţine raportul administratorilor/directoratului, în formatul prevăzut în anexa nr. 13 lit. B.Articolul 130^1(1) În cazul emitenţilor de obligaţiuni garantate, emise potrivit Legii nr. 233/2022 privind obligaţiunile garantate, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative în domeniul financiar, denumită în continuare Legea nr. 233/2022, care sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, emitentul întocmeşte, pe formatul prevăzut în anexa nr. 12, comunicatul prevăzut la art. 33 alin. (5) din Legea nr. 233/2022, care reprezintă informaţie reglementată în sensul prezentului titlu.(2) Emitentul transmite comunicatul prevăzut la alin. (1) către A.S.F. şi operatorul de piaţă, la momentul la care este publicat raportul trimestrial potrivit prevederilor art. 33 alin. (1) din Legea nr. 233/2022, respectiv către un mijloc media care asigură difuzarea informaţiilor reglementate, astfel încât acestea să poată fi accesibile rapid şi în mod nediscriminatoriu către public în întreaga Uniune Europeană, şi le face disponibile în vederea stocării în cadrul unui mecanism oficial de stocare, cu respectarea corespunzătoare a dispoziţiilor prezentului regulament şi ale Legii nr. 24/2017.La data de 15-11-2024 Sectiunea a 2-a , Capitolul III , Titlul IV a fost completată de Punctul 12. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Secţiunea a 3-a Informarea continuăSubsecțiunea 3.1 Raportarea deţinerilor majoreArticolul 131(1) Notificarea realizată în conformitate cu art. 69, 70 şi art. 73, respectiv cu art. 80 din Legea nr. 24/2017 se realizează cu respectarea corespunzătoare a art. 72 alin. (1) din legea anterior menţionată şi a art. 139 din prezentul regulament, după modelul prevăzut în anexa nr. 18.(2) Notificările către emitent prevăzute la alin. (1) se fac în conformitate cu art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017.Articolul 132(1) Prevederile art. 72 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 sunt aplicabile şi în cazul în care una sau mai multe societăţi care au calitatea de filiale ating, depăşesc sau scad sub pragurile prevăzute la art. 69 alin. (1) din această lege, indiferent dacă societatea mamă atinge, depăşeşte sau scade ea însăşi sub respectivele sub praguri.(2) În cazul în care notificarea este făcută la nivel individual, în cadrul notificării prevăzute la art. 131 alin. (1) se includ informaţii corespunzătoare referitoare la întregul lanţ al entităţilor controlate de la nivelul grupului, inclusiv în ceea ce priveşte societatea/societăţile mamă. (3) În situaţia în care notificarea este făcută de societatea-mamă, în cadrul notificării prevăzute la art. 131 alin. (1) se includ informaţii cu privire la situaţia rezultată în ceea ce priveşte drepturile de vot cu privire la întregul grup, precum şi numele/denumirea şi deţinerile individuale ale entităţilor pentru care se face raportarea.Articolul 133În aplicarea art. 69 alin. (3) lit. a) din Legea nr. 24/2017, durata maximă a ciclului obişnuit de decontare pe termen scurt este de 3 zile de tranzacţionare de la data tranzacţiei.Articolul 134(1) Formatorul de piaţă care intenţionează să beneficieze de excepţia prevăzută la art. 69 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 notifică A.S.F, în cazul în care România este statul membru de origine al emitentului, cel târziu în termenul prevăzut la art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 că desfăşoară sau intenţionează să desfăşoare activităţi de formator de piaţă pentru un anumit emitent. În cazul în care formatorul de piaţă încetează să desfăşoare activităţi de formator de piaţă pentru emitentul în cauză, notifică în mod corespunzător A.S.F.(2) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competenţele A.S.F prevăzute de Legea nr. 24/2017 şi prezentul regulament, în legătură cu emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în cazul în care formatorului de piaţă care intenţionează să beneficieze de excepţia prevăzută la art. 69 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 i se solicită de către A.S.F, în calitate de autoritate competentă a emitentului, să identifice acţiunile sau instrumentele financiare deţinute în scopul activităţii de formator de piaţă, acestuia i se permite să efectueze identificarea prin orice mijloace verificabile. Doar în cazul în care formatorul de piaţă nu are capacitatea de a identifica acţiunile sau instrumentele financiare în cauză, i se poate solicita să le menţină într-un cont separat în scopul acelei identificări.(3) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor art. 98 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care un acord de formare de piaţă între formatorul de piaţă şi operatorul de piaţă şi/sau emitent este obligatoriu în temeiul reglementărilor în vigoare, formatorul de piaţă furnizează A.S.F, la cererea acesteia, respectivul acord.Articolul 135(1) Pentru aplicarea art. 72 alin. (2) şi (6), respectiv art. 75 din Legea nr. 24/2017, se utilizează calendarul zilelor de tranzacţionare din statul membru de origine al emitentului. (2) A.S.F. publică pe website-ul propriu calendarul zilelor de tranzacţionare ale diferitelor pieţe reglementate situate sau care funcţionează pe teritoriul României.Articolul 136(1) În sensul art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, obligaţia de notificare ce apare imediat ce procentul de drepturi de vot deţinut atinge, depăşeşte sau scade sub pragurile aplicabile, ca urmare a unor tranzacţii de tipul celor prevăzute la art. 70 din Legea nr. 24/2017, constituie o obligaţie individuală care revine fiecărui acţionar sau fiecărei persoane fizice sau entităţi legale prevăzute la acelaşi articol sau ambelor categorii, în cazul în care procentul de drepturi de vot deţinute de către fiecare parte atinge, depăşeşte sau scade sub pragul aplicabil. În cazurile prevăzute la art. 70 lit. a) şi i) din Legea nr. 24/2017, obligaţia de notificare este o obligaţie colectivă care revine tuturor părţilor acordului. (2) În cazurile prevăzute la art. 70 lit. h) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care un acţionar acordă procura pentru o adunare a acţionarilor, notificarea se poate face sub forma unei notificări unice în momentul acordării procurii, cu condiţia ca notificarea să specifice în mod clar situaţia care rezultă în urma operaţiunii, în privinţa drepturilor de vot, la momentul în care mandatarul (reprezentantul) nu va mai putea exercita drepturile de vot cum doreşte. Dacă, în cazurile prevăzute la art. 70 lit. h) din Legea nr. 24/2017, mandatarul primeşte una sau mai multe procuri pentru o adunare a acţionarilor, notificarea se poate face sub forma unei notificări unice la momentul primirii procurilor, cu condiţia specificării în mod clar în cadrul notificării a situaţiei ce va rezulta, în privinţa drepturilor de vot, la momentul în care mandatarul nu va mai putea exercita drepturile de vot cum doreşte.(3) Atunci când obligaţia de a efectua o notificare revine mai multor persoane fizice sau entităţi legale, notificarea se poate face sub forma unei notificări comune unice. Cu toate acestea, utilizarea unei notificări comune unice nu poate exonera niciuna dintre persoanele fizice sau entităţi legale în cauză de răspunderile care le revin în legătură cu notificarea.Articolul 137În sensul art. 72 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017, acţionarul ori persoana fizică sau entitatea legală menţionată la art. 70 din legea anterior precizată se consideră că ia cunoştinţă despre achiziţia, cesiunea sau posibilitatea de exercitare a drepturilor de vot în cel mult două zile de tranzacţionare de la data tranzacţiei.Articolul 138(1) În vederea aplicării excepţiei de la consolidarea participaţiilor prevăzute la art. 72 alin. (4) primul paragraf şi art. 72 alin. (5) primul paragraf din Legea nr. 24/2017, o entitate-mamă (societate-mamă) a unei societăţi de administrare a investiţiilor sau a unei firme de investiţii respectă următoarele condiţii: a) nu trebuie să intervină prin acordarea de instrucţiuni directe sau indirecte sau prin orice alte mijloace în exercitarea drepturilor de vot deţinute de respectiva societate de administrare a investiţiilor sau firmă de investiţii; b) respectiva societate de administrare a investiţiilor sau firmă de investiţii trebuie să fie liberă să exercite, independent de entitatea-mamă, drepturile de vot aferente activelor pe care le administrează.(2) O entitate-mamă care doreşte să beneficieze de excepţie notifică, fără întârziere, A.S.F., dacă România este statul membru de origine al emitenţilor ale căror drepturi de vot sunt aferente participaţiilor administrate de societăţile de administrare a investiţiilor sau de firmele de investiţii, următoarele informaţii: a) o listă a denumirilor societăţilor de administrare a investiţiilor şi ale firmelor de investiţii respective, indicând autorităţile competente care le supraveghează sau lipsa unei autorităţi competente de supraveghere, dar fără referire la emitenţii în cauză;b) o declaraţie că, în cazul fiecărei asemenea societăţi de administrare a investiţiilor sau firme de investiţii, entitatea-mamă îndeplineşte condiţiile prevăzute la alin. (1). Entitatea-mamă trebuie să actualizeze continuu lista menţionată la lit. a).(3) În cazul în care entitatea-mamă intenţionează să beneficieze de excepţie numai cu privire la instrumentele financiare prevăzute la art. 73 din Legea nr. 24/2017, aceasta notifică A.S.F., în calitate de autoritate competentă din statul membru de origine al emitentului, numai lista prevăzută la alin. (2) lit. a).(4) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competenţele A.S.F. prevăzute de Legea nr. 24/2017 şi prezentul regulament, în legătură cu emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, o entitate-mamă a unei societăţi de administrare a investiţiilor sau a unei firme de investiţii trebuie să poată demonstra la cerere A.S.F., în cazul în care România este statul membru de origine al emitentului, că:a) structurile organizatorice ale entităţii-mamă şi societăţii de administrare a investiţiilor sau firmei de investiţii sunt de aşa natură încât permit exercitarea drepturilor de vot independent de entitatea-mamă;b) persoanele care decid asupra modalităţii de exercitare a drepturilor de vot acţionează independent;c) în cazul în care entitatea-mamă este un client al propriei societăţi de administrare a investiţiilor sau firme de investiţii sau deţine participaţii în activele administrate de societatea de administrare a investiţiilor sau de firma de investiţii, există un mandat clar, în scris, pentru o relaţie de independenţă reciprocă între entitatea-mamă şi societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii. Obligaţia prevăzută la lit. a) implică cel puţin că entitatea-mamă şi societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii trebuie să instituie politici şi proceduri scrise, concepute în mod rezonabil pentru a preveni distribuirea de informaţii între entitatea-mamă şi societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii în ceea ce priveşte exercitarea drepturilor de vot.(5) În sensul alin. (1) lit. a), instrucţiune directă înseamnă orice instrucţiune transmisă de entitatea-mamă sau de o altă entitate controlată de entitatea-mamă care specifică modalitatea de exercitare a drepturilor de vot de către societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii în anumite situaţii. „Instrucţiune indirectă“ înseamnă orice instrucţiune generală sau particulară, indiferent de forma acesteia, care este transmisă de entitatea-mamă sau de o altă entitate controlată de entitatea-mamă şi care limitează libertatea societăţii de administrare a investiţiilor sau a firmei de investiţii în ceea ce priveşte exercitarea drepturilor de vot pentru a sprijini interesele de afaceri specifice ale entităţii-mamă sau ale altei entităţi controlate de entitatea-mamă.Articolul 139(1) Notificarea prevăzută la art. 73 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 24/2017 cuprinde următoarele informaţii: a) situaţia care rezultă în urma operaţiunii, în ceea ce priveşte drepturile de vot;b) după caz, lanţul entităţilor controlate prin intermediul cărora instrumentele financiare sunt deţinute efectiv;c) data atingerii sau depăşirii pragului; d) pentru instrumentele cu o perioadă de exercitare, o indicare a datei sau a perioadei de timp în care acţiunile vor fi sau vor putea fi achiziţionate, după caz; e) data maturităţii sau scadenţa instrumentului; f) identitatea deţinătorului;g) denumirea emitentului activului-suport. În sensul lit. a), procentul de drepturi de vot se calculează în funcţie de numărul total de drepturi de vot şi capital (acţiuni emise), conform ultimului anunţ realizat de emitent în temeiul art. 69 alin. (4) din Legea nr. 24/2017.(2) Perioada în care se realizează notificarea coincide cu cea prevăzută la art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 şi în cadrul prevederilor referitoare la modalitatea de aplicare a acestui articol de lege.(3) Notificarea se face către emitentul acţiunii-suport şi A.S.F., în cazul în care România este statul membru de origine al acestui emitent. În cazul în care un instrument financiar se referă la mai multe acţiuni-suport, se face o notificare separată către fiecare emitent al acţiunilor-suport.Articolul 140(1) În sensul art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, opţiunile menţionate la art. 73 alin. (4) lit. b) din aceeaşi lege includ opţiunile put şi call sau o combinaţie a acestora. (2) Următoarele instrumente sunt considerate instrumente financiare în sensul art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, în condiţiile în care acestea satisfac oricare dintre condiţiile prevăzute la lit. a) şi b) ale aceluiaşi articol şi au legătură cu acţiuni care au încorporate drepturi de vot:a) obligaţiuni convertibile şi care pot fi schimbate irevocabil şi care se referă la acţiuni deja emise;b) instrumente financiare corelate cu un coş de acţiuni sau un indice şi care îndeplinesc criteriile prevăzute la art. 4 alin. (1) din Regulamentul delegat (UE) 2015/761 al Comisiei din 17 decembrie 2014 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European şi a Consiliului cu privire la anumite standarde tehnice de reglementare referitoare la participaţiile importante, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2015/761;c) warante; d) acorduri de răscumpărare;e) dreptul de răscumpărare a acţiunilor împrumutate;f) drepturi contractuale de preferinţă pentru cumpărare;g) contracte şi acorduri condiţionale, altele decât opţiunile şi contractele futures;h) instrumente financiare hibride;i) combinaţii de instrumente financiare;j) acorduri între acţionari care au instrumentele financiare prevăzute la art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 ca activ-suport.(3) În situaţia în care, în funcţie de caracteristicile şi tipologia unui instrument financiar, acesta se încadrează în mai multe dintre categoriile prevăzute la alin. (1), notificarea se face pentru una dintre categorii.Articolul 141În sensul art. 73 alin. (3) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care instrumentul financiar prevede exclusiv o decontare în numerar, numărul drepturilor de vot se calculează pe o bază „ajustată în funcţie de delta“, înmulţind suma noţională a acţiunilor-suport cu delta instrumentului.Articolul 142Notificarea se realizează cu respectarea, în cazurile incidente, a Regulamentul delegat (UE) 2015/761, care se aplică în mod corespunzător.Subsecțiunea 3.2 Raportarea continuăArticolul 143(1) Emitentul de acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată întocmeşte, publică şi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă rapoartele prevăzute la art. 76 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, întocmite după modelul prevăzut în anexa nr. 12.(2) Emitentul de valori mobiliare, altele decât acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, întocmeşte, publică şi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă rapoartele prevăzute la art. 76 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, întocmite după modelul prevăzut în anexa nr. 12.Articolul 144Emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată întocmesc, publică şi transmit A.S.F. şi operatorului de piaţă următoarele rapoarte:A. Rapoarte prevăzute la art. 234B. Rapoarte prevăzute la art. 209^1La data de 24-09-2021 Litera B. din Articolul 144 , Subsectiunea 3.2 , Sectiunea a 3-a , Capitolul III , Titlul IV a fost modificată de Punctul 73, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(1) Rapoartele întocmite de administratorii unui emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în conformitate cu prevederile art. 82 din Legea nr. 24/2017 se întocmesc după modelul prevăzut în anexa nr. 12. Aceste rapoarte sunt transmise operatorului de piaţă şi A.S.F., în termen de maximum 5 zile de la încheierea actului juridic care face obiectul raportului. Echivalentul în lei al sumei de 50.000 euro prevăzute la art. 82 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 se determină prin raportare la cursul de referinţă comunicat de B.N.R., la data la care s-a încheiat actul juridic care face obiectul raportului. (2) Emitenţii care încheie în mod curent acte juridice de natura celor menţionate la alin. (1) cu persoane din grupul înregistrat în prealabil la A.S.F., din care face parte emitentul, pot întocmi un raport lunar în care vor prezenta, pentru fiecare tranzacţie în parte, elementele cerute în anexa nr. 12. Raportul va fi transmis operatorului de piaţă şi A.S.F., în maximum 15 zile de la sfârşitul lunii pentru care se face raportare.(3) Prin excepţie de la alin. (1), în cazul în care actul juridic de natura celor menţionate la art. 82 din Legea nr. 24/2017 este încheiat cu o societate din cadrul grupului, înregistrat în prealabil la A.S.F., din care face parte emitentul, termenul prevăzut la alin. (1) este extins la maximum 30 de zile.(4) La sfârşitul fiecărui semestru, auditorul financiar/firma de audit va analiza tranzacţiile raportate în cursul respectivului semestru conform art. 82 din Legea nr. 24/2017 şi va întocmi, în maximum 30 de zile de la sfârşitul perioadei de raportare, un raport în care va preciza dacă preţul, coroborat cu drepturile şi obligaţiile asumate de părţi, este corect prin raportare la celelalte oferte existente pe piaţă. În cazul în care tranzacţiile nu sunt realizate la preţul de piaţă se vor preciza cauzele care au dus la această derogare şi politicile de stabilire a preţului. În maximum 24 de ore de la primirea raportului de la auditorul financiar/firma de audit, emitentul întocmeşte, publică şi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă, pe modelul din anexa nr. 12, raportul prin care înaintează, spre publicare, raportul întocmit de auditorul financiar/firma de audit.C. Rapoarte prin care se înaintează, spre publicare, rapoartele suplimentare prevăzute la art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017(1) Acţionarii care reprezintă cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot în AGA unui emitent pot solicita întocmirea de rapoarte suplimentare de către auditorii financiari/firmele de audit, în conformitate cu prevederile art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017, cu privire la operaţiuni ce se circumscriu cadrului de raportare definit prin standardele internaţionale de contabilitate sau sferei de raportare privind informarea periodică sau continuă prevăzută de Legea nr. 24/2017 şi prezentul regulament.(2) Acţionarii reprezentând cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot asupra emitentului trebuie să precizeze în cadrul solicitărilor realizate în baza art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017 cel puţin următoarele:a) operaţiunile reclamate. Aceste operaţiuni pot fi nominalizate şi generic, prin precizarea tipului sau categoriei de operaţiuni reclamate; şi b) aspectele ce trebuie urmărite, semnalate sau analizate de către auditorul financiar/firma de audit în legătură cu respectivele operaţiuni reclamate.(3) Administratorii respectivului emitent sunt obligaţi să transmită auditorului financiar/firmei de audit solicitarea formulată în conformitate cu alin. (1), precum şi informaţiile necesare în termen de maximum cinci zile de la înregistrarea solicitării.(4) Raportul suplimentar întocmit de auditorul financiar/firma de audit conţine toate informaţiile referitoare la operaţiunile din gestiunea societăţii reclamate de acţionari, cu respectarea prevederilor alin. (5)-(7).(5) Rapoartele suplimentare vor cuprinde o descriere a operaţiunilor supuse analizei auditorului financiar/firmei de audit, inclusiv prin prezentarea de date concrete cu privire la activitatea emitentului, în condiţiile respectării alin. (1) şi (6), precum şi constatările efective ale auditorului financiar/firmei de audit cu privire la aspectele supuse analizei. Rapoartele suplimentare vor putea avea drept obiect şi informaţii incluse în cadrul rapoartelor continue sau periodice deja întocmite de emitent.(6) La furnizarea rapoartelor suplimentare, invocarea necesităţii de a nu se include în cadrul acestora informaţii confidenţiale sau a căror dezvăluire ar putea afecta interesele comerciale ale emitentului nu va aduce atingere obligaţiilor de raportare şi principiilor promovate prin Legea nr. 24/2017 şi reglementările emise în aplicarea acesteia în ceea ce priveşte tipul informaţiilor care trebuie aduse la cunoştinţa acţionarilor. (7) Rapoartele suplimentare se întocmesc de către auditorul financiar/firma de audit în conformitate cu standardele internaţionale de audit, cu respectarea competenţelor unui auditor financiar/firma de audit, astfel cum rezultă acestea din prevederile legale aplicabile.(8) Auditorul financiar/firma de audit transmite raportul suplimentar către emitent în termen de 30 zile de la primirea solicitării conform alin. (2). În maximum 24 de ore de la primirea raportului suplimentar de la auditorul financiar/firma de audit, emitentul întocmeşte, publică şi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă, pe modelul din anexa nr. 12, raportul prin care înaintează, spre publicare, raportul suplimentar întocmit de auditorul financiar/firma de audit.(9) Auditorul financiar/firma de audit şi administratorii nu se află sub incidenţa obligaţiei de a da curs unei noi solicitări, dacă aceasta vizează aspecte care au făcut deja obiectul unui alt raport suplimentar publicat, care a tratat aceleaşi operaţiuni reclamate şi aceleaşi aspecte care trebuiau urmărite, semnalate sau analizate de către auditorul financiar/firma de audit.Subsecțiunea 3.3 Informaţii pentru deţinătorii de valori mobiliareArticolul 145(1) Înainte de data la care se plătesc dividendele, emitentul de acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată publică un comunicat, pe care îl transmite A.S.F şi operatorului de piaţă în care precizează cel puţin: a) valoarea dividendului pe acţiune, ex date, data de înregistrare şi data plăţii dividendului, stabilite de adunarea generală a acţionarilor; b) modalităţile de plată şi datele de identificare a agentului de plată. (2) În cazul în care adunarea generală extraordinară a acţionarilor/consiliul de administraţie aprobă emisiunea unor noi acţiuni, în cadrul hotărârilor aferente sunt specificate, după caz, şi detalii referitoare la distribuire, subscriere, anulare sau conversie, drepturi de alocare, drepturi de preferinţă, perioada de timp aferentă subscrierii, modalităţile de plată, ex date, data de înregistrare, data plăţii, data participării garantate, alte elemente specifice respectivelor operaţiuni, inclusiv detalii referitoare la agentul de plată, precum şi locul în care se realizează respectivele operaţiuni.(3) Informaţiile la care se face referire la alin. (2) sunt transmise operatorului de piaţă şi depozitarului central al respectivelor acţiuni.Articolul 146(1) Emitentul de acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată poate utiliza calea electronică pentru transmiterea de informaţii acţionarilor, în conformitate cu art. 77 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, în măsura în care sunt îndeplinite cel puţin următoarele condiţii:a) utilizarea căii electronice nu depinde în niciun caz de locul sediului sau al domiciliului acţionarului sau, în cazurile prevăzute la art. 70 din Legea nr. 24/2017, al persoanelor fizice sau entităţii legale;b) procedurile de identificare sunt stabilite astfel încât acţionarii sau persoanele fizice sau entităţile legale îndreptăţite să exercite sau să precizeze modul de exercitare a dreptului de vot să fie efectiv informate; c) acţionarii sau, în cazurile prevăzute la art. 70 lit. a)-e) şi i) din Legea nr. 24/2017, persoanele fizice sau entităţile legale abilitate să achiziţioneze, să cedeze sau să exercite drepturi de vot sunt invitate în scris să îşi dea acordul în privinţa folosirii căii electronice de transmitere a informaţiilor. În cazul în care aceştia nu se opun într-un termen de 20 de zile, se consideră că şi-au exprimat acordul. Aceştia trebuie să poată să solicite în orice moment, după aceea, retransmiterea informaţiilor, în scris; şid) orice împărţire a costurilor aferente transmiterii respectivelor informaţii pe cale electronică este determinată de emitent în conformitate cu principiul tratamentului egal prevăzut art. 46 alin. (2) din Legea nr. 24/2017. (2) Prevederile alin. (1) sunt incidente în cazul emitenţilor pentru care România este stat membru de origine potrivit art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017.Articolul 147(1) În cazul plăţii dobânzilor, al exercitării unor eventuale drepturi de conversie, de schimb, de subscriere, de anulare şi rambursare, emitentul ale cărui titluri de datorie sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată publică comunicate pe care le transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă în care specifică detalii cu privire la respectiva operaţiune, precum perioada de timp, data plăţii şi modalităţile de plată, inclusiv detalii referitoare la agentul de plată, precum şi locurile în care plata se va desfăşura. (2) În cazul plăţii dobânzilor cu rata variabilă, comunicatele prevăzute la alin. (1) se publică anterior datelor de plată cu cel puţin 3 zile lucrătoare. (3) La data transmiterii către operatorul de piaţă, comunicatele sunt transmise şi depozitarului central. Articolul 148(1) Emitentul de titluri de datorie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată poate utiliza calea electronică pentru transmiterea informaţiilor către deţinătorii de titluri de datorie, în conformitate cu art. 78 alin. (5) din Legea nr. 24/2017 dacă sunt îndeplinite cel puţin următoarele condiţii: a) utilizarea căii electronice nu depinde în niciun caz de locul sediului sau al domiciliului deţinătorului de titluri de datorie sau al mandatarului care îl reprezintă;b) procedurile de identificare sunt stabilite astfel încât deţinătorii de titluri de datorie să fie efectiv informaţi;c) deţinătorii de titluri de datorie sunt invitaţi în scris să îşi dea acordul în privinţa folosirii căii electronice de transmitere a informaţiilor. În cazul în care aceştia nu se opun într-un termen de 20 de zile, se consideră că şi-au exprimat acordul. Deţinătorii de titluri de creanţă trebuie să poată să solicite în orice moment după aceea retransmiterea informaţiilor în scris; şid) orice împărţire a costurilor aferente transmiterii respectivelor informaţii pe cale electronică este stabilită de emitent în conformitate cu principiul tratamentului egal prevăzut la art. 78 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.(2) Prevederile alin. (1) sunt incidente în cazul emitenţilor pentru care România este stat membru de origine potrivit art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 sau este statul ales în conformitate cu art. 78 alin. (3) şi (4) din legea anterior menţionată.Secţiunea a 4-a Operaţiuni transfrontaliere aplicabile emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementatăArticolul 149(1) În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacţionare numai pe o piaţă reglementată din România, informaţiile reglementate sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului în limba română, cu excepţia rapoartelor prevăzute la art. 78 din Legea nr. 24/2017 şi art. 144 lit. A şi B, art. 145 şi 147, care se aduc la cunoştinţa publicului şi în limba engleză.La data de 24-09-2021 Alineatul (1) din Articolul 149 , Sectiunea a 4-a , Capitolul III , Titlul IV a fost modificat de Punctul 74, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(2) În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi pe pieţe reglementate din unul sau mai multe state membre, informaţiile reglementate sunt făcute publice: a) în limba română; şi b) în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. (3) În cazul emitenţilor pentru care România este stat membru gazdă şi ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din statul membru de origine, precum şi pe o piaţă reglementată din România şi, după caz, din alte state membre gazdă, rapoartele trebuie făcute publice: a) într-o limbă acceptată de autoritatea competentă din statul membru de origine; şib) în conformitate cu alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de A.S.F. şi de autorităţile competente din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. În sensul prezentului alineat, limba acceptată de A.S.F. este limba română.(4) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi, după caz, şi în unul sau mai multe state membre, dar nu şi pe o piaţă reglementată din statul membru de origine, informaţiile reglementate sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de A.S.F. şi autorităţile competente ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. În sensul prezentului alineat, limba acceptată de A.S.F. este limba română.(5) În cazul unui emitent pentru care România este stat membru de origine, ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din unul sau mai multe state membre, dar nu şi pe o piaţă reglementată din România, informaţiile reglementate sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. În plus, informaţiile reglementate sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie în limba română, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. (6) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără acordul emitentului, obligaţiile prevăzute la alin. (1)-(5) nu revin emitentului, ci persoanei care a solicitat admiterea, fără acordul emitentului. (7) Prin derogare de la alin. (1)-(6), în cazul în care valorile mobiliare a căror valoare nominală unitară atinge cel puţin 100.000 euro sau, pentru titlurile de datorie emise în altă monedă decât euro, a căror valoare nominală unitară este echivalentă cu cel puţin 100.000 euro la data emisiunii sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în unul ori mai multe state membre, informaţiile reglementate trebuie aduse la cunoştinţa publicului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale statelor membre de origine şi gazdă, fie într-o limbă utilizată, în general, în sfera finanţelor internaţionale, la alegerea emitentului sau a persoanei care, fără a avea consimţământul emitentului, a solicitat această admitere. (8) Derogarea menţionată la alin. (7) se aplică, de asemenea, titlurilor de datorie, cu valoarea nominală unitară cel puţin egală cu 50.000 euro sau, pentru titlurile de datorie emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară, la data emisiunii, echivalentă cu cel puţin 50.000 euro, care au fost deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în unul sau mai multe state membre, înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de datorie nu sunt scadente. (9) În cazul unei acţiuni în justiţie referitoare la conţinutul informaţiilor reglementate, înaintată în faţa unei instanţe dintrun stat membru, inclusiv din România, responsabilitatea cu privire la plata costurilor aferente traducerii respectivelor informaţii, în scopul derulării procedurilor judiciare, va fi stabilită în conformitate cu legislaţia naţională din respectivul stat membru.(10) Persoana fizică sau entitatea legală căreia i se aplică prevederile art. 69, 70 şi 73 din Legea nr. 24/2017 îşi poate îndeplini obligaţia de notificare către emitent numai într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. În cazul în care primeşte o notificare de acest fel, emitentul nu are obligaţia de a furniza o traducere în limba română.Articolul 150(1) A.S.F. informează Comisia Europeană, ESMA în conformitate cu art. 28 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 şi autorităţile competente ale celorlalte state membre cu privire la orice acorduri încheiate în ceea ce priveşte delegarea prerogativelor, inclusiv cu privire la condiţiile exacte care reglementează aceste delegări. (2) Prevederile art. 99 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 nu împiedică schimbul de informaţii confidenţiale între A.S.F. şi alte autorităţi competente, ESMA şi ESRB. Informaţiile astfel schimbate sunt reglementate de secretul profesional, obligaţie care incumbă persoanelor angajate sau anterior angajate de autorităţile competente care primesc informaţiile. (3) A.S.F. notifică ESMA atunci când încheie acorduri de cooperare în conformitate cu art. 99 alin. (6) din Legea nr. 24/2017.Articolul 151(1) În cazul în care sediul social al emitentului se află într-o ţară terţă, A.S.F., dacă România este stat membru de origine, poate exonera emitentul de obligaţiile prevăzute la art. 63-66, art. 69 alin. (4), art. 72 alin. (6), art. 75 alin. (1), art. 76-78 din Legea nr. 24/2017 şi la art. 126-128, art. 143, art. 145-148 din prezentul regulament, precum şi de la articolele ce stabilesc persoanele şi/sau entităţile care au responsabilitatea privind întocmirea rapoartelor, cu condiţia ca legislaţia ţării terţe în cauză să stabilească obligaţii echivalente sau respectivul emitent să respecte cerinţele legislative dintr-o ţară terţă pe care A.S.F. le consideră echivalente. A.S.F. informează ESMA cu privire la exonerarea acordată; informaţiile care fac obiectul cerinţelor impuse în ţara terţă se depun în conformitate cu art. 79 şi 80 din Legea nr. 24/2017 şi se fac publice în conformitate cu art. 81 din Legea nr. 24/2017, respectiv art. 116, art. 117 alin. (7) şi (8), art. 123, art. 124 şi art. 149. (2) Aplicarea prevederilor alin. (1) se face în conformitate cu art. 152-160.Articolul 152(1) Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (2) lit. b) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, raportul consiliului de administraţie trebuie să includă cel puţin următoarele informaţii:a) o analiză corectă a dezvoltării, performanţelor şi a situaţiei emitentului, precum şi o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini cu care se confruntă acesta, astfel încât evaluarea să prezinte o analiză echilibrată şi cuprinzătoare a dezvoltării, performanţelor şi a situaţiei emitentului, corespunzătoare dimensiunii şi complexităţii activităţii acestuia; b) o indicaţie a oricăror evenimente importante care au avut loc de la încheierea anului financiar;c) indicaţii privind dezvoltarea viitoare probabilă a emitentului.(2) În măsura în care este necesar pentru înţelegerea dezvoltării, a performanţelor sau a situaţiei emitentului, analiza menţionată la alin. (1) lit. a) conţine indicatori-cheie ai performanţei de natură financiară şi, după caz, de natură nefinanciară în legătură cu activitatea specifică a emitentului.Articolul 153Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la anexa nr. 14 pct. I, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, se solicită o raportare contabilă semestrială, pe lângă raportul consiliului de administraţie, iar acesta din urmă trebuie să includă cel puţin următoarele informaţii:a) evaluarea perioadei acoperite;b) indicaţii privind dezvoltarea viitoare probabilă a emitentului pentru ultimele 6 luni din anul financiar;c) pentru emitenţii de acţiuni şi în cazul în care nu au fost deja divulgate continuu, principalele tranzacţii între părţile afiliate.Articolul 154Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (2) lit. c) şi la art. 65 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, există una sau mai multe persoane din cadrul emitentului care sunt responsabile de raportarea informaţiilor financiare anuale şi semestriale şi, în special, de următoarele:a) conformitatea situaţiilor/raportării financiare cu cadrul aplicabil de prezentare a informaţiilor sau cu setul de standarde de contabilitate;b) corectitudinea evaluării gestiunii din raportul consiliului de administraţie.Articolul 155(1) Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (3) teza întâi din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, întocmirea de conturi individuale de către societatea-mamă nu este necesară, dar emitentul al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie, în procesul de întocmire a conturilor consolidate, să includă următoarele informaţii:a) pentru emitenţii de acţiuni, calculul dividendelor şi capacitatea de a plăti dividende;b) pentru toţi emitenţii, după caz, obligaţiile minime de capital social şi emisiile de lichidităţi.(2) În sensul echivalenţei, emitentul trebuie, de asemenea, să poată furniza autorităţii competente din statul membru de origine informaţii suplimentare care au făcut obiectul unui audit despre conturile individuale ale emitentului ca entitate independentă, în ceea ce priveşte elementele informaţionale menţionate la alin. (1) lit. a) şi b). Aceste informaţii divulgate pot fi stabilite în conformitate cu standardele de contabilitate ale ţării terţe.Articolul 156Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (3) teza a II-a din Legea nr. 24/2017 privind conturile individuale în cazul în care, conform legislaţiei unei ţări terţe, un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă nu trebuie să întocmească conturi consolidate, dar trebuie să întocmească conturile individuale în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate recunoscute în temeiul art. 3 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002 ca fiind aplicabile în cadrul Comunităţii sau cu standardele naţionale de contabilitate ale ţării terţe echivalente acestor standarde. În sensul echivalenţei, dacă astfel de informaţii financiare nu corespund standardelor respective, trebuie să fie prezentate sub forma unor situaţii financiare retratate. În plus, conturile individuale trebuie să facă obiectul unui audit independent.Articolul 157Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 72 alin. (6) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, perioada în care un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie să fie notificat în privinţa deţinerilor majore şi în care trebuie să divulge publicului aceste deţineri majore este în total egală cu 7 zile de tranzacţionare sau inferioară acestora. Intervalele de timp pentru notificarea emitentului şi divulgarea ulterioară către public de către emitent pot fi diferite de cele prevăzute la art. 72 alin. (2) şi (6) din Legea nr. 24/2017.Articolul 158Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 75 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie să respecte următoarele condiţii:a) în cazul unui emitent căruia i se permite să deţină cel mult 5% din propriile acţiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dată când se atinge sau se depăşeşte pragul respectiv;b) în cazul unui emitent căruia i se permite să deţină cel mult între 5% şi 10% din propriile acţiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dacă când se atinge sau se depăşeşte pragul de 5% sau pragul maxim;c) în cazul unui emitent căruia i se permite să deţină peste 10% din propriile acţiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dată când se atinge sau se depăşeşte pragul de 5% sau pragul de 10% .În sensul echivalenţei, notificarea peste pragul de 10% nu trebuie să fie obligatorie.Articolul 159Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 69 alin. (4) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie să facă public numărul total al acţiunilor emise şi al drepturilor de vot în termen de 30 de zile calendaristice de la o majorare sau o micşorare a acestui număr total.Articolul 160Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 77 alin. (1) lit. a) şi art. 78 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017, în ceea ce priveşte conţinutul informaţiilor despre adunările generale, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie să furnizeze cel puţin informaţii despre locul, ora şi ordinea de zi a adunărilor generale.Articolul 161(1) Emitenţii cu sediul într-un stat din afara Uniunii Europene, pentru care România este stat membru de origine, au obligaţia ca orice informaţie pe care o dezvăluie în respectivul stat şi care poate prezenta importanţă pentru investitorii din Uniunea Europeană să fie făcută disponibilă şi transmisă, cu respectarea prevederilor incidente ale art. 81 din Legea nr. 24/2017, precum şi ale art. 116 alin. (2) şi art. 117 alin. (7) şi (8), art. 123 alin. (2), art. 124 şi art. 149 din prezentul regulament, respectiv să fie transmisă către A.S.F., operatorul pieţei reglementate şi mecanismul oficial de stocare a rapoartelor, indiferent dacă aceste informaţii sunt informaţii reglementate în sensul art. 94 alin. (2). (2) Entităţile cu sediul social într-un stat din afara Uniunii Europene care ar fi trebuit să solicite autorizarea în conformitate cu art. 4 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi societăţile de administrare a investiţiilor, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările şi completările ulterioare, sau legislaţia echivalentă din alt stat membru sau, în cazul administrării portofoliului în conformitate cu pct. 4 din secţiunea A din anexa nr. 1 la Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare, sau legislaţia echivalentă din alt stat membru, dacă aveau sediul social sau, numai în cazul firmelor de investiţie, sediul principal în cadrul Uniunii Europene, trebuie de asemenea să fie exceptate de la obligaţia de agregare a deţinerilor cu deţinerile entităţilor-mamă, în conformitate cu prevederile art. 74 alin. (4) şi (5) din Legea nr. 24/2017, cu condiţia ca acestea să îndeplinească condiţii echivalente de independenţă ca şi societăţile de administrare sau firmele de investiţii.La data de 24-09-2021 Alineatul (2) din Articolul 161 , Sectiunea a 4-a , Capitolul III , Titlul IV a fost modificat de Punctul 75, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 162(1) În aplicarea art. 161 alin. (2) se consideră că o ţară terţă stabileşte condiţiile de independenţă echivalente celor prevăzute la art. 72 alin. (4) şi (5) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, o societate de administrare a investiţiilor sau o firmă de investiţii de tipul celor la care se face referire la art. 161 alin. (2) trebuie să îndeplinească următoarele condiţii: a) societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii trebuie să fie liberă, în orice situaţie, să exercite, independent de entitatea-mamă, drepturile de vot aferente activelor pe care le administrează; b) societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii trebuie să ignore interesele entităţii-mamă sau ale oricărei altei entităţi controlate de entitatea-mamă ori de câte ori apar conflicte de interese. (2) Entitatea-mamă respectă obligaţiile de notificare prevăzute la art. 138 alin. (2) lit. a) şi alin. (3). În plus, aceasta face o declaraţie că, în cazul fiecărei societăţi de administrare a investiţiilor sau firme de investiţii în cauză, entitatea-mamă respectă condiţiile prevăzute la alin. (1). (3) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competenţele A.S.F. prevăzute de Legea nr. 24/2017 şi prezentul regulament, în legătură cu emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, entitatea-mamă trebuie să poată demonstra la cerere A.S.F., în cazul în care România este stat membru de origine al emitentului, că obligaţiile prevăzute la art. 138 alin. (4) sunt respectate. Articolul 163(1) În cazul unei majorări a capitalului social, emitentul de acţiuni înregistrat într-un stat nemembru, pentru care România este stat membru de origine şi ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, indiferent dacă au fost sau nu anterior admise la tranzacţionare şi pe alte pieţe din afara României, trebuie să respecte obligaţiile de raportare referitoare la respectiva majorare de capital social, ce decurg din prevederile Legii nr. 24/2017 şi din prezentul regulament.(2) În cazul unei majorări a capitalului social prin emisiunea de noi acţiuni, de aceeaşi clasă cu cele deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, emitentul prevăzut la alin. (1) are obligaţia înregistrării la A.S.F. a acţiunilor nou-emise.(3) Emitentul prevăzut la alin. (1), pentru care România este stat membru de origine, are obligaţia să întocmească, să publice şi să transmită informaţiile reglementate către A.S.F., operatorul pieţei reglementate şi mecanismul oficial de stocare, în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 şi ale prezentului regulament.(4) Informaţiile prevăzute la alin. (1) trebuie puse la dispoziţia publicului în format electronic prin programul de raportări electronice SIR@CNVM.(5) Emitentul prevăzut la alin. (1) are obligaţia să asigure toate facilităţile şi informaţiile necesare pentru a permite acţionarilor să îşi exercite drepturile, în conformitate cu art. 46 alin. (2) şi art. 77 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.(6) Prevederile art. 69-75 din Legea nr. 24/2017 sunt aplicabile şi în cazul emitentului prevăzut la alin. (1).Capitolul IVDispoziţii speciale privind evenimentele corporative ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, precum şi privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor şi implicarea pe termen lung a acestora în cadrul acestor emitenţiLa data de 24-09-2021 Titlul capitolului IV din Titlul IV a fost modificat de Punctul 76, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Secţiunea 1 Aplicarea metodei votului cumulativ pentru alegerea consiliului de administraţie/de supraveghere al emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementatăArticolul 164Prin metoda votului cumulativ, fiecare acţionar are dreptul de a-şi atribui voturile cumulate uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese în consiliul de administraţie. Voturile cumulate se calculează prin înmulţirea voturilor deţinute de către orice acţionar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul administratorilor ce urmează să formeze consiliul de administraţie.Articolul 165În situaţia în care un acţionar semnificativ solicită, în condiţiile art. 92 alin. (23) din Legea nr. 24/2017, convocarea unei adunări generale a acţionarilor având pe ordinea de zi alegerea administratorilor, cu aplicarea metodei votului cumulativ, consiliul de administraţie este obligat să convoace corespunzător adunarea generală a acţionarilor, cu includerea pe ordinea de zi a alegerii membrilor consiliului de administraţie pe baza metodei votului cumulativ. Alegerea membrilor consiliului de administraţie pe baza acestei metode se face în mod obligatoriu, ca urmare a respectivei cereri a acţionarului semnificativ.La data de 30-01-2020 Articolul 165 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 2, Articolul I din REGULAMENT nr. 1 din 16 ianuarie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 30 ianuarie 2020Articolul 166În situaţia în care un acţionar semnificativ solicită, în condiţiile art. 92 alin. (3) şi (5) din Legea nr. 24/2017, introducerea unui punct pe ordinea de zi a unei adunări generale a acţionarilor referitor la alegerea membrilor consiliului de administraţie prin aplicarea metodei votului cumulativ, consiliul de administraţie este obligat să introducă respectivul punct pe ordinea de zi, cu respectarea art. 92 alin. (6) din aceeaşi lege. Alegerea membrilor consiliului de administraţie pe baza acestei metode se face în mod obligatoriu, ca urmare a respectivei cereri a acţionarului semnificativ.La data de 30-01-2020 Articolul 166 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 3, Articolul I din REGULAMENT nr. 1 din 16 ianuarie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 30 ianuarie 2020Articolul 167(1) Administratorii în funcţie până la data adunării generale sunt înscrişi de drept pe lista candidaţilor pentru alegerea în noul consiliu de administraţie, prin metoda votului cumulativ.(2) Aplicarea metodei votului cumulativ presupune alegerea întregului consiliu de administraţie, format din cel puţin 5 membri, în cadrul aceleiaşi AGA.(3) Administratorii în funcţie la data adunării generale care nu sunt reconfirmaţi prin vot cumulativ în noul consiliu de administraţie sunt consideraţi revocaţi, mandatul lor încetând pe cale de consecinţă.Articolul 168(1) În exercitarea votului cumulativ acţionarii pot să acorde toate voturile cumulate unui singur candidat sau mai multor candidaţi. În dreptul fiecărui candidat acţionarii menţionează numărul de voturi acordate.(2) Numărul de voturi cumulate la care are dreptul fiecare acţionar este înscris într-un talon primit la intrarea în sală sau, după caz, transmis acţionarului la cererea sa, în condiţiile în care acesta doreşte să voteze prin corespondenţă, urmând a fi ataşat buletinului de vot, în formă finală. La AGA numărul de voturi cumulate poate fi înscris direct pe buletinul de vot, în formă finală, distribuit fiecărui acţionar.(3) Numărul de voturi exprimate de un acţionar pe buletinul de vot nu poate fi mai mare decât numărul voturilor cumulate ale acţionarului respectiv, sub sancţiunea anulării buletinului de vot.(4) Persoanele care au obţinut cele mai multe voturi cumulate în cadrul adunării generale a acţionarilor sunt declarate alese ca membri ai consiliului de administraţie al respectivului emitent ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.(5) În situaţia în care două sau mai multe persoane propuse a fi alese ca membri în consiliul de administraţie obţin acelaşi număr de voturi cumulate, este declarată aleasă ca membru în consiliul de administraţie persoana care a fost votată de un număr mai mare de acţionari.(6) Criteriile de alegere a membrilor consiliului de administraţie în situaţia în care două sau mai multe persoane propuse obţin acelaşi număr de voturi cumulate, exprimate de acelaşi număr de acţionari, sunt stabilite de AGA, conform propunerilor înscrise pe ordinea de zi din convocator, şi sunt precizate în procesul-verbal al acesteia.Articolul 169(1) Procesul-verbal al AGA, semnat de preşedintele de şedinţă şi secretar, constată îndeplinirea formalităţilor privind aplicarea metodei votului cumulativ, respectiv data şi locul adunării, numărul acţionarilor prezenţi şi numărul acţiunilor aferente, numărul de acţiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile şi proporţia din capitalul social reprezentantă de respectivele voturi, numărul total al voturilor valabil exprimate şi alocarea lor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţă.(2) La procesul-verbal se anexează documentele referitoare la aplicarea metodei votului cumulativ.Articolul 170Până la numirea noului membru al consiliului de administraţie de către AGA ca urmare a vacanţei unuia sau mai multor locuri în consiliul de administraţie se aplică corespunzător prevederile art. 137^2 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.Articolul 171Aplicarea metodei votului cumulativ poate fi realizată după modelul orientativ prezentat în anexa nr. 19.Articolul 172Prevederile art. 164-171 se aplică în mod corespunzător şi pentru alegerea membrilor consiliului de supraveghere prin metoda votului cumulativ, în situaţia în care emitentul ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este administrat în sistem dualist.Secţiunea a 2-a Majorarea capitalului socialArticolul 173(1) Majorarea capitalului social cu aport în numerar se realizează prin emiterea de acţiuni noi ce sunt oferite spre subscriere:a) deţinătorilor de drepturi de preferinţă, aparţinând acţionarilor existenţi la data de înregistrare care nu şi le-au înstrăinat în perioada de tranzacţionare a acestora, şi celor care le-au dobândit în perioada de tranzacţionare a acestora, dacă este cazul;b) publicului, în condiţiile în care acţiunile noi nu au fost subscrise în totalitate în decursul perioadei de exercitare a dreptului de preferinţă, dacă emitentul nu decide în AGEA anularea acestora.(2) Numărul drepturilor de preferinţă emise este egal cu numărul de acţiuni înregistrate în registrul emitentului la data de înregistrare.(3) Majorarea capitalului social se va realiza cu acordarea posibilităţii păstrării ponderii deţinute de fiecare acţionar în capitalul social al acesteia.(4) Ridicarea dreptului de preferinţă poate fi hotărâtă de AGEA numai cu respectarea prevederilor art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.(5) Abrogat.La data de 24-09-2021 Alineatul (5) din Articolul 173 , Sectiunea a 2-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost abrogat de Punctul 77, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(6) Hotărârea AGEA de majorare a capitalului social precizează inclusiv numărul drepturilor de preferinţă necesare pentru subscrierea unei acţiuni nou-emise, preţul de subscriere sau modalitatea de determinare a preţului de subscriere de acţiuni noi pe baza drepturilor de preferinţă şi perioada în care va avea loc subscrierea, preţul/modalitatea de determinare a preţului la care se oferă public acţiunile noi ulterior subscrierii în baza drepturilor de preferinţă, dacă este cazul.(7) În cazul în care exerciţiul atribuţiilor AGEA privind majorarea capitalului social este delegat consiliului de administraţie al emitentului în conformitate cu art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, prevederile prezentului articol referitoare la AGEA şi hotărârea acesteia de majorare a capitalului social sunt aplicabile şedinţei consiliului de administraţie şi deciziei acestuia referitoare la această operaţiune.(8) În cazul adoptării de către AGEA a hotărârii de tranzacţionare a drepturilor de preferinţă, tranzacţionarea acestora se realizează pe aceeaşi piaţă reglementată pe care sunt tranzacţionate şi valorile mobiliare la care se referă, cu respectarea reglementărilor specifice ale respectivei pieţe.(9) Data creditării în conturile de instrumente financiare deschise în sistemul depozitarului central a drepturilor de preferinţă este ziua lucrătoare ulterioară datei de înregistrare, în conformitate cu art. 178 alin. (4).(10) Ulterior perioadei de exercitare a drepturilor de preferinţă, depozitarul central va emite drepturi de alocare. Numărul total de drepturi de alocare emise este egal cu numărul maxim de acţiuni noi subscrise în exercitarea dreptului de preferinţă sau, în cazul în care acţiunile rămase nesubscrise fac obiectul unei noi etape de subscriere, egal cu numărul maxim de acţiuni ce urmează a fi emise în cadrul majorării de capital cu aport de numerar, stabilit în AGEA.(11) Depozitarul central va înregistra drepturile de alocare în conturile de instrumente financiare ale investitorilor care şi-au exercitat, în mod valid, drepturile de preferinţă şi, în cazul în care acţiunile rămase nesubscrise fac obiectul unei noi etape de subscriere, într-un cont de emisiune.(12) Data la care are loc identificarea deţinătorilor de drepturi de alocare ce vor fi transformate în acţiuni nou-emise este următoarea zi lucrătoare după primirea de către depozitarul central a certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare emis de A.S.F. pentru acţiunile nou-emise.(13) Înregistrarea majorării de capital de către depozitarul emitentului prin transformarea drepturilor de alocare în acţiuni nou-emise, printr-un raport de conversie de 1:1, se efectuează în prima zi lucrătoare ulterioară datei pentru identificarea deţinătorilor de drepturi de alocare conform alin. (12) sub condiţia primirii de către depozitarul central a tuturor documentelor prevăzute în reglementările proprii.Articolul 174(1) Numărul de acţiuni ce urmează a fi emise în cazul majorărilor de capital social cu aport în numerar, respectiv al majorărilor de capital social prin conversia unor datorii certe, lichide şi exigibile, realizate cu ridicarea dreptului de preferinţă, sau în cazul majorărilor de capital social cu aport în natură se determină de către consiliul de administraţie al emitentului şi este egal cu raportul dintre valoarea aportului, reprezentând suma ce urmează a fi efectiv plătită/valoarea ce va fi efectiv adusă în societate, stabilită cu respectarea prevederilor incidente, şi cea mai mare dintre următoarele valori:La data de 15-11-2024 Partea introductivă a alineatului (1) , Articolul 174 , Sectiunea a 2-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificată de Punctul 13. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024a) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de desfăşurare a AGEA;b) valoarea pe acţiune calculată în baza activului net contabil aferent ultimelor situaţii financiare publicate şi auditate ale emitentului;c) valoarea nominală a acţiunii.(2) Prevederile art. 58 alin. (4) şi (5) se aplică în mod corespunzător şi în cazul determinării preţului prevăzut la alin. (1) lit. a).La data de 24-09-2021 Articolul 174 din Sectiunea a 2-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost completat de Punctul 78, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 175(1) Hotărârea adunării generale a acţionarilor/ consiliului de administraţie de majorare a capitalului social al unui emitent va include şi informaţii cu privire la motivele pentru care se face majorarea, procedeul utilizat, valoarea cu care se va mări capitalul social, precum şi preţul de emisiune a noilor acţiuni sau modalitatea de determinare a acestuia.(2) În cazul majorării capitalului social prin conversia datoriilor certe, lichide şi exigibile, hotărârea adunării generale a acţionarilor/consiliului de administraţie a/al unui emitent va include şi informaţiile prevăzute la alin. (1), precum şi informaţii cu privire la individualizarea datoriei care se compensează, izvorul acesteia şi data la care a devenit exigibilă.La data de 15-11-2024 Articolul 175 , Sectiunea a 2-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost completat de Punctul 14. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Secţiunea a 3-a Dispoziţii speciale privind hotărâri ale organelor statutareArticolul 176(1) Odată cu aprobarea unui eveniment corporativ, emitentul, prin organele sale statutare, stabileşte detaliile referitoare la desfăşurarea respectivului eveniment, inclusiv, după caz, ex date, data participării garantate, data de înregistrare, data plăţii, perioada de exprimare a opţiunilor şi preţul instrumentului financiar la care vor fi compensate fracţiunile de instrumente financiare rezultate în urma aplicării algoritmului specific evenimentului şi rotunjirii rezultatelor evenimentului corporativ care se va realiza întotdeauna la întregul inferior.(2) În cazul evenimentelor corporative prevăzute la alin. (1), organul statutar al emitentului stabileşte preţul instrumentului financiar la care se compensează fracţiunile de instrumente financiare, cu respectarea corespunzătoare a prevederilor art. 91 alin. (5) din Legea nr. 24/2017.La data de 24-09-2021 Alineatul (2) din Articolul 176 , Sectiunea a 3-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 79, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(2^1) Dispoziţiile art. 58 alin. (4) şi (5) se aplică în mod corespunzător şi în vederea determinării preţului instrumentului financiar la care se compensează fracţiunile de instrumente financiare potrivit alin. (2).La data de 24-09-2021 Articolul 176 din Sectiunea a 3-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost completat de Punctul 80, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(3) Simultan cu rapoartele întocmite şi transmise conform reglementărilor A.S.F. şi ale pieţelor pe care se tranzacţionează instrumentele financiare emise de aceştia, emitenţii trebuie să transmită depozitarului central cu care emitentul are contract de registru informaţii privind reprezentantul legal, informaţiile prevăzute la alin. (1) şi orice modificări şi/sau actualizări aduse acestora, dacă este cazul, în format electronic standardizat, conform regulilor emise în acest sens de către acesta.(4) Informaţiile prevăzute la alin. (1) care conţin texte narative vor fi transmise şi în limba engleză.Articolul 177(1) Procesarea plăţilor reprezentând dividende şi orice alte sume cuvenite deţinătorilor de valori mobiliare potrivit deciziilor organelor societare/organelor în drept ale emitentului se va realiza prin intermediul depozitarului central al valorilor mobiliare, potrivit regulilor emise în acest sens de către acesta, precum şi al participanţilor la sistemul acestora. Distribuţia dividendelor şi a altor sume cuvenite deţinătorilor de instrumente financiare, prin intermediul depozitarului central, precum şi al participanţilor se efectuează în conformitate cu prevederile contractelor ce se încheie în acest sens între depozitarul central şi emitenţi, între depozitarul central şi participanţii săi, precum şi între depozitarul central şi agenţii de plată.(2) În cazul valorilor mobiliare evidenţiate la data de înregistrare în conturi individuale administrate de depozitarul central, plata dividendelor/altor sume cuvenite deţinătorilor respectivelor valori mobiliare se realizează de către depozitarul central prin intermediul agentului de plată desemnat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.(3) În cazul valorilor mobiliare evidenţiate la data de înregistrare în conturi administrate de un intermediar participant la sistemul depozitarului central, plata dividendelor/altor sume cuvenite deţinătorilor de valori mobiliare se realizează de către depozitarul central prin intermediul depozitarului central şi al participanţilor respectivi.(4) Dispoziţiile alin. (1) şi (3) se aplică în mod corespunzător şi în cazul evenimentelor corporative în cadrul cărora deţinătorii de instrumente financiare datorează sume emitentului, cum este cazul plăţilor corespunzătoare subscrierilor în exercitarea dreptului de preferinţă.Articolul 178(1) Data plăţii trebuie stabilită de emitent astfel încât această dată să fie într-o zi lucrătoare ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare.(2) În cazul dividendelor, adunarea generală a acţionarilor stabileşte data plăţii într-o zi lucrătoare care este ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare, dar nu mai târziu de 6 luni de la data adunării generale a acţionarilor de stabilire a dividendelor.(3) În cazul plăţii dobânzilor şi/sau rambursării împrumutului, emitentul stabileşte data plăţii într-o zi lucrătoare care este ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare aferente fiecărei plăţi. Prin excepţie de la prevederile art. 2 alin. (2) lit. f), în sensul prezentului alineat, data de înregistrare reprezintă data calendaristică stabilită de organele statutare ale emitentului şi publicată de către emitent, la care sunt identificate persoanele îndreptăţite să încaseze sumele plătite.(4) În cazul evenimentelor corporative ale căror rezultate sunt instrumente financiare, adunarea generală a acţionarilor stabileşte data plăţii în ziua lucrătoare ulterioară datei de înregistrare, aceasta din urmă stabilindu-se cu luarea în considerare inclusiv a termenelor legale necesare înregistrării evenimentului la ORC şi A.S.F.(5) Emitentul realizează plăţile potrivit art. 176, la data plăţii, cu respectarea regulilor depozitarului central şi a contractelor încheiate de emitent cu depozitarul central, respectiv cu agentul de plată, cu respectarea prevederilor legale în vigoare. Amânarea plăţii dividendelor şi/sau a altor sume de bani către respectivul deţinător de instrumente financiare pentru o dată ulterioară datei plăţii, cu respectarea reglementărilor în vigoare, se poate realiza de către emitent în condiţiile în care deţinătorul de valori mobiliare transmite emitentului, până la data plăţii, opţiunea referitoare la amânarea plăţii dividendelor şi a altor sume de bani pentru o dată ulterioară datei plăţii, în vederea exercitării posibilităţii de a beneficia, cu respectarea prevederilor legale incidente, de prevederi fiscale mai favorabile, după transmiterea documentaţiei fiscale emitentului. Plata amânată a dividendelor şi/sau a altor sume de bani ca urmare a opţiunii deţinătorului de valori mobiliare se face de către emitent într-un termen de 10 zile lucrătoare de la data depunerii documentaţiei complete şi corecte, cu respectarea reglementărilor în vigoare.Articolul 179(1) Depozitarul instrumentelor financiare asigură suportul pentru procesarea evenimentelor corporative în conformitate cu prevederile legale, regulile emise de acesta şi contractele încheiate cu emitenţii şi participanţii la sistemul său.(2) Regulile depozitarului instrumentelor financiare privind procesarea evenimentelor corporative vor cuprinde cel puţin următoarele:a) modalitatea de procesare şi înregistrare a evenimentelor corporative în conturile de instrumente financiare individuale şi conturile globale deschise în sistemul său;b) termenele şi modalităţile de primire şi de transmitere a informaţiilor şi instrucţiunilor privind evenimentele corporative, astfel încât să se faciliteze comunicarea dintre emitenţi, participanţi şi investitori şi să se asigure informarea corespunzătoare a participanţilor la sistem, în vederea operării de către aceştia a evenimentelor corporative în conturile clienţilor din evidenţele proprii;c) formatul mesajelor primite şi transmise cu privire la evenimentele corporative şi adunările generale, care trebuie să fie unul standardizat şi să permită transmiterea nealterată a informaţiei către terţi;d) descrierea modalităţii de procesare a evenimentelor corporative în cadrul cărora emitentul sau ofertantul are obligaţii de plată în bani faţă de deţinătorii de instrumente financiare ale căror deţineri sunt evidenţiate în conturile de instrumente financiare deschise de participanţi, care va fi similară cu decontarea tranzacţiilor;e) descrierea mecanismelor aplicabile în cadrul managementului rezultatelor.Articolul 180În cazul unor acte de schimb ce presupun înstrăinarea unor active imobilizate şi dobândirea la schimb a altor active imobilizate, la calcularea pragului de 20% prevăzut la art. 90 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, pentru respectiva operaţiune de schimb se va lua în calcul valoarea activelor imobilizate înstrăinate.Articolul 181Termenul „creanţe“ menţionat la art. 90 din Legea nr. 24/2017 se referă la creanţe imobilizate aferente imobilizărilor financiare.Articolul 181^1(1) Termenul «garanţie», menţionat la art. 91 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, se referă la o garanţie reală, constituită conform prevederilor Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările ulterioare.(2) Orice act de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din categoria activelor imobilizate ale unui emitent, subsecvent aprobării de către AGEA a actelor a căror valoare depăşeşte individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate ale societăţii, mai puţin creanţele, de tipul celor prevăzute la art. 91 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, indiferent de valoarea actului subsecvent, se încheie de către administratorii sau directorii emitentului numai după aprobarea prealabilă de către AGEA.La data de 24-09-2021 Sectiunea a 3-a din Capitolul IV , Titlul IV a fost completată de Punctul 81, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Secţiunea a 4-a Dispoziţii speciale privind retragerea acţionarilor în conformitate cu prevederile art. 91 din Legea nr. 24/2017Articolul 182(1) În situaţia în care acţionarii unei societăţi ale cărei acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se retrag din societate în conformitate cu art. 134 din Legea nr. 31/1990 sunt respectate prevederile alin. (2)-(8).(2) Consiliul de administraţie, în cazul sistemului unitar, respectiv directoratul, în cazul sistemului dualist, realizează demersurile necesare, astfel încât preţul stabilit în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii, de către evaluatorul independent înregistrat la A.S.F., numit în conformitate cu art. 134 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, şi care urmează să fie plătit de emitent pentru acţiunile persoanelor care îşi exercită dreptul de retragere din societate, să fie precizat explicit:a) în cadrul hotărârii adunării generale, în cazurile prevăzute la art. 134 alin. (1) lit. a)-c) din Legea nr. 31/1990;b) în cadrul proiectului de fuziune sau divizare ce urmează a fi publicat în conformitate cu art. 242 din Legea nr. 31/1990 şi, ulterior, în cadrul hotărârii adunării generale, în cazul prevăzut la art. 134 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990.(3) Emitentul pune raportul de evaluare la dispoziţia acţionarilor societăţii la sediul acestuia, precum şi pe website-ul său, la data la care sunt făcute disponibile acţionarilor materialele informative aferente hotărârii adunării generale sau, în cazul proiectului de fuziune, la data publicării acestuia.(4) Acţionarii care nu au votat în favoarea hotărârii prevăzute la art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 şi care îşi exercită dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate, în termenul prevăzut la art. 134 alin. (2) din legea anterior menţionată, notifică emitentului retragerea din societate prin depunerea cererii privind retragerea. Notificarea poate fi transmisă şi prin depozitarul instrumentelor financiare şi menţionează numărul total al acţiunilor deţinute de respectivul acţionar, precum şi modalitatea în care acesta doreşte a fi realizată plata contravalorii acţiunilor, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 177.(4^1) Acţiunile emise de societate şi deţinute de persoanele care îşi exercită dreptul de retragere din societate se blochează în depozitarul central în vederea realizării transferului, potrivit alin. (6) şi (7).La data de 30-01-2020 Articolul 182 din Sectiunea a 4-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost completat de Punctul 4, Articolul I din REGULAMENT nr. 1 din 16 ianuarie 2020, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 30 ianuarie 2020(5) În situaţia în care operaţiunea prevăzută la art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 este aprobată de adunarea generală, acţiunile pentru care s-a solicitat retragerea sunt plătite acţionarilor îndreptăţiţi conform modalităţii specificate de aceştia în termen de maximum 4 luni de la data depunerii cererii potrivit alin. (4).(6) Plata prevăzută la alin. (5) se face de către societate, în baza confirmării primite de la depozitarul central cu privire la blocarea acţiunilor.(7) Prevederile referitoare la transferul direct se aplică corespunzător şi în cazul transferului dreptului de proprietate de la acţionarii care şi-au exercitat dreptul de retragere din societate. Societatea are obligaţia să solicite depozitarului central înregistrarea transferului direct în termen de 3 zile lucrătoare de la data efectuării plăţii către acţionar.(8) Abrogat.La data de 30-01-2020 Alineatul (8) din Articolul 182 , Sectiunea a 4-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost abrogat de Punctul 5, Articolul I din REGULAMENT nr. 1 din 16 ianuarie 2020, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 30 ianuarie 2020Secţiunea a 5-aDispoziţii speciale privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor, precum şi implicarea pe termen lung a acestora în cadrul emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementatăLa data de 24-09-2021 Titlul secţiunii a 5-a a capitolului IV al titlului IV a fost modificat de Punctul 82, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 183Prezenta secţiune stabileşte dispoziţii în aplicarea secţiunii a 2-a a capitolului V titlul III din Legea nr. 24/2017.La data de 24-09-2021 Articolul 183 din Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 83, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 183^1Prevederile Regulamentului de punere în aplicare (UE) 2018/1.212 al Comisiei din 3 septembrie 2018 de stabilire a cerinţelor minime de punere în aplicare a Directivei 2007/36/CE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte identificarea acţionarilor, transmiterea de informaţii şi facilitarea exercitării drepturilor acţionarilor se respectă corespunzător de către toate entităţile cărora le sunt incidente prevederile acestuia.La data de 24-09-2021 Sectiunea a 5-a din Capitolul IV , Titlul IV a fost completată de Punctul 84, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 184În sensul prezentei secţiuni, termenii de mai jos au următoarele semnificaţii:a) acţionar - persoana fizică sau entitate legală a cărei calitate de acţionar este recunoscută de legea aplicabilă;b) împuternicire - actul dat de către un acţionar unei persoane fizice sau juridice potrivit Legii nr. 24/2017 în vederea exercitării, în numele acţionarului respectiv, a unora sau a tuturor drepturilor pe care le deţine în adunarea generală a uneia sau mai multor societăţi identificate în împuternicire, în conformitate cu lit. c) şi d);c) împuternicire specială - împuternicirea acordată pentru reprezentarea într-o singură adunare generală a unui emitent, conţinând instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului, în conformitate cu art. 92 alin. (12) din Legea nr. 24/2017;d) împuternicire generală - împuternicire acordată pentru reprezentarea în una sau mai multe adunări generale ale acţionarilor a uneia sau mai multor societăţi identificate în împuternicire, care nu conţine instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului, în conformitate cu prevederile art. 92 alin. (13) din Legea nr. 24/2017.Articolul 184^1Consilierii de vot notifică A.S.F. punerea la dispoziţia publicului a informaţiilor prevăzute la art. 104 din Legea nr. 24/2017, precum şi a oricăror actualizări ale acestora, specificând locul în care respectivele informaţii au fost publicate.La data de 24-09-2021 Sectiunea a 5-a din Capitolul IV , Titlul IV a fost completată de Punctul 85, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 185(1) Adunările generale ale acţionarilor se desfăşoară cu respectarea prevederilor prezentei secţiuni, ale Legii nr. 24/2017, precum şi ale Legii nr. 31/1990, care se aplică corespunzător.(2) Societatea trebuie să asigure un tratament egal pentru toţi acţionarii care se află în aceeaşi poziţie în ceea ce priveşte participarea şi exercitarea drepturilor de vot în cadrul adunării generale. (3) Acţionarii au, printre altele, dreptul de a participa la adunările generale ale acţionarilor şi de a avea acces la informaţii suficiente despre problemele supuse dezbaterii adunării generale. Articolul 186(1) Fără a aduce atingere aplicării art. 31 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, societatea convoacă adunarea generală, cu respectarea prevederilor art. 92 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 24/2017, precum şi a prevederilor alin. (2)-(4). (2) Fără a aduce atingere cerinţelor suplimentare privind notificarea sau publicarea convocatorului, prevăzute de Legea nr. 31/1990 şi de prezentul regulament, societatea este obligată să efectueze convocarea menţionată la alin. (1) printr-o modalitate care să garanteze accesul rapid la aceasta, într-un mod nediscriminatoriu, cel puţin în limbile română şi engleză. (3) Societatea trebuie să folosească mijloacele media de informare care să asigure, în mod rezonabil, difuzarea eficientă către public în întreaga Uniune Europeană. Societatea poate utiliza mijloace media furnizate de operatori, indiferent dacă aceştia au sau nu sediul pe teritoriul României. (4) Societatea nu poate solicita plata niciunui tarif pentru acoperirea vreunui cost specific generat de realizarea convocării conform modalităţilor prevăzute.Articolul 187Convocatorul adunării generale cuprinde cel puţin următoarele informaţii: 1. denumirea emitentului;2. data adunării generale;3. ora de începere a adunării generale;4. locul de desfăşurare a adunării generale;5. ordinea de zi propusă;6. o descriere clară şi precisă a procedurilor care trebuie respectate de acţionari pentru a putea participa şi vota în cadrul adunării generale. Se vor include informaţii privind:a) drepturile acţionarilor prevăzute la art. 92 alin. (3)-(6) din Legea nr. 24/2017, în măsura în care drepturile respective pot fi exercitate după convocare, şi la art. 198, precum şi termenele în care drepturile respective pot fi exercitate; convocatorul poate să menţioneze doar termenele în care aceste drepturi pot fi exercitate, cu condiţia de a include o trimitere la website-ul societăţii unde sunt făcute disponibile informaţii mai detaliate privind drepturile respective; b) procedura de vot prin împuternicire (prin reprezentare), precum şi faptul că pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale trebuie utilizate formularele de împuternicire specială. Modalitatea de obţinere a formularelor de împuternicire specială pentru reprezentare în AGA, data-limită şi locul unde se depun/primesc împuternicirile, precum şi mijloacele prin care societatea poate accepta notificarea desemnării reprezentanţilor prin mijloace electronice; şi c) procedurile care permit votul prin corespondenţă sau prin mijloace electronice, dacă este cazul; 7. data de referinţă definită la art. 2 alin. (2) lit. g), precum şi menţionarea faptului că doar persoanele care sunt acţionari la această dată au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunării generale;8. data-limită până la care se pot face propunerile privind candidaţii pentru posturile de administratori, în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor. Data-limită se fixează astfel încât perioada în care se pot face propunerile privind candidaţii pentru posturile de administratori să fie de minimum 3 zile lucrătoare ulterioare publicării convocatorului/ suplimentului la convocator, având pe ordinea de zi alegerea administratorilor;9. locul de unde este posibil să se obţină textul integral al documentelor şi al proiectelor de hotărâre menţionate la art. 188 alin. (1) lit. c) şi d), alte informaţii referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a adunării generale şi data începând cu care acestea vor fi disponibile, precum şi procedura care trebuie urmată în acest sens;10. adresa website-ului pe care urmează să fie disponibile informaţiile menţionate la art. 188 alin. (1)-(3);11. propunerea privind detaliile evenimentelor corporative obiect al AGA, respectiv, după caz, fără a se limita la data de înregistrare, ex date, data plăţii, data participării garantate, detalii referitoare la distribuire, drepturi de preferinţă, drepturi de alocare, subscriere, anulare, conversie, modalităţi de plată, perioada de exprimare a opţiunilor.Articolul 188(1) Societatea are obligaţia ca, pe toată perioada care începe cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale şi până la data adunării inclusiv, să pună la dispoziţia acţionarilor pe website-ul său cel puţin următoarele informaţii, disponibile cel puţin în limbile română şi engleză: a) convocatorul menţionat la art. 186 alin. (1); b) numărul total de acţiuni şi drepturile de vot la data convocării, inclusiv totalul separat pentru fiecare clasă de acţiuni, în cazul în care capitalul societăţii este împărţit în două sau mai multe clase de acţiuni;La data de 24-09-2021 Litera b) din Alineatul (1) , Articolul 188 , Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificată de Punctul 86, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021c) documentele care urmează să fie prezentate adunării generale; d) un proiect de hotărâre sau, în cazul în care nu se propune luarea unei hotărâri, un comentariu al unui organ competent al societăţii, care este numit în conformitate cu legea aplicabilă, pentru fiecare punct al propunerii de ordine de zi a adunării generale. În plus, propunerile de hotărâre prezentate de acţionari trebuie adăugate pe website-ul societăţii de îndată ce este posibil, după primirea lor de către societate; e) dacă este cazul, formularele de împuternicire specială care urmează să fie utilizate pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale, precum şi formularele care urmează să fie utilizate pentru votul prin corespondenţă, cu excepţia cazului în care formularele respective sunt trimise direct fiecărui acţionar. (2) În cazul în care formularele menţionate la alin. (1) lit. e) nu pot fi publicate pe website din motive tehnice, societatea trebuie să indice pe website-ul său modalitatea prin care acestea pot fi obţinute pe suport hârtie. În acest caz, societatea este obligată să transmită formularele gratuit, prin servicii poştale, fiecăruia dintre acţionarii care înaintează o cerere în acest sens. (3) În cazul în care, în conformitate cu art. 31 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, convocarea adunării generale este efectuată după cea de-a 30-a zi dinaintea adunării generale, perioada precizată la alin. (1) se reduce corespunzător. (4) Emitentul pune la dispoziţia acţionarilor interesaţi, împreună cu documentele şi materialele informative pregătite pentru AGA, sau transmite, în cazul în care se aplică alin. (2) teza a II-a, câte 3 exemplare din formularul de împuternicire specială, care au următoarele destinaţii: unul pentru acţionar, unul pentru reprezentant şi unul pentru emitent.Articolul 189Dreptul prevăzut la art. 92 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 poate fi exercitat de acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, oricând în termenul de cel mult 15 zile prevăzut la art. 92 alin. (5) din legea anterior menţionată, emitentul neputând proceda la reducerea acestui termen.Articolul 190(1) Drepturile unui acţionar de a participa la o adunare generală şi de a vota în legătură cu oricare dintre acţiunile sale nu sunt condiţionate de depozitarea, transferul sau înregistrarea acestora pe numele vreunei persoane fizice sau juridice înainte de adunarea generală. (2) Drepturile acţionarilor de a-şi vinde sau de a-şi transfera în alt mod acţiunile, în cursul perioadei dintre data de referinţă, astfel cum este definită la art. 2 alin. (2) lit. g), şi respectiva adunare generală nu sunt supuse niciunei restricţii la care nu sunt supuse în alte perioade.Articolul 191O societate va stabili pentru o adunare generală a acţionarilor o singură dată de referinţă.Articolul 192(1) Data de referinţă trebuie stabilită de emitent astfel încât: a) să fie respectată condiţia prevăzută la art. 92 alin. (8) din Legea nr. 24/2017; b) pentru punerea în aplicare a prevederilor lit. a) şi ale art. 186 alin. (1), între data publicării convocatorului de către emitent şi data de referinţă să existe un termen de cel puţin 8 zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date; c) să fie respectate prevederile art. 92 alin. (6) din Legea nr. 24/2017 şi totodată data de referinţă să fie anterioară datei-limită până la care se pot depune/expedia către societate împuternicirile. (2) În situaţiile prevăzute la art. art. 92 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, între data-limită admisibilă pentru cea de-a doua sau următoarea convocare a adunării generale şi data de referinţă trebuie să existe un termen de cel puţin 6 zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date. Articolul 193Dovedirea calităţii de acţionar poate fi condiţionată numai de cerinţe necesare pentru identificarea acţionarilor şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu scopul urmărit.Articolul 194(1) Calitatea de acţionar, precum şi, în cazul acţionarilor persoane juridice sau al entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la data de referinţă/înregistrare, primită de emitent de la depozitarul central, sau, după caz, pentru date diferite de data de referinţă/înregistrare, pe baza următoarelor documente prezentate emitentului de către acţionar, emise de depozitarul central sau de participanţii definiţi la art. 2 alin. (1) pct. 19 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului la 23 iulie 2014 privind îmbunătăţirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană şi privind depozitarii centrali de titluri de valoare şi de modificare a Directivelor 98/26/CE şi 2014/65/UE şi a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, care furnizează servicii de custodie:a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute;b) documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la depozitarul central/respectivii participanţi.La data de 24-09-2021 Alineatul (1) din Articolul 194 , Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 87, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(2) Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului. Emitentul poate accepta dovada calităţii de reprezentant legal şi în baza documentelor considerate relevante de către emitent, prezentate de acţionarul persoană juridică, eliberate de registrul comerţului sau de o altă autoritate similară din statul în care acţionarul este înmatriculat, aflate în termenul de valabilitate, în cazul în care acţionarul nu a furnizat depozitarului central/participantului informaţii corespunzătoare privind reprezentantul său legal.Articolul 195În vederea facilitării identificării, în cadrul AGA, a acţionarilor, precum şi, în cazul acţionarilor persoane juridice, a reprezentanţilor lor legali, acţionarii înregistrează, respectiv actualizează în sistemul depozitarului central, prin depunerea unei cereri adresate depozitarului central, în cazul în care deţinerile lor sunt înregistrate în conturi individuale administrate de depozitarul central, respectiv a unei cereri adresate intermediarului, în cazul în care deţinerile lor sunt înregistrate în conturi administrate de respectivul intermediar, datele lor de identificare şi, în cazul acţionarilor persoane juridice, şi ale reprezentantului legal, cu respectarea art. 196 şi a Regulamentului Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 10/2017.La data de 24-09-2021 Articolul 195 din Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 88, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 196(1) În vederea facilitării identificării acţionarilor în cadrul adunării generale a acţionarilor, documentele prevăzute de reglementările depozitarului central pentru modificarea datelor de identificare sunt transmise depozitarului central de către acţionari, în mod direct sau prin intermediarii ai căror clienţi sunt, în cazul în care aceşti acţionari sunt titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central.La data de 24-09-2021 Alineatul (1) din Articolul 196 , Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 89, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(2) În baza documentelor menţionate la alin. (1), depozitarul central va actualiza în evidenţele sale datele de identificare ale acţionarilor, conform reglementărilor proprii emise în acest sens. (3) Acţionarii titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central au obligaţia de a retransmite depozitarului central, direct sau prin intermediari, documentele prevăzute la alin. (1), inclusiv, după caz, pentru persoanele juridice, datele reprezentantului legal, ori de câte ori documentele transmise anterior au suferit modificări.La data de 24-09-2021 Alineatul (3) din Articolul 196 , Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 89, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(4) În cazul în care nu au fost transmise documente se consideră că nu au intervenit modificări în informaţiile aflate în evidenţa depozitarului central. Articolul 197(1) Societăţile pot permite acţionarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice, în special oricare dintre sau toate formele de participare de mai jos: a) transmisiunea în timp real a adunării generale; b) comunicarea bidirecţională în timp real, care le permite acţionarilor să se adreseze de la distanţă adunării generale; c) un sistem de votare, înainte sau în cursul adunării generale, care nu necesită desemnarea unui reprezentant care să fie prezent fizic la adunare. (2) Utilizarea mijloacelor electronice pentru a permite participarea acţionarilor la adunarea generală poate fi condiţionată numai de cerinţe şi constrângeri necesare pentru a asigura identificarea acţionarilor şi securitatea comunicării electronice şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivelor respective. Aceste dispoziţii se aplică fără a aduce atingere normelor în vigoare sau care pot fi adoptate cu privire la procesul decizional în cadrul societăţii cu privire la introducerea sau punerea în aplicare a vreunei forme de participare prin mijloace electronice, inclusiv a celor prevăzute la alin. (3). (3) Emitenţii pot utiliza mijloace electronice pentru a permite participarea acţionarilor la adunarea generală în cazul în care consiliul de administraţie:a) a aprobat în prealabil procedurile ce trebuie îndeplinite în vederea utilizării respectivelor mijloace electronice;b) a hotărât în prealabil forma de participare prin mijloace electronice potrivit alin. (1) şi că pot fi utilizate respectivele mijloace electronice.La data de 24-09-2021 Alineatul (3) din Articolul 197 , Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 90, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(4) Prevederile alin. (1)-(3) reglementează participarea la adunarea generală a acţionarilor prin mijloace electronice, în condiţiile în care acţionarii nu sunt prezenţi fizic la adunare. (5) Exercitarea votului prin mijloace electronice direct în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor de către acţionarii prezenţi fizic la adunare se va putea realiza doar în condiţiile respectării corespunzătoare a prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu respectarea prevederilor speciale ale Legii nr. 24/2017 şi ale prezentului regulament, inclusiv cele referitoare la aplicarea metodei votului cumulativ şi în condiţiile în care: a) consiliul de administraţie a aprobat în prealabil procedurile ce trebuie îndeplinite în vederea utilizării respectivelor mijloace electronice; b) respectivele mijloace electronice de exercitare a votului permit verificarea ulterioară a modului în care s-a votat în adunare şi, totodată, asigură posibilitatea ca fiecare acţionar prezent la adunare să îşi poată verifica votul exercitat. (6) Cerinţa prevăzută la alin. (5) lit. b) trebuie respectată corespunzător şi în cazul exercitării votului prin mijloace electronice la distanţă, în situaţia în care acţionarii participă prin mijloace electronice în conformitate cu alin. (1) – (3).Articolul 198(1) Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale. Societatea are obligaţia de a răspunde la întrebările adresate de acţionari. (2) Dreptul de a pune întrebări şi obligaţia de a răspunde pot fi condiţionate de măsurile pe care societăţile le pot lua pentru a asigura identificarea acţionarilor, buna desfăşurare şi pregătire a adunărilor generale, precum şi protejarea confidenţialităţii şi a intereselor comerciale ale societăţilor. Societăţile pot formula un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conţinut. În situaţia în care informaţia pertinentă este disponibilă pe pagina de internet a societăţii, în format întrebare-răspuns, se consideră că un răspuns este dat dacă societatea indică acţionarului locul unde poate găsi pe pagina de internet respectivul răspuns.La data de 15-11-2024 Alineatul (2) , Articolul 198 , Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 15. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Articolul 199Prevederile art. 193 şi 194 se aplică în mod corespunzător şi pentru dovedirea calităţii de acţionar, respectiv de reprezentant legal al acţionarului care propune, în conformitate cu art. 92 alin. (3) lit. a) sau alin. (23) din Legea nr. 24/2017, introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi a AGA sau convocarea unei AGA sau care adresează, în conformitate cu art. 198, întrebări emitentului privind puncte de pe ordinea de zi a AGA. Articolul 200(1) Fiecare acţionar înregistrat la data de referinţă are dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa şi a vota în numele său în cadrul adunării generale, cu respectarea prevederilor alin. (3). Reprezentantul se bucură de aceleaşi drepturi de a lua cuvântul şi de a pune întrebări în adunarea generală de care s-ar bucura acţionarul pe care îl reprezintă. Pentru a putea fi desemnat ca reprezentant, respectiva persoană trebuie să aibă capacitate de exerciţiu. (2) Cu excepţia condiţiei ca reprezentantul să aibă capacitate de exerciţiu şi a excepţiei prevăzute la alin. (3), societăţile nu pot limita eligibilitatea persoanelor desemnate ca reprezentanţi. (3) Acţionarii înregistraţi la data de referinţă pot participa şi vota la adunările generale direct sau pot fi reprezentaţi şi prin alte persoane decât acţionarii, în conformitate cu art. 92 alin. (10)-(13) din Legea nr. 24/2017. (4) Un acţionar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la o anumită adunare generală. Cu toate acestea, dacă un acţionar deţine acţiuni ale unei societăţi în mai multe conturi de valori mobiliare, această restricţie nu îl va împiedica să desemneze un reprezentant separat pentru acţiunile deţinute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumită adunare generală. Această prevedere nu aduce atingere dispoziţiilor alin. (6). (5) Un acţionar poate desemna prin împuternicire unul sau mai mulţi împuterniciţi supleanţi care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală în cazul în care persoana împuternicită desemnată conform alin. (4) este în imposibilitatea de a-şi îndeplini mandatul. În cazul în care prin împuternicire sunt desemnaţi mai mulţi împuterniciţi supleanţi, se va stabili şi ordinea în care aceştia îşi vor exercita mandatul. (6) Unui acţionar i se interzice să exprime voturi diferite în baza acţiunilor deţinute de acesta la aceeaşi societate. (7) Cu excepţia limitărilor admise expres la alin. (1)-(6), societăţile nu pot limita exercitarea drepturilor acţionarilor prin intermediul reprezentanţilor în alte scopuri decât acela de a soluţiona potenţialele conflicte de interese dintre reprezentant şi acţionarul în al cărui interes trebuie să acţioneze cel dintâi, inclusiv prin respectarea prevederilor alin. (8) şi a prevederilor Legii nr. 24/2017.(8) Un acţionar dă în cadrul formularului de împuternicire specială instrucţiuni specifice de vot persoanei care îl reprezintă, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a AGA. Articolul 201(1) Împuternicirea specială trebuie să conţină: 1. numele/denumirea acţionarului şi precizarea deţinerii acestuia raportat la numărul total al valorilor mobiliare de aceeaşi clasă şi la numărul total de drepturi de vot;2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea specială);3. data, ora şi locul de întrunire a adunării generale la care se referă;4. data împuternicirii speciale; împuternicirile speciale purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea împuternicirilor speciale datate anterior;5. precizarea clară a fiecărei probleme supuse votului acţionarilor, cu posibilitatea ca acţionarul să exprime votul „pentru“ sau „împotrivă“ sau, după caz, să menţioneze „abţinere“;6. în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, fiecare candidat pentru consiliul de administraţie este trecut separat, acţionarul având posibilitatea să exprime pentru fiecare candidat votul „pentru“ sau „împotrivă“, respectiv să menţioneze „abţinere“, pentru situaţia în care alegerea se face prin metoda de vot prevăzută de Legea nr. 31/1990 şi, după caz, să precizeze numărul de voturi cumulate atribuite fiecărui candidat, pentru situaţia în care alegerea s-ar realiza prin metoda votului cumulativ prevăzută de Legea nr. 24/2017. În situaţia în care acţionarul omite să facă precizări referitoare la atribuirea voturilor cumulate, iar alegerea administratorilor se face prin metoda votului cumulativ, voturile cumulate ale respectivului acţionar vor fi distribuite egal de către reprezentant candidaţilor pentru care acţionarul a votat „pentru“.(2) Împuternicirea specială este valabilă doar pentru AGA pentru care a fost solicitată. Reprezentantul are obligaţia să voteze în conformitate cu instrucţiunile formulate de acţionarul care l-a desemnat, cu respectarea art. 92 alin. (12) din Legea nr. 24/2017.(3) Dispoziţiile alin. (1) pct. 6 teza a II-a se aplică corespunzător şi în cazul buletinelor de vot prin corespondenţă pentru cazul în care acţionarul omite să facă precizări referitoare la atribuirea voturilor cumulate, situaţie în care, voturile cumulate vor fi distribuite egal de către secretarii AGA candidaţilor pentru care acţionarul a votat „pentru“.Articolul 202(1) Împuternicirea generală trebuie să conţină cel puţin următoarele informaţii: 1. numele/denumirea acţionarului;2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea);3. data împuternicirii, precum şi perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; împuternicirile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea împuternicirilor datate anterior;4. precizarea faptului că acţionarul împuterniceşte reprezentantul să participe şi să voteze în numele său prin împuternicirea generală în adunarea generală a acţionarilor pentru întreaga deţinere a acţionarului la data de referinţă, cu specificarea expresă a societăţii/societăţilor pentru care se utilizează respectiva împuternicire generală, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenţi. (2) Împuternicirea generală încetează prin: (i) revocarea scrisă de către acţionarul mandant a acesteia, transmisă emitentului cel mai târziu până la data-limită de depunere a împuternicirilor aplicabilă unei adunări generale extraordinare sau ordinare, organizată în cadrul mandatului, redactată în limba română ori în limba engleză; sau(ii) pierderea calităţii de acţionar a mandantului la data de referinţă aplicabilă unei adunări generale extraordinare sau ordinare, organizată în cadrul mandatului; sau(iii) pierderea calităţii de intermediar sau de avocat a mandatarului.(3) Emitentul nu poate impune o anumită formă a împuternicirii generale.Articolul 203O persoană care acţionează în calitate de reprezentant poate reprezenta mai mulţi acţionari, numărul acţionarilor astfel reprezentaţi nefiind limitat. În cazul în care un reprezentant deţine împuterniciri diferite conferite de mai mulţi acţionari, acesta are dreptul să voteze pentru un acţionar în mod diferit faţă de votul pentru un alt acţionar. Persoana care reprezintă mai mulţi acţionari pe bază de împuterniciri exprimă voturile persoanelor reprezentate prin totalizarea numărului de voturi „pentru“/„împotrivă“, respectiv de „abţineri“, fără a le compensa (de exemplu, la punctul x din ordinea de zi reprezintă „a“ voturi „pentru“, „b“ voturi „împotrivă“ şi „c“ „abţineri“). În cazul împuternicirilor speciale, voturile astfel exprimate sunt validate pe baza exemplarului 3 al împuternicirii speciale. În cazul împuternicirilor generale persoana care acţionează în calitate de reprezentant nu trebuie să prezinte în adunarea generală a acţionarilor nicio dovadă privind exprimarea votului persoanelor reprezentate. Articolul 204(1) Acţionarii pot să îşi desemneze reprezentantul prin mijloace electronice. Societăţile pot accepta notificarea desemnării prin mijloace electronice şi au obligaţia să pună la dispoziţia acţionarilor cel puţin o metodă efectivă de notificare prin mijloace electronice. (2) Acţionarii pot să îşi desemneze reprezentanţi, iar o asemenea desemnare poate fi transmisă către societate, în limba română şi/sau într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, doar în scris. Pe lângă această condiţie de formă, desemnarea unui reprezentant, notificarea desemnării reprezentantului adresată societăţii şi formularea instrucţiunilor de vot pentru reprezentant pot fi supuse exclusiv acelor condiţii de formă care sunt necesare pentru a asigura identificarea acţionarului şi reprezentantului, respectiv pentru a asigura posibilitatea verificării conţinutului instrucţiunilor de vot şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivelor respective. Pentru a asigura verificarea este suficientă depunerea în original a împuternicirii emise de persoana înregistrată ca acţionar, însoţită de copia unui act de identitate al reprezentantului. (3) Prevederile prezentului articol se aplică mutatis mutandis şi în cazul revocării desemnării reprezentanţilor. (4) În condiţiile în care se utilizează mijloace electronice, împuternicirea specială/generală se poate transmite cu semnătura electronică extinsă. Articolul 205(1) Emitentul admis la tranzacţionare acceptă o împuternicire generală pentru participarea şi votarea în cadrul unei AGA, dată de un acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017 sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile prezentului regulament, este semnată de respectivul acţionar şi este însoţită de o declaraţie pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că: (i) împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;(ii) împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.(2) Declaraţia prevăzută la alin. (1) trebuie depusă la emitent în original, semnată şi, după caz, ştampilată, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia. Declaraţia se depune la emitent odată cu împuternicirea generală. Articolul 206Pe lângă formularele de împuternicire specială în limba română, emitentul ale cărui acţiuni sunt tranzacţionate pe piaţa de capital va pune la dispoziţia acţionarilor şi formulare de împuternicire specială traduse în limba engleză. Împuternicirea specială/Împuternicirea generală poate fi completată şi transmisă emitentului de către acţionar fie în limba română, fie în limba engleză. Articolul 207(1) În situaţia prevăzută la art. 92 alin. (11) din Legea nr. 24/2017, instituţia de credit poate participa şi vota în cadrul AGA în condiţiile în care prezintă emitentului o declaraţie pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituţiei de credit, în care se precizează:a) în clar, numele/denumirea acţionarului în numele căruia instituţia de credit participă şi votează în cadrul AGA;b) instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar.(2) Declaraţia prevăzută la alin. (1) trebuie depusă la emitent cu 48 de ore înainte de adunarea generală sau în termenul prevăzut de actul constitutiv, în original, semnată şi, după caz, ştampilată, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia. Emitentul admis la tranzacţionare pe o piaţă reglementată acceptă declaraţia prevăzută la alin. (1), fără a solicita alte documente referitoare la identificarea acţionarului.Articolul 208(1) Fiecare acţionar prezent la adunare primeşte un buletin de vot care conţine elementele de identificare ale emitentului, precum şi, după caz, ştampila emitentului şi pe care sunt redactate toate punctele înscrise pe ordinea de zi, precum şi opţiunile „pentru“, „împotrivă“ sau „abţinere“. În cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, fiecare candidat pentru consiliul de administraţie este trecut separat, acţionarul având posibilitatea să exprime pentru fiecare candidat votul „pentru“ sau „împotrivă“, respectiv să menţioneze „abţinere“, pentru situaţia în care alegerea se face prin metoda de vot prevăzută de Legea nr. 31/1990, şi, după caz, să precizeze numărul de voturi cumulate atribuite fiecărui candidat, pentru situaţia în care alegerea s-ar realiza prin metoda votului cumulativ, prevăzută de Legea nr. 24/2017. (2) Societăţile trebuie să permită acţionarilor să voteze prin corespondenţă înainte de adunarea generală. Votul prin corespondenţă nu poate fi condiţionat decât prin cerinţe şi constrângeri necesare identificării acţionarilor sau, după caz, a reprezentantului acţionarului şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivului respectiv. (3) Votul prin corespondenţă poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situaţia în care acesta:a) a primit din partea acţionarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/generală care se depune la emitent în conformitate cu art. 92 alin. (14) din Legea nr. 24/2017; sau b) reprezentantul este o instituţie de credit care prestează servicii de custodii, cu respectarea art. 92 alin. (11) din Legea nr. 24/2017.(4) Procedurile prevăzute la art. 92 alin. (19) din Legea nr. 24/2017 cuprind inclusiv precizări referitoare la formalităţile de îndeplinit în cazul în care votul prin corespondenţă se exercită printr-un reprezentant, cu respectarea alin. (3).Articolul 209(1) Societatea trebuie să stabilească pentru fiecare hotărâre cel puţin numărul de acţiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporţia din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum şi numărul de voturi exprimate „pentru“ şi „împotrivă“ fiecărei hotărâri şi, dacă este cazul, numărul de abţineri. (2) Societatea trebuie ca, în termen de maximum 15 zile de la data adunării generale, să publice pe website-ul propriu rezultatele votului, stabilite în conformitate cu alin. (1). (3) Prevederile prezentului articol nu aduc atingere dispoziţiilor legale referitoare la formalităţile necesare pentru validarea hotărârilor sau posibilităţii contestării în justiţie a hotărârii adoptate.Articolul 209^1(1) Rapoartele întocmite de emitenţi în conformitate cu prevederile art. 108 alin. (1),(7), (12) şi (13) din Legea nr. 24/2017 se întocmesc după modelul prevăzut în anexa nr. 12 şi se transmit potrivit art. 144.(2) În sensul art. 108 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, prin momentul încheierii tranzacţiei se înţelege, inclusiv în cazul contractelor-cadru, care nu au un preţ stabilit prin contract şi în baza cărora nu se încheie contracte subsecvente, ci se emit ulterior facturi ca urmare a prestării serviciilor, momentul la care tranzacţia încheiată este certă, fiind parcurse toate etapele şi întocmite toate documentele necesare realizării acestei tranzacţii, în acest sens fiind avut în vedere momentul de la care respectiva tranzacţie produce efecte, atrăgând obligaţii pentru părţile acesteia.(3) În sensul art. 108 alin. (3) din Legea nr. 24/2017, orice operaţiune care produce efectele prevăzute de alineatul anterior menţionat, respectiv transferul de resurse, servicii sau obligaţii, indiferent dacă acesta presupune sau nu plata unui preţ, reprezintă o tranzacţie care generează, în condiţiile îndeplinirii cerinţelor referitoare la depăşirea individuală sau cumulată a pragului de 5% din activele nete ale emitentului, obligaţia de raportare potrivit art. 108 din Legea nr. 24/2017, indiferent de natura actelor juridice sau documentelor care stau la baza acesteia.(4) Cumularea tranzacţiilor pe perioada de 12 luni sau în cadrul aceluiaşi exerciţiu financiar potrivit art. 108 alin. (13) din Legea nr. 24/2017 are în vedere tranzacţiile care nu au fost făcute publice, cu respectarea obligaţiilor prevăzute la art. 108 din Legea nr. 24/2017. Ulterior informării publicului cu privire la tranzacţia sau tranzacţiile care depăşesc pragul de 5% din activele nete ale emitentului, următoarea publicare se face potrivit alin. (1) şi (13) al art. 108 din Legea nr. nr. 24/2017, de îndată ce se depăşeşte pragul de 5% individual sau cumulat, cu luarea în considerare a tuturor tranzacţiilor care nu au făcut obiectul obligaţiilor prevăzute la art. 108 alin. (1),(2) şi (4)-(8) din Legea nr. 24/2017.(5) În vederea cumulării tranzacţiilor potrivit art. 108 alin. (13) din Legea nr. 24/2017, cu respectarea corespunzătoare a alin. (5), emitentul are obligaţia de a avea în vedere, deopotrivă, ambele perioade de timp precizate în cadrul art. 108 alin. (13) din Legea nr. 24/2017, cum ar fi «orice perioadă de 12 luni», respectiv «acelaşi exerciţiu financiar», acesta urmând a realiza raportările în toate cazurile care conduc, individual sau prin cumulare, la depăşirea pragului de 5%, indiferent dacă se încheie tranzacţii cu aceeaşi parte afiliată în «orice perioadă de 12 luni» sau «în cadrul aceluiaşi exerciţiu financiar».(6) Obligaţia de raportare prevăzută la art. 108 din Legea nr. 24/2017 vizează toate tranzacţiile încheiate cu părţile afiliate ulterior intrării în vigoare a Legii nr. 158/2020 pentru modificarea, completarea şi abrogarea unor acte normative, precum şi pentru stabilirea unor măsuri de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2017/2.402 al Parlamentului European şi al Consiliului din 12 decembrie 2017 de stabilire a unui cadru general privind securitizarea şi de creare a unui cadru specific pentru o securitizare simplă, transparentă şi standardizată şi de modificare a Directivelor 2009/65/CE, 2009/138/CE şi 2011/61/UE, precum şi a Regulamentelor (CE) nr. 1.060/2009 şi (UE) nr. 648/2012.La data de 24-09-2021 Sectiunea a 5-a din Capitolul IV , Titlul IV a fost completată de Punctul 91, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 210(1) Prevederile prezentei secţiuni se aplică în mod corespunzător inclusiv societăţilor de investiţii, respectiv societăţilor de investiţii de tip închis, ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. (2) Prevederile prezentei secţiuni nu se aplică în cazul utilizării instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie prevăzute de legislaţia privind redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii. Secţiunea a 6-a Dispoziţii finaleArticolul 211Prevederile referitoare la aspecte legate de statutul organic al unor emitenţi, respectiv cele prevăzute la art. 85,86,art. 87 alin. (1)-(4) şi art. 88-92 din Legea nr. 24/2017, precum şi cele prevăzute la art. 164-176, art. 178 şi 182 din prezentul regulament nu sunt aplicabile emitenţilor a căror naţionalitate nu este cea română, inclusiv celor a căror naţionalitate este aceea a unui stat terţ Uniunii Europene, acestor emitenţi fiindu-le aplicabile prevederile legate de statutul organic, prevăzute în legislaţia naţională a statului pe teritoriul căruia îşi au sediul social.La data de 24-09-2021 Articolul 211 din Sectiunea a 6-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 92, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Titlul V Emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare sau sunt tranzacţionate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionareCapitolul I Dispoziţii generaleArticolul 212(1) Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare sau sunt tranzacţionate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacţionare, precum şi obligaţiile de raportare şi transparenţă ale acestor emitenţi, în conformitate cu titlul IV din Legea nr. 24/2017.(2) Termenul emitent utilizat în prezentul titlu are înţelesul prevăzut la art. 102 din Legea nr. 24/2017.Articolul 213Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în situaţiile în care nu sunt aplicabile dispoziţiile titlului IV din Legea nr. 24/2017.Capitolul II Admiterea, înscrierea, suspendarea şi retragerea valorilor mobiliare de la tranzacţionarea pe un sistem multilateral de tranzacţionare sau un sistem organizat de tranzacţionareArticolul 214(1) Admiterea sau înscrierea la tranzacţionare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacţionare a unor valori mobiliare se realizează în baza unei cereri adresate operatorului sistemului multilateral de tranzacţionare/sistemului organizat de tranzacţionare respectiv.(2) Demersurile în vederea admiterii sau înscrierii la tranzacţionare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacţionare se fac în conformitate cu reglementările proprii ale operatorului de sistem care administrează respectivul sistem multilateral de tranzacţionare sau sistem organizat de tranzacţionare, aprobate de A.S.F.Articolul 215(1) Emitentul sau, după caz, persoana care solicită admiterea, respectiv înscrierea valorilor mobiliare la tranzacţionarea în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare are obligaţia să depună la operatorul de sistem, anterior depunerii cererii privind înregistrarea valorilor mobiliare la A.S.F. în conformitate cu art. 88, o cerere provizorie de admitere, respectiv de înscriere la tranzacţionare. (2) Decizia operatorului de sistem cuprinzând acordul de principiu cu privire la admiterea, respectiv înscrierea la tranzacţionare, depusă la A.S.F. în conformitate cu alin. (3), produce efecte de la data emiterii acesteia. (3) În vederea eliberării certificatului de înregistrare de către A.S.F, emitentul sau persoana care solicită admiterea, respectiv înscrierea la tranzacţionare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare depune la A.S.F. acordul de principiu al operatorului de sistem privind admiterea, respectiv înscrierea la tranzacţionare.(4) Emitentul sau persoana care solicită admiterea, respectiv înscrierea la tranzacţionare în carul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare depune la operatorul de sistem cererea finală pentru admiterea sau înscrierea la tranzacţionare, în termen de maximum 48 de ore de la data ridicării certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F.(5) În cazul în care admiterea, respectiv înscrierea la tranzacţionare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare este precedată de o ofertă al cărei prospect se publică în conformitate cu prevederile legale în vigoare, se aplică corespunzător prevederile art. 87 şi 100. (6) Admiterea sau înscrierea la tranzacţionare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacţionare se realizează de către operatorul respectivului sistem, ulterior înregistrării la A.S.F. a valorilor mobiliare, prin emiterea certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare, cu respectarea prevederilor art. 103 din Legea nr. 24/2017. Articolul 216Prevederile art. 104 alin. (1) şi (3) şi art. 105-108 se aplică corespunzător şi în cazul admiterii sau înscrierii la tranzacţionare a valorilor mobiliare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare.Articolul 217Valorile mobiliare admise la tranzacţionare sau tranzacţionate, cu acordul emitenţilor, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare se suspendă de la tranzacţionare în condiţiile art. 114, care se aplică corespunzător.Articolul 218Valorile mobiliare admise la tranzacţionare sau tranzacţionate, cu acordul emitentului, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare sunt retrase de la tranzacţionare în condiţiile art. 115, 115^1, 115^2 şi 115^3, care se aplică în mod corespunzător.La data de 15-11-2024 Articolul 218 , Capitolul II , Titlul V a fost modificat de Punctul 16. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Capitolul III Obligaţii de informare periodică şi continuă şi dispoziţii speciale privind evenimentele corporativeArticolul 219Emitenţii sunt obligaţi să se înregistreze la ASF, cu respectarea corespunzătoare a prevederilor capitolelor I şi II din titlul III şi să încheie contracte de servicii de registru cu depozitarul central pe baza cărora sunt efectuate operaţiuni de depozitare şi registru.Articolul 220(1) Atunci când emitentul face publice rapoartele prevăzute de prezentul capitol, acesta transmite în acelaşi timp informaţiile la operatorul de sistem şi la A.S.F., care poate decide publicarea acestor rapoarte pe website-ul său. (2) Emitenţii trebuie să transmită la A.S.F. şi operatorului de sistem rapoartele prevăzute de prezentul capitol, în format electronic, în conformitate cu reglementările aplicabile şi/sau, după caz, pe suport hârtie. Articolul 221Prevederile art. 118-122 se aplică corespunzător şi în cazul emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare sau sunt tranzacţionate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacţionare.Articolul 222Emitenţii nu pot percepe niciun tarif pentru a face disponibile publicului rapoartele întocmite în conformitate cu prezentul capitol, cu excepţia situaţiei în care emitentul eliberează copii ale respectivelor rapoarte, caz în care tarifele percepute investitorilor depăşesc costurile necesare multiplicării. Articolul 223Emitenţii întocmesc, publică şi transmit operatorului de sistem şi A.S.F. următoarele rapoarte:A. Rapoarte anuale(1) Emitentul publică un raport financiar anual cel târziu la 4 luni după sfârşitul fiecărui exerciţiu financiar şi asigură disponibilitatea publică a acestuia pentru cel puţin 5 ani. Raportul financiar anual este compus din:a) situaţiile financiare anuale auditate; b) raportul consiliului de administraţie în formatul prevăzut în anexa nr. 15; c) declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume şi funcţii vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoştinţele lor, situaţia financiar-contabilă anuală care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă şi conformă cu realitatea a activelor, obligaţiilor, poziţiei financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situaţiilor financiare şi că raportul prevăzut la lit. b) cuprinde o analiză corectă a dezvoltării şi performanţelor emitentului, precum şi o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini specifice activităţii desfăşurate; d) raportul integral al auditorului financiar/firmei de audit, semnat, în conformitate cu normele privind auditul statutar, de persoana sau persoanele care au efectuat auditarea situaţiilor financiare anuale.(2) În cazul în care emitentul întocmeşte conturi consolidate, situaţiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a), cuprind aceste conturi consolidate întocmite în conformitate cu reglementările contabile aplicabile, precum şi conturile anuale ale societăţii-mamă, întocmite în conformitate cu reglementările naţionale ale statului membru în care societatea-mamă este înregistrată. În cazul în care emitentul nu este obligat să întocmească conturi consolidate, situaţiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a), conţin situaţiile financiare individuale ale emitentului, care cuprind conturile întocmite în conformitate cu reglementările naţionale ale statului membru în care emitentul este încorporat.B. Rapoarte semestriale(1) Emitentul de acţiuni sau de titluri de datorie publică un raport financiar semestrial pentru primele 6 luni ale fiecărui exerciţiu financiar, cât mai curând posibil după încheierea perioadei relevante, dar cel târziu la 3 luni după încheierea acesteia. Emitentul se asigură că raportul financiar semestrial rămâne la dispoziţia publicului cel puţin 5 ani. Raportul financiar semestrial este compus din: a) raportarea contabilă semestrială; b) raportul consiliului de administraţie în formatul prevăzut în anexa nr. 14; c) declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume şi funcţii vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoştinţele lor, raportarea contabilă semestrială care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă şi conformă cu realitatea a activelor, obligaţiilor, poziţiei financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare şi că raportul prevăzut la lit. b) prezintă în mod corect şi complet informaţiile despre emitent; d) raportul integral al auditorului financiar/firmei de audit în cazul în care raportarea contabilă semestrială a fost auditată/revizuită. Dacă raportarea contabilă semestrială nu a fost auditată sau revizuită de auditorul financiar/firma de audit, emitentul precizează expres acest lucru în raportul semestrial.La data de 24-09-2021 Litera d) din Alineatul (1) , Litera B. , Articolul 223 , Capitolul III , Titlul V a fost modificată de Punctul 94, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(2) Raportarea contabilă semestrială este întocmită în conformitate cu reglementările contabile aplicabile. B^1. Comunicate privind publicarea unor rapoarte trimestriale, în cazul emitenţilor de obligaţiuni garantate(1) În cazul emitenţilor de obligaţiuni garantate emise potrivit Legii nr. 233/2022, care sunt admise la tranzacţionare sau tranzacţionate, cu acordul emitentului, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare, emitentul întocmeşte comunicatul prevăzut la art. 33 alin. (5) din aceeaşi lege, în formatul prevăzut în anexa nr. 12.(2) Emitentul transmite comunicatul prevăzut la alin. (1) către A.S.F. şi operatorul de piaţă, la momentul la care este publicat raportul trimestrial, potrivit prevederilor art. 33 alin. (1) din Legea nr. 233/2022, cu respectarea corespunzătoare a dispoziţiilor prezentului regulament.La data de 15-11-2024 Articolul 223 , Capitolul III , Titlul V a fost completat de Punctul 17. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024C. Prevederile art. 131-142, respectiv ale art. 143, art. 144 lit. A-C, art. 145 şi 147 se aplică corespunzător, în funcţie de valorile mobiliare emise de emitent, cu respectarea art. 95.La data de 24-09-2021 Litera C. din Articolul 223 , Capitolul III , Titlul V a fost modificată de Punctul 95, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 224(1) Prevederile art. 125 alin. (2) se aplică în mod corespunzător în cazul rapoartelor întocmite de emitenţi în conformitate cu art. 223 lit. A şi B, cu respectarea art. 95.(2) Emitenţii au obligaţia de a întocmi şi publica/aduce la cunoştinţa publicului rapoartele, respectiv documentele şi informaţiile prevăzute sau la care se face referire în prezentul capitol în limba română. În cazul în care notificarea prevăzută la art. 71 din Legea nr. 24/2017 este făcută către emitent într-o limbă de circulaţie în domeniul financiar internaţional, potrivit art. 74 din aceeaşi lege, emitentul furnizează şi o traducere în limba română.La data de 15-11-2024 Alineatul (2) , Articolul 224 , Capitolul III , Titlul V a fost modificat de Punctul 18. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Articolul 225(1) Prevederile art. 173-182, 184, 185-209 şi art. 210 alin. (2) se aplică în mod corespunzător şi în cazul emitenţilor ale căror valori mobiliare se tranzacţionează în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare, cu respectarea prevederilor art. 95 şi 211.La data de 15-11-2024 Alineatul (1) , Articolul 225 , Capitolul III , Titlul V a fost modificat de Punctul 19. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024(2) Prevederile art. 223 lit. A şi B nu se aplică în cazul instrumentelor pieţei monetare cu o maturitate mai mică de 12 luni şi nici în cazul următorilor emitenţi: a) un stat, o autoritate regională sau locală a unui stat, un organism public internaţional din care face parte cel puţin un stat membru, Banca Centrală Europeană, Fondul European de Stabilitate Financiară, denumit în continuare FESF, creat prin Acordul-cadru privind FESF şi oricare alt mecanism instituit cu obiectivul de a menţine stabilitatea financiară a uniunii monetare europene prin furnizarea de asistenţă financiară temporară statelor membre a căror monedă este euro şi băncilor centrale naţionale ale statelor membre, indiferent dacă emit sau nu acţiuni sau alte valori mobiliare; şi b) entităţi care emit exclusiv titluri de datorie tranzacţionate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacţionare, cu valoarea nominală unitară cel puţin egală cu 100.000 de euro sau, pentru titlurile de datorie exprimate în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puţin 100.000 de euro la data emisiunii.Articolul 225^1Dispoziţiile menţionate în cuprinsul art. 123 din Legea nr. 24/2017, aplicabile în cazul emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, precum şi dispoziţiile prezentului regulament emise în aplicarea acestor dispoziţii se aplică corespunzător şi în cazul emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare sau sunt tranzacţionate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare.La data de 24-09-2021 Capitolul III din Titlul V a fost completat de Punctul 96, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Titlul VI Abuzul pe piaţăCapitolul I Dispoziţii generaleArticolul 226(1) Prezentul titlu stabileşte cadrul juridic referitor la aplicarea unor prevederi ale Regulamentului (UE) nr. 596/2014 privind abuzul de piaţă (regulamentul privind abuzul de piaţă) şi de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European şi a Consiliului şi a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE şi 2004/72/CE ale Comisiei, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 596/2014, şi ale regulamentelor delegate de modificare şi/sau completare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014, respectiv ale regulamentelor UE de punere în aplicare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014, cu respectarea corespunzătoare a titlului V - Abuzul pe piaţă din Legea nr. 24/2017.(2) Termenii utilizaţi în prezentul titlu au înţelesul prevăzut de regulamentele (UE) menţionate la alin. (1), precum şi în Legea nr. 24/2017.Articolul 227(1) Cererea depusă la A.S.F. de aprobare a prospectului în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, menţionată la art. 100 alin. (1), reprezintă cererea de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată prevăzută la art. 2 alin. (1) lit. a) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.(2) Cererea provizorie de admitere adresată operatorului de sistem, menţionată la art. 215 alin. (1), reprezintă cererea de admitere la tranzacţionare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare prevăzută la art. 2 alin. (1) lit. b) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.Articolul 228(1) În sensul art. 3 alin. (1) pct. 26 lit. d) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, expresia „ale căror responsabilităţi de conducere sunt exercitate“ se referă la cazurile în care o persoană care exercită responsabilităţi de conducere din cadrul unui emitent sau o persoană fizică care are o legătură strânsă ia parte sau influenţează deciziile altei persoane juridice, trust sau parteneriat, de a realiza tranzacţii cu instrumente financiare ale emitentului.(2) În cazul în care o persoană este parte a organului de administraţie, de conducere sau de supraveghere al emitentului, precum şi a consiliului/organului de conducere al unei alte persoane juridice, trust sau parteneriat unde exercită funcţii executive sau neexecutive, fără a lua parte sau fără a influenţa deciziile persoanei juridice, trustului sau parteneriatului de a realiza tranzacţii cu instrumente financiare ale emitentului, respectiva persoană nu se consideră că exercită responsabilităţi de conducere în cadrul persoanei juridice, trustului sau parteneriatului, în sensul art. 3 alin. (1) pct. 26 lit. d) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. În acest caz, persoana juridică, trustul sau parteneriatul nu intră sub incidenţa obligaţiei de notificare prevăzute la art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, cu excepţia situaţiei în care este direct sau indirect controlată de respectiva persoană, s-a constituit în beneficiul respectivei persoanei sau are interese economice care sunt substanţial echivalente cu cele ale persoanei respective.Capitolul II Dispoziţii specifice privind aplicarea unor prevederi ale Regulamentului (UE) nr. 596/2014, precum şi regulamentelor (UE) emise în legătură cu acestaArticolul 229În cazul în care Regulamentului (UE) nr. 596/2014 sau, după caz, regulamentele (UE) prevăzute la art. 226 alin. (1) fac referire la dreptul intern se aplică corespunzător normele naţionale incidente care reglementează subiectul în cauză, cu observarea, în cazurile aplicabile, a dispoziţiilor prevederilor prezentului regulament.Articolul 230Aplicarea art. 8 alin. (5) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 se face cu respectarea corespunzătoare a legislaţiei incidente în vigoare, precum şi a actelor respectivei persoane juridice, dacă este cazul. Articolul 231Aplicarea art. 12 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 se face cu respectarea corespunzătoare a legislaţiei incidente în vigoare, precum şi a actelor respectivei persoane juridice, dacă este cazul. Articolul 232(1) În cazul în care instrumentele financiare subiect al unei posibile tranzacţii, cum ar fi o tranzacţie care vizează o nouă emisiune de instrumente deja emise, îndeplinesc condiţiile prevăzute la art. 2 alin. (1) lit. a)-c) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, art. 11 din acelaşi regulament se aplică în mod corespunzător în raport cu tranzacţia respectivă.(2) În cazul în care instrumentele financiare subiect al unei posibile tranzacţii nu intră sub incidenţa art. 2 alin. (1) lit. a)-c) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, participanţii la piaţă care divulgă informaţii evaluează, în funcţie de detaliile specifice ale cazului, dacă instrumentul financiar subiect al sondării intră sub incidenţa art. 2 alin. (1) lit. d) din acelaşi regulament, în raport cu orice instrument financiar prevăzut la art. 2 alin. (1) lit. a)-c) din acelaşi act normativ, cum ar fi un instrument financiar emis de emitent sau de societatea-mamă. Participanţii la piaţă care divulgă informaţii trebuie să fie în măsură să demonstreze justeţea evaluării. În cazul în care instrumentul financiar intră sub incidenţa art. 2 alin. (1) lit. d) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, art. 11 din acelaşi regulament se aplică în mod corespunzător în raport cu tranzacţia respectivă.Articolul 233(1) În sensul art. 16 alin. (2) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, obligaţia de creare şi menţinere de modalităţi, sisteme şi proceduri de detectare şi raportare a ordinelor şi tranzacţiilor suspecte este incidentă persoanelor care prin profesia lor pregătesc sau efectuează tranzacţii, inclusiv persoanelor care prestează servicii de investiţii şi entităţilor care realizează administrarea de investiţii (administratorii fondurilor de investiţii alternative şi/sau societăţi de administrare a investiţiilor), precum şi firmelor de investiţii care furnizează servicii de acces electronic direct, în ceea ce priveşte activitatea clienţilor lor care primesc accesul electronic direct.La data de 15-11-2024 Alineatul (1) , Articolul 233 , Capitolul II , Titlul VI a fost modificat de Punctul 20. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024(2) Societăţile care tranzacţionează pe cont propriu instrumente financiare, ca parte a activităţilor lor, pot fi încadrate ca fiind societăţi care prin profesia lor pregătesc sau efectuează tranzacţii cu instrumente financiare în conformitate cu art. 16 alin. (2) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, în condiţiile în care au personal şi structuri dedicate pentru a tranzacţiona pe cont propriu. (3) În vederea detectării şi raportării ordinelor şi tranzacţiilor suspecte în conformitate cu art. 16 alin. (2) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, persoanele care prin profesia lor pregătesc sau efectuează tranzacţii implementează modalităţi, sisteme şi proceduri în acest scop, care sunt adecvate şi proporţionale cu scala, mărimea şi natura activităţii desfăşurate de aceştia.Articolul 234(1) Emitentul face publice informaţii privilegiate în conformitate cu art. 17 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2004, pe formularul prezentat în anexa nr. 12. Raportarea se realizează de îndată ce este posibil, dar fără a depăşi 24 de ore de la producerea evenimentului sau de la data luării la cunoştinţă de către emitent. Din categoria informaţiilor privilegiate fac parte, în condiţiile respectării prevederilor art. 7 din regulamentul european anterior menţionat, fără a se limita la acestea, următoarele:a) hotărârea consiliului de administraţie/altor organe abilitate referitoare la convocarea adunării generale sau la ţinerea unei şedinţe a consiliului de administraţie/directoratului care urmează să delibereze în vederea exercitării atribuţiilor delegate de AGEA, în conformitate cu art. 114 din Legea nr. 31/1990; b) solicitarea adresată de acţionarii îndreptăţiţi să convoace/ să completeze convocatorul AGA;c) convocarea adunării generale a acţionarilor/deţinătorilor de instrumente financiare; d) neadoptarea, ca urmare a neîntrunirii cvorumului sau a neîndeplinirii condiţiilor de majoritate, a unei hotărâri de către adunarea generală a acţionarilor/deţinătorilor de instrumente financiare sau de către consiliul de administraţie/directoratul căruia i-a fost delegat exerciţiul atribuţiilor, în conformitate cu prevederile art. 114 din Legea nr. 31/1990; e) hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor/deţinătorilor de instrumente financiare sau ale consiliului de administraţie/ directoratului, luate în exercitarea atribuţiilor delegate de AGEA, în conformitate cu prevederile art. 114 din Legea nr. 31/1990; f) schimbări în controlul asupra emitentului, inclusiv schimbări în controlul entităţii care deţine controlul asupra emitentului, precum şi schimbări în acordurile cu privire la control; g) schimbări în conducerea emitentului, respectiv înregistrarea la ORC/altă entitate similară a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări; h) schimbarea auditorului financiar/firmei de audit al emitentului şi cauzele care au dus la această modificare, respectiv înregistrarea la ORC/altă entitate similară a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări;i) contracte încheiate de emitent cu acelaşi contractant, în mod individual sau cumulat, a căror valoare depăşeşte 10% din cifra de afaceri netă sau venitul total, după caz, aferente ultimei situaţii financiare anuale; î) reducerea valorii contractuale sau încetarea înainte de scadenţă a relaţiilor contractuale cu acelaşi contractat, care au generat sau care urmau să genereze, individual sau cumulat, cel puţin 10% din cifra de afaceri netă sau venitul total, după caz, aferente ultimei situaţii financiare anuale; j) publicarea proiectului de fuziune/divizare, respectiv de desprindere în Monitorul Oficial al României sau în alt loc, potrivit prevederilor legale în vigoare; k) schimbări în caracteristicile şi/sau drepturile aferente diferitelor clase de valori mobiliare, inclusiv schimbări în drepturile ataşate instrumentelor derivate emise de emitent ce conferă drepturi asupra acţiunilor/altor valori mobiliare emise de acesta, respectiv înregistrarea la ORC/altă entitate similară a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări; l) litigii în care este implicat emitentul; m) declanşarea unei proceduri de încetare, respectiv de reluare/încetarea, respectiv reluarea întregii activităţi sau a unei părţi substanţiale a acesteia;n) declanşarea unei proceduri de încetare, respectiv de reluare/încetarea, respectiv reluarea activităţii; o) iniţierea şi, după caz, încheierea procedurii de dizolvare, iniţierea procedurii de insolvenţă, a reorganizării judiciare, respectiv, după caz, încheierea procedurii de insolvenţă şi reinserţia debitorului în activitatea de afaceri sau iniţierea falimentului. În cazul în care evenimentele anterior menţionate sunt declanşate ca urmare a cererilor formulate de debitorul emitent, acesta aduce la cunoştinţa investitorilor atât informaţia privind depunerea la tribunalul competent a unei cereri privind deschiderea procedurii insolvenţei, cât şi litigiul astfel declanşat. În cazul în care evenimentele anterior menţionate sunt declanşate ca urmare a cererilor formulate de creditori, emitentul informează investitorii de îndată ce are cunoştinţă de un astfel de demers; p) incapacitatea de plată a obligaţiilor asumate de către emitenţii de obligaţiuni;q) restructurări sau reorganizări care au efect semnificativ asupra activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii, poziţiei financiare sau a profiturilor şi pierderilor emitentului;r) decizii referitoare la programele de răscumpărare sau tranzacţii în alte instrumente financiare listate şi emise de emitent;s) schimbări semnificative ale valorii activelor emitentului, inclusiv creşterea sau diminuarea semnificativă a valorii instrumentelor financiare din portofoliu;ş) insolvenţa acţionarilor semnificativi, respectiv a debitorilor semnificativi ai emitentului;t) noi licenţe, patente sau mărci semnificative înregistrate;ţ) alte operaţiuni bilanţiere/extrabilanţiere cu efecte semnificative asupra rezultatelor financiare ale emitentului; u) schimbări în obligaţiile societăţilor care pot afecta semnificativ activitatea sau situaţia patrimonială a emitentului; v) achiziţii sau înstrăinări substanţiale de active. Termenul „achiziţie“ nu se referă numai la cumpărări, ci include achiziţii sub formă de leasing sau orice alte metode prin care se pot obţine active. În mod similar, termenul „înstrăinare“ nu se referă numai la vânzare, ci poate include contracte de leasing, schimb, precum şi casare, abandonare sau distrugere de active. Achiziţiile sau înstrăinările de active vor fi considerate substanţiale dacă activele reprezintă cel puţin 10% din valoarea totală a activelor emitentului fie înainte, fie după tranzacţia respectivă; w) realizarea unui produs sau introducerea unui serviciu nou sau a unui nou proces de dezvoltare ce afectează semnificativ resursele emitentului;x) cazuri de afectare a mediului sau situaţii legate de produse sau producţie ce pot cauza daune semnificative, produse de emitent sau care pot afecta emitentul;y) intrarea sau retragerea dintr-o nouă activitate principală; z) schimbări semnificative în politica de investiţie a emitentului.(2) Cifra de afaceri netă precizată la alin. (1) se determină potrivit reglementărilor contabile incidente. În cazul entităţilor pentru care reglementările contabile incidente nu definesc sau nu explicitează modul de determinare a cifrei de afaceri nete, expresia „cifra de afaceri netă“ de la alin. (1) se va citi „veniturile din activitatea de exploatare“.Articolul 235Raportul prevăzut la art. 234 alin. (1) lit. e) va include, în cazul în care emitentul hotărăşte derularea unei oferte de tipul celor prevăzute la art. 1 alin. (4) lit. i) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, şi informaţii privind categoriile concrete de persoane cărora le este adresată oferta, aşa cum au fost acestea aprobate de către organul statutar al emitentului.La data de 24-09-2021 Articolul 235 din Capitolul II , Titlul VI a fost modificat de Punctul 97, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 236Informaţiile cuprinse în rapoartele trimestriale, semestriale şi anuale, precum şi în cele prevăzute în art. 144 lit. C, respectiv art. 145 şi 147, care nu au fost aduse la cunoştinţa publicului în conformitate cu prevederile legale, au până la publicarea rapoartelor, în condiţiile respectării prevederilor art. 7 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, regimul legal aplicabil informaţiilor privilegiate.Articolul 237(1) Dacă în cadrul „procesului de supraveghere şi evaluare“ realizat în conformitate cu dispoziţiile care transpun art. 97 din Directiva 2013/36/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 26 iunie 2013 cu privire la accesul la activitatea instituţiilor de credit şi supravegherea prudenţială a instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii, de modificare a Directivei 2002/87/CE şi de abrogare a directivelor 2006/48/CE şi 2006/49/CE, o instituţie de credit subiect al regimului de raportare a informaţiilor privilegiate ia cunoştinţă despre o informaţie, cu precădere referitoare la rezultatul exerciţiului, evaluează dacă respectiva informaţie se încadrează în categoria de informaţie privilegiată.(2) Dacă în cadrul exerciţiului privind cerinţa minimă privind fondurile proprii şi pasivele eligibile, realizat de către Comitetul unic de rezoluţie, în conformitate cu dispoziţiile care transpun prevederile Directivei 2014/59/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 15 mai 2014 de instituire a unui cadru pentru redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii şi de modificare a Directivei 82/891/CEE a Consiliului şi a Directivelor 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE şi 2013/36/UE ale Parlamentului European şi ale Consiliului, precum şi a Regulamentelor (UE) nr. 1.093/2010 şi (UE) nr. 648/2012 ale Parlamentului European şi ale Consiliului, o instituţie de credit subiect al regimului de raportare a informaţiilor privilegiate ia cunoştinţă despre o informaţie, evaluează dacă respectiva informaţie se încadrează în categoria de informaţie privilegiată.(3) Dacă, în urma evaluărilor precizate la alin. (1) şi (2), respectiva informaţie se încadrează în categoria de informaţie privilegiată, sunt aplicabile dispoziţiile Regulamentului (UE) nr. 596/2014 referitoare la cerinţele relevante legate de publicarea informaţiilor privilegiate, instituţia de credit urmând a aplica corespunzător prevederile art. 17 din regulamentul menţionat anterior.Articolul 238(1) În situaţia în care emitentul a amânat publicarea informaţiilor privilegiate, în conformitate cu art. 17 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi, ulterior, informaţia nu mai îndeplineşte criteriul de influenţare semnificativă a preţului, respectiva informaţie încetează a mai fi informaţie privilegiată, nemaifiind considerată a fi sub incidenţa art. 17 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. În acest caz, emitentul nu este obligat să publice informaţia respectivă şi nici să informeze autoritatea competentă, în conformitate cu ultimul paragraf al art. 17 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, că publicarea a fost amânată.(2) În considerarea faptului că informaţia a fost informaţie privilegiată pentru o anumită perioadă de timp, emitentul trebuie să respecte toate obligaţiile relevante referitoare la întocmirea şi actualizarea listei privind persoanele care au acces la informaţii privilegiate, precum şi privind păstrarea informaţiilor referitoare la amânarea publicării, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi cu regulamentele delegate sau de punere în aplicare emise în legătură cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014.Articolul 239(1) În situaţia existenţei unei informaţii făcute publice prin intermediul unui articol în presă sau al unei postări pe internet care nu s-a realizat ca urmare a iniţiativei emitentului în contextul obligaţiilor sale de raportare sau în situaţia în care există un zvon în piaţă care se referă explicit la o informaţie/informaţii care sunt informaţii privilegiate la nivelul emitentului, în conformitate cu art. 17 alin. (7) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 emitentul publică de îndată informaţia respectivă dacă aceasta este suficient de precisă pentru a indica faptul că nu mai este asigurată confidenţialitatea acesteia. (2) Publicarea se realizează în aceleaşi condiţii şi utilizând aceleaşi mecanisme ca cele utilizate pentru comunicarea informaţiilor privilegiate, astfel încât un anunţ ad hoc să fie publicat în cel mai scurt timp.Articolul 240În sensul art. 18 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, atât emitentul, cât şi toate persoanele care acţionează în numele sau în contul acestuia, care au acces la informaţii privilegiate cu privire la emitent, cum ar fi consultanţii, au obligaţia de a stabili, actualiza şi comunica autorităţii competente, la solicitarea acesteia, o listă proprie a persoanelor care au acces la informaţii privilegiate.Articolul 241(1) Emitentul rămâne pe deplin responsabil în conformitate cu art. 18 alin. (2) al doilea subparagraf din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi în situaţia în care un furnizor de servicii îşi asumă sarcina de a întocmi şi a actualiza lista cu persoanele care au acces la informaţii privilegiate, pentru emitent, în baza unei delegări exprese în acest scop.(2) Persoanele care acţionează în numele sau în contul emitentului menţionate la art. 18 alin. (1) şi primul paragraf al art. 18 alin. (2) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, cum ar fi consultanţii, sunt responsabile de stabilirea, actualizarea şi comunicarea către autoritatea competentă, la solicitarea acesteia, a propriei liste cu persoanele care au acces la informaţii privilegiate. (3) În cazul în care persoana care îşi asumă sarcina de a întocmi şi a actualiza lista persoanelor care au acces la informaţii privilegiate, în sensul art. 18 alin. (2) al doilea subparagraf din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, este şi o persoană care acţionează în numele sau în contul emitentului în sensul art. 18 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, cum ar fi un consultant, respectiva persoană are obligaţia de a întocmi, actualiza şi comunica autorităţii competente, la solicitarea acesteia, propria listă cu persoane care au acces la informaţii privilegiate. Emitentul este responsabil pentru îndeplinirea cerinţelor privind lista persoanelor care au acces la informaţii privilegiate în ceea ce priveşte propria sa listă a persoanelor care au acces la informaţii privilegiate, ale cărei întocmire şi actualizare au fost delegate către aceeaşi persoană, printr-un acord distinct.Articolul 241^1Emitenţii de instrumente financiare admise la tranzacţionare pe o piaţă de creştere pentru IMM-uri includ în listele cu persoanele care au acces la informaţii privilegiate toate persoanele menţionate la art. 18 alin. (1) lit. (a) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. Listele respective conţin informaţiile menţionate în formatul stabilit de ESMA, în temeiul celui de al patrulea paragraf al art. 18 alin. (6) al aceluiaşi regulament european.La data de 24-09-2021 Capitolul II din Titlul VI a fost completat de Punctul 98, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 242În cazul tranzacţiilor efectuate în conformitate cu art. 19 alin. (1) din Regulamentul UE nr. 596/2014, într-o monedă diferită de euro, cursul valutar utilizat pentru a se determina dacă este atins pragul prevăzut de art. 19 alin. (8) din acelaşi regulament este cursul de referinţă comunicat de B.N.R. la data la care s-a efectuat tranzacţia în cauză. În cazul în care este disponibil, se utilizează cursul valutar de referinţă zilnic al euro în raport cu respectiva monedă, publicat de Banca Centrală Europeană pe website-ul propriu. Articolul 243Pentru a se determina dacă pragul care declanşează obligaţia de notificare potrivit art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 este atins, tranzacţiile efectuate de o persoană care exercită responsabilităţi de conducere şi de persoanele care au o legătură strânsă cu acestea nu se agregă, respectiv în situaţia în care toate tranzacţiile efectuate, fie doar de către o persoană care exercită responsabilităţi de conducere, fie de către orice persoană care are o legătură strânsă cu aceasta, nu ating pragul, aceste persoane nu trebuie să notifice aceste tranzacţii.Articolul 244(1) În vederea aplicării art. 10 alin. (2) lit. b) din Regulamentul delegat (UE) nr. 522/2016 de completare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului în ceea ce priveşte o derogare aplicabilă anumitor organisme publice şi băncilor centrale din ţări terţe, indicatorii de manipulare a pieţei, pragurile de publicare, autoritatea competentă pentru notificările amânărilor, permisiunea de tranzacţionare în perioadele închise şi tipurile de tranzacţii efectuate de personalul de conducere care trebuie notificate, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) nr. 522/2016, preţul care trebuie luat în considerare pentru opţiunile primite se bazează pe valoarea economică atribuită opţiunilor de către emitent la momentul acordării lor. În situaţia în care respectiva valoare economică nu este cunoscută, preţul care trebuie luat în considerare se bazează pe un model de evaluare a preţului care este general acceptat potrivit unui punct de vedere rezonabil al persoanei care exercită responsabilităţi de conducere. Acest model determină preţul opţiunii garantate în funcţie de variabile, precum preţul curent al acţiunii emitentului, preţul de exercitare a opţiunii şi perioada până la expirarea opţiunii. În cadrul modelului de evaluare a opţiunii pot fi utilizate şi alte variabile, precum ratele de dobândă fără risc, dividende viitoare şi volatilitatea implicită. Variabilele utilizate pentru determinarea preţului unei opţiuni acordate depinde de ce model de evaluare a opţiunii general acceptat este utilizat. (2) În cazul în care se face o notificare în conformitate cu art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi art. 2 din Regulamentul (UE) nr. 523/2016 de stabilire a standardelor tehnice de punere în aplicare referitoare la formatul şi modelul pentru notificarea şi publicarea tranzacţiilor efectuate de personalul de conducere în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 523/2016, în cadrul rubricii cu privire la preţul pentru opţiunile atribuite fără o contraprestaţie în bani se va menţiona valoarea zero.Articolul 245În sensul art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi art. 10 alin. (2) lit. (i) din Regulamentul delegat (UE) nr. 522/2016, în situaţia în care o persoană care exercită responsabilităţi de conducere a devenit parte a unui contract privind un pachet salarial, potrivit căruia persoana respectivă are dreptul să primească acţiuni numai după apariţia anumitor circumstanţe, are obligaţia să realizeze notificarea numai după apariţia circumstanţelor respective şi executarea efectivă a tranzacţiei.Articolul 246(1) În vederea aplicării art. 10 alin. (2) lit. k) din Regulamentul delegat (UE) nr. 522/2016, preţul pentru calcularea pragului de notificare este ultimul preţ publicat pentru instrumentul financiar respectiv, în conformitate cu cerinţele privind transparenţa posttranzacţionare prevăzute de art. 6, 10, 20 şi 21 din Regulamentul (UE) nr. 600/2014, la data acceptării operaţiunii prevăzute de dispoziţiile anterior menţionate ale Regulamentului delegat (UE) nr. 522/2016, care este considerată ca fiind data tranzacţiei sau, în cazul în care un astfel de preţ nu este disponibil în ziua respectivă, ultimul preţ publicat.(2) În perioada interimară, în cazul acţiunilor care sunt tranzacţionate pe mai multe locuri de tranzacţionare, respectiv pe pieţe reglementate şi/sau sisteme multilaterale de tranzacţionare, se utilizează conceptul de cea mai relevantă piaţă din punctul de vedere al lichidităţii, specificat în Regulamentul nr. 32/2006 şi utilizat în Regulamentul (CE) nr. 1.287/2006 de punere în aplicare a Directivei 2004/39/CE a Parlamentului European şi a Consiliului privind obligaţiile firmelor de investiţii de păstrare a evidenţei şi înregistrărilor, raportarea tranzacţiilor, transparenţa pieţei, admiterea de instrumente financiare în tranzacţii şi definiţia termenilor în sensul directivei în cauză, denumit în continuare Regulamentul (CE) nr. 1.287/2006, pentru a se determina ce loc de tranzacţionare să fie luat în considerare pentru a se vedea ultimul preţ tranzacţionat. Pentru alte instrumente se are în vedere conceptul de loc de tranzacţionare unde a fost admis pentru prima dată.(3) În situaţia în care titlurile de datorie admise la tranzacţionare sau tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau pe un sistem multilateral de tranzacţionare sunt tranzacţionate doar în afara pieţei (OTC), preţul care se ia în considerare este ultimul preţ disponibil public pentru respectivul titlu de datorie, indiferent de sursă.(4) În cazul în care se face o notificare în conformitate cu art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi art. 2 din Regulamentul (UE) nr. 523/2016, în cadrul rubricii cu privire la preţ pentru operaţiunea prevăzută la art. 10 alin. (2) lit. k) din Regulamentul delegat (UE) nr. 522/2016 se va menţiona valoarea zero.Articolul 247În termen de 30 de zile de la sfârşitul unui exerciţiu financiar, dar nu mai târziu de data de începere a unei perioade închise, emitentul întocmeşte, publică şi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă/de sistem un calendar financiar în care precizează datele calendaristice sau perioadele de timp stabilite pentru anunţarea fiecăruia dintre rapoartele prevăzute de art. 19 alin. (11) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, aferente exerciţiului financiar în curs. În situaţia în care în cadrul calendarului financiar emitentul specifică perioade de timp sau în situaţia în care intervine o modificare a datelor calendaristice deja publicate în cadrul acestuia, emitentul are obligaţia să publice şi să transmită datele calendaristice/noile date calendaristice corespunzătoare fiecăruia dintre rapoartele anterior menţionate înainte de începerea unei perioadei închise aferente respectivului raport, determinată atât potrivit datelor din cadrul calendarului deja publicat, cât şi, după caz, potrivit noilor modificări ale datelor calendaristice. Articolul 248(1) În sensul art. 19 alin. (11) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, prin anunţarea unui raport financiar intermediar sau a unui raport financiar de sfârşit de an se înţelege comunicarea publică prin care emitentul anunţă informaţia inclusă într-un raport financiar interimar sau de sfârşit de an pe care emitentul are obligaţia să îl publice în conformitate cu normele locului de tranzacţionare în care acţiunile emitentului sunt admise la tranzacţionare sau în conformitate cu Legea nr. 24/2017 şi prezentul regulament. Perioada închisă începe cu 30 de zile înainte de ziua publicării raportului financiar intermediar sau de sfârşit de an şi se încheie la momentul publicării respectivului raport. Modalitatea de stabilire a datei de început a perioadei închise se aplică chiar dacă este o zi nelucrătoare.La data de 15-11-2024 Alineatul (1) , Articolul 248 , Capitolul II , Titlul VI a fost modificat de Punctul 21. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024(2) În ceea ce priveşte raportul financiar de sfârşit de an, prin anunţare se înţelege comunicarea publică prin care emitentul anunţă, înainte de publicarea raportului financiar de sfârşit de an, rezultatele financiare preliminare aprobate de conducerea emitentului şi care trebuie să fie incluse în raport. (3) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile numai în situaţia în care rezultatele financiare publicate conţin toate informaţiile-cheie în legătură cu cifrele financiare care se aşteaptă a fi incluse în raportul de sfârşit de an. Modificarea, după publicarea sa, a informaţiei astfel anunţate nu determină o altă perioadă închisă, emitentul fiind obligat să respecte prevederile art. 17 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. Persoanele relevante rămân în toate situaţiile sub incidenţa prevederilor art. 14 şi 15 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.Articolul 249(1) Interdicţia privind utilizarea abuzivă a informaţiilor privilegiate prevăzută la art. 14 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 este aplicabilă şi pe durata perioadelor închise prevăzute la art. 19 alin. (11) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi trebuie respectată corespunzător de către persoanele care exercită responsabilităţi de conducere.(2) Prevederile generale referitoare la utilizarea abuzivă a informaţiilor privilegiate sunt aplicabile inclusiv în situaţia în care un emitent permite unei persoane care exercită responsabilităţi de conducere să tranzacţioneze, în conformitate cu art. 19 alin. (12) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. Persoana care exercită responsabilităţi de conducere trebuie să aibă în vedere dacă tranzacţia respectivă constituie utilizare abuzivă a informaţiilor privilegiate.Articolul 250Tranzacţiile subiect al interdicţiei aplicabile unei persoane care exercită responsabilităţi de conducere pe durata unei perioade închise prevăzute la art. 19 alin. (11) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 sunt de aceleaşi tip ca şi tranzacţiile subiect al cerinţelor de notificare prevăzute la art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, cu luarea în considerare a faptului că art. 19 alin. (11) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, se aplică numai în cazul unei persoane care exercită responsabilităţi de conducere în ceea ce priveşte derularea tranzacţiilor în nume propriu sau în contul unei terţe părţi în timp ce notificarea tranzacţiilor prevăzute la art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, se aplică şi persoanelor care au o legătură strânsă cu o persoană care exercită responsabilităţi de conducere.Articolul 251(1) Pentru a determina dacă o comunicare este o recomandare de investiţii, evaluarea are în vedere fondul comunicării, indiferent de denumirea sau etichetarea şi formatul, forma sau mijloacele prin care este transmisă, respectiv pe cale electronică, verbal sau prin alt mod.(2) În situaţia în care o comunicare standardizată, inclusiv o comunicare transmisă pe cale electronică sau verbal, este structurată şi pregătită pentru canale de distribuţie şi sugerează o strategie de investiţie, în mod explicit sau implicit, referitoare la un instrument financiar sau la emitent, aceasta este o recomandare de investiţii.Articolul 252Atunci când o comunicare nu se referă la un instrument financiar sau la un emitent, dar conţine informaţii de tipul cursuri valutare la vedere, rate ale dobânzii, împrumuturi, mărfuri sau variabile macroeconomice, este considerată recomandare de investiţii dacă conţine informaţii care permit unui investitor rezonabil să deducă faptul că acea comunicare recomandă implicit anumite instrumente financiare sau emitenţi şi cu condiţia să fie respectate celelalte criterii din definiţia recomandării de investiţii în conformitate cu art. 3 alin. (1) pct. 34 şi. 35 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014,.Articolul 253Orice informaţie prezentată de o firmă de investiţie care cuprinde, în mod direct sau indirect, o propunere de investiţii specifică referitoare la un instrument financiar sau la un emitent intră în categoria informaţiei prin care recomandă sau sugerează o strategie de investiţie, în sensul art. 3 alin. (1) pct. 34 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014,.Articolul 254(1) Un material destinat canalelor de distribuţie sau publicului referitor la unul sau mai multe instrumente financiare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau pentru care s-a făcut o solicitare de tranzacţionare pe o astfel de piaţă sau sunt tranzacţionate pe un sistem multilateral de tranzacţionare sau un sistem organizat de tranzacţionare care conţine afirmaţii indicând că instrumentele financiare în cauză sunt „subevaluate“, „evaluate corect“ sau „supraevaluate“ este considerat ca fiind o informaţie prin care se recomandă sau se sugerează o strategie de investiţie în mod implicit în sensul art. 3 alin. (1) pct. 34 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014,, în condiţiile în care acesta conţine o afirmaţie legată de evaluare, referitoare la preţul instrumentelor financiare în cauză.(2) Un material cuprinzând o valoare estimată care furnizează un nivel previzionat al preţului sau un preţ-ţintă sau orice element de opinie cu privire la valoarea instrumentelor financiare este considerat ca fiind o informaţie prin care se recomandă sau se sugerează o strategie de investiţie în mod implicit în sensul art. 3 alin. (1) pct. 34 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014,.Articolul 255Nicio comunicare care conţine exclusiv informaţii faptice, inclusiv evenimente recente sau noutăţi referitoare la unul sau mai multe instrumente financiare sau emitenţi, nu constituie recomandare de investiţii în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014,, cu condiţia ca aceasta să nu recomande sau sugereze o strategie de investiţie, în mod explicit sau implicit.Articolul 256O comunicare destinată canalelor de distribuţie sau publicului care precizează sau se referă la recomandări de investiţii difuzate anterior şi care nu include niciun nou element de opinie ori evaluare sau nicio confirmare a unei opinii sau evaluări anterioare nu constituie o nouă recomandare de investiţii în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014,. Respectiva recomandare de investiţii este difuzată cu respectarea Regulamentului delegat (UE) nr. 958/2016 de completare a Regulamentul (UE) nr. 596/2014, al Parlamentului European şi al Consiliului cu privire la standardele tehnice de reglementare care stabilesc modalităţile tehnice pentru prezentarea în mod obiectiv a recomandărilor de investiţii sau a altor informaţii prin care se recomandă sau se sugerează o strategie de investiţii şi pentru divulgarea anumitor interese sau pentru a indica existenţa unor conflicte de interese, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) nr. 958/2016.Articolul 257O recomandare referitoare la un instrument financiar derivat nu intră sub incidenţa art. 20 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, în condiţiile în care respectivul instrument financiar derivat nu intră sub incidenţa Regulamentului (UE) nr. 596/2014, ca urmare a faptului că este tranzacţionat în afara unui loc de tranzacţionare, neîndeplinind condiţiile prevăzute la art. 2 alin. (1) lit. a)-c), iar preţul sau valoarea acestuia nu depinde şi nici nu are un efect asupra preţului sau valorii unui instrument financiar menţionat la literele respective. Societăţile implicate au responsabilitatea de a realiza propria lor evaluare, în funcţie de detaliile specifice cazului, pentru a determina dacă o recomandare cu privire la un instrument financiar derivat tranzacţionat exclusiv în afara unui loc de tranzacţionare intră sub incidenţa art. 20 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi trebuie să fie respectate cerinţele din Regulamentul delegat (UE) nr. 958/2016.Articolul 258În sensul aplicării art. 4 alin. (1) lit. h) din Regulamentul delegat (UE) nr. 958/2016, în cazul în care există un identificator unic pentru instrumentul financiar derivat respectiv, acesta se utilizează pentru a se menţiona dacă a avut loc o modificare a unei recomandări anterioare dată de o entitate cu privire la acelaşi instrument financiar. În cazul în care un astfel de identificator nu există se vor realiza toate eforturile rezonabile pentru identificarea instrumentului financiar prin alte mijloace, fiind luate în calcul elemente comune ale unui anumit derivat, cum ar fi, dar fără a se limita la acestea, preţul de exercitare, activul-suport sau scadenţa.Articolul 259(1) În cazul în care o recomandare se referă în mod independent la mai mulţi emitenţi/instrumente financiare, spre exemplu ca parte a unui studiu sectorial, cerinţele Regulamentul delegat (UE) nr. 958/2016, se aplică independent pentru fiecare emitent/instrument financiar care este subiect al recomandării.(2) În cazul în care o recomandare se referă în mod independent la mai multe instrumente financiare, spre exemplu ca parte a unui studiu sectorial, cerinţele Regulamentul delegat (UE) nr. 958/2016, se aplică independent pentru fiecare instrument financiar care este subiect al recomandării.Articolul 260În situaţia în care recomandarea se referă la instrumente financiare derivate care fac trimitere la un indice de instrumente financiare, instrumentul financiar derivat este subiectul cerinţelor Regulamentul delegat (UE) nr. 958/2016,, şi nu instrumentele individuale care compun indicele.Articolul 261În sensul art. 143 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, A.S.F. păstrează, în baza de date menţionată la art. 145 din acest act normativ, pe suport hârtie, format electronic sau, după caz, sub forma unei înregistrări audio, într-o formă durabilă şi accesibilă, cel puţin următoarele:a) raportările scrise ale încălcărilor, precum şi, după caz, confirmarea raportărilor scrise privind încălcările, în conformitate cu art. 143 alin. (2) din Legea nr. 24/2017;b) înregistrările audio, transcrierile convorbirilor sau, după caz procesele-verbale întocmite în conformitate cu art. 143 alin. (3)-(5) din Legea nr. 24/2017.Articolul 262(1) Entităţile care desfăşoară activităţi reglementate în domeniul serviciilor financiare instituie proceduri la nivel intern corespunzătoare pentru ca angajaţii lor să raporteze încălcările Regulamentului (UE) nr. 596/2014.(2) Procedurile prevăzute la alin. (1) care nu au fost notificate A.S.F. se notifică acesteia în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentului regulament, pe cale electronică, în conformitate cu reglementările aplicabile. Orice modificare a acestor proceduri se notifică A.S.F. în termen de 10 zile calendaristice de la data adoptării modificării de către organul competent al respectivei entităţi, în aceleaşi condiţii ca şi procedura iniţială.Titlul VII Răspunderi şi sancţiuniArticolul 263(1) Încălcarea prevederilor prezentului regulament constituie contravenţie şi se sancţionează conform dispoziţiilor capitolului I al titlului VI din Legea nr. 24/2017. (2) Ofertantul şi/sau intermediarul implicat sunt răspunzători pentru anularea ofertei ca urmare a nerespectării actelor normative în vigoare şi vor fi obligaţi să ramburseze sumele avansate de către investitori, precum şi o dobândă raportată la indicele de inflaţie comunicat de Institutul Naţional de Statistică aferent perioadei respective în termen de 10 zile de la data anulării ofertei.Articolul 264În sensul art. 34 lit. b) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, publicarea deciziei cu titlu anonim presupune publicarea deciziei respective fără menţionarea numelui/ denumirii sau a altor date personale ale persoanei sancţionate.Titlul VIII Dispoziţii tranzitorii şi finaleArticolul 265Emitenţii transmit rapoartele prevăzute de prezentul regulament şi către operatorul pieţei reglementate, respectiv sistemul multilateral/organizat de tranzacţionare pe care sunt admise/se tranzacţionează instrumentele financiare emise de acesta.Articolul 266Valorile mobiliare care, la data intrării în vigoare a prezentului regulament, sunt înregistrate la A.S.F. vor putea fi radiate numai în condiţiile şi cu respectarea prevederilor prezentului regulament.Articolul 267În cazul în care anumite cerinţe prevăzute de prezentul regulament nu sunt specifice unei anumite entităţi/situaţii sau unui anumit organ precizat în cadrul regulamentului, inclusiv ca urmare a faptului că entitatea nu are sediu social pe teritoriul României, respectiva cerinţă se consideră a fi stabilită în raport cu entităţi/situaţii/organe echivalente, urmând a se preciza informaţii sau a se furniza documente echivalente şi/sau emise de entităţi/organe echivalente celor prevăzute de prezentul regulament.Articolul 267^1Primul raport de remunerare întocmit potrivit art. 107 din Legea nr. 24/2017 prezintă informaţiile solicitate de lege aferente ultimului exerciţiu financiar încheiat ulterior supunerii pentru prima dată a politicii de remunerare potrivit art. 106 din Legea nr. 24/2017, respectiv cuprinde informaţiile stabilite de lege aferente exerciţiului financiar 2021.La data de 24-09-2021 Titlul VIII a fost completat de Punctul 99, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 268Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 268 din Titlul VIII a fost abrogat de Punctul 100, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 269(1) În cazul în care operatorul de piaţă/operatorul de sistem constată, în activitatea de publicare pe pagina proprie de internet a rapoartelor furnizate de societăţile ale căror valori mobiliare sunt tranzacţionate pe piaţa reglementată/sistemul multilateral de tranzacţionare/sistemul organizat de tranzacţionare administrată/administrat de acesta, existenţa unor informaţii contradictorii în legătură cu persoanele care semnează şi/sau transmit aceste rapoarte, operatorul de piaţă/operatorul de sistem poate solicita, iar emitentul are obligaţia să pună la dispoziţia acestuia, în cel mai scurt timp posibil şi cu o dată cât mai recentă faţă de data solicitării, un certificat constatator emis de ORC privind constatarea deţinerii calităţii de persoană împuternicită/reprezentant legal al societăţii respective.(2) În situaţia incidenţei prevederilor alin. (1), operatorul de piaţă/operatorul de sistem va publica pe pagina proprie de internet doar acele rapoarte curente întocmite şi transmise în numele unui emitent de către persoanele înregistrate la ORC ca având calitatea de persoană împuternicită/reprezentant legal al societăţii.(3) Operatorul de piaţă/operatorul de sistem va aduce la cunoştinţa publicului informaţiile puse la dispoziţie de către societăţile prevăzute la alin. (1) în legătură cu hotărârile judecătoreşti sau alte acte de executare silită care privesc organizarea, conducerea şi funcţionarea societăţii.Articolul 269^1Prevederile art. 241^1 se aplică de la data adoptării de către Comisia Europeană a proiectelor de standarde tehnice de punere în aplicare, înaintate de ESMA potrivit art. 18 alin. (6) al cincilea paragraf din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.La data de 24-09-2021 Titlul VIII a fost completat de Punctul 101, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 270Anexele nr. 1-22 fac parte integrantă din prezentul regulament.Articolul 271(1) Reglementările CNVM/ASF referitoare la emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă care nu au fost abrogate expres prin prezentul regulament rămân în vigoare, iar referirile existente în cadrul acestora la prevederi ale Legii nr. 297/2004 abrogate prin Legea nr. 24/2017 sau la prevederi ale normelor abrogate prin prezentul regulament se interpretează ca referiri la prevederile corespunzătoare din Legea nr. 24/2017, respectiv ale prezentului regulament, după caz.(2) Cererile de aprobare depuse la A.S.F. şi nesoluţionate până la intrarea în vigoare a prezentului regulament se soluţionează de A.S.F. conform prevederilor în vigoare la data depunerii acestora.Articolul 272Prezentul regulament se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, şi intră în vigoare la 10 zile de la data publicării.Articolul 273La data intrării în vigoare a prezentului regulament se abrogă:1. Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 51/2005 pentru aprobarea Instrucţiunii nr. 11/2005 privind înregistrarea şi radierea grupurilor de la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 888 din 4 octombrie 2005, cu modificările ulterioare;2. Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006 pentru aprobarea Regulamentului nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 312 şi 312 bis din 6 aprilie 2006, cu modificările şi completările ulterioare;3. Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 28/2008 pentru aprobarea Regulamentului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2008 privind implementarea Directivei 2007/14/CE de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziţii ale Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligaţiilor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţiile referitoare la emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 187 din 11 martie 2008;4. Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 36/2009 pentru aprobarea Instrucţiunii nr. 3/2009 privind deţinerile directe şi deţinerile indirecte, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 442 din 29 iunie 2009;5. Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2009 pentru aprobarea Regulamentului nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale societăţilor comerciale, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 588 din 25 august 2009, cu modificările şi completările ulterioare;6. Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 43/2011 pentru aprobarea Instrucţiunii nr. 4/2011 privind înregistrarea şi radierea valorilor mobiliare din evidenţele Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 506 din 18 iulie 2011;7. Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2011^1;^1 Actele prevăzute la art. 273 pct. 7-47 nu au fost publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I.8. Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 10/2009;9. Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2011, aşa cum a fost modificată prin Dispunerea de măsuri nr. 4/2012;10. art. 1 din Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 26/2012;11. Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 7/2013;12. Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 19/2007;13. Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 30/2007;14. Art. 2-4 din Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 47/2007;15. Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 5/2008;16. Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 12/2008;17. Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 17/2008;18. Art. 2 din Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2008;19. Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 4/2011;20. Art. 1-3 din Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 30/2011, modificat prin Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 266/2014;21. Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2010, modificat prin Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 3/2012;22. Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2013;23. Avizul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 36/2013;24. Avizul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 152/2016;25. Avizul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 86/2018;26. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 3.605/2006;27. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 569/2007;28. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 633/2007;29. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 2.223/2007;30. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 341/2008;31. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 492/2008;32. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 516/2008;33. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 845/2008;34. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 561/2009;35. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1.382/2009;36. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1.501/2009;37. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1.060/2011;38. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 187/2011;39. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 256/2011;40. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 293/2011;41. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 27/2014;42. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 408/2012;43. Decizia Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. A/212/2014;44. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1.975/2014;45. Decizia Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 1.920/2015;46. Decizia Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 825/2016;47. Decizia Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 1.025/2017;48. orice dispoziţii contrare prezentului regulament prevăzute în reglementările CNVM/A.S.F.Articolul 274Prezentul regulament transpune parţial prevederi ale următoarelor directive:a) Directiva nr. 2001/34/CE privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a bursei şi informaţiile ce trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene (JOCE), seria L, nr. 184 din 6 iulie 2001;b) Directiva nr. 2003/71/CE privind prospectele publicate atunci când valorile mobiliare sunt oferite publicului sau admise la tranzacţionare, care amendează Directiva 2001/34/CE, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE), seria L, nr. 345 din 31 decembrie 2003;c) Directiva nr. 2004/25/CE privind ofertele publice de preluare, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE) nr. 142 din 30 aprilie 2004;d) Directiva nr. 2004/109/CE privind armonizarea cerinţelor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţiile referitoare la emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, care amendează Directiva 2001/34/CE, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. 390 din 31 decembrie 2004;e) Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul societăţilor comerciale cotate la bursă, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE), seria L, nr. 184 din 14 iulie 2007.
Preşedintele Autorităţii de Supraveghere Financiară
Leonardo BadeaBucureşti, 10 mai 2018.Nr. 5.Anexa nr. 1Abrogată.La data de 24-09-2021 Anexa nr. 1 a fost abrogată de Punctul 102, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Anexa nr. 2Abrogată.La data de 24-09-2021 Anexa nr. 2 a fost abrogată de Punctul 102, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Anexa nr. 3Abrogată.La data de 24-09-2021 Anexa nr. 3 a fost abrogată de Punctul 102, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Anexa nr. 4Abrogată.La data de 24-09-2021 Anexa nr. 4 a fost abrogată de Punctul 102, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Anexa nr. 4^1Conţinutul prospectului pentru oferta publică de titluride datorie sau pentru admiterea la tranzacţionare a titlurilorde datorie emise de autorităţile administraţiei publice localeI. Coperta prospectului va cuprinde cel puţin următoarele menţiuni:Denumirea emitentului: ...(Se va preciza denumirea autorităţii administraţiei publice locale.)....Prospect pentru oferta publică de vânzare/admiterea la tranzacţionare a titlurilor de datorie emise de ........Perioada de derulare a ofertei: ....(Se va completa la data aprobării de către A.S.F.).....Aprobat de către A.S.F. prin Decizia nr. ........ din data de ....(Se va completa la data aprobării de către A.S.F.).....Intermediarul: ........................Citiţi prospectul de ofertă cu atenţie înainte de a subscrie!Aprobarea prospectului nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea prospectului în privinţa exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia.II. Cuprinsul prospectuluiIII. Rezumatul prospectuluiRezumatul conţine următoarele secţiuni:1. Aspecte generale, precum şi atenţionări pentru investitori:1.1. Denumirea şi datele de contact ale emitentului, inclusiv identificatorul entităţii juridice (LEI)1.2. Numărul internaţional de identificare al titlurilor de datorie oferite/care se admit la tranzacţionare pe o piaţă reglementată (ISIN)1.3. Data aprobării prospectului de către A.S.F.1.4. Următoarele atenţionări către investitori:a) rezumatul trebuie să fie citit ca introducere la prospect; b) orice decizie de investiţie în valorile mobiliare respective trebuie să se bazeze pe o examinare a întregului prospect de către investitor; c) după caz, investitorul ar putea să piardă întregul capital investit sau o parte a acestuia şi, acolo unde răspunderea investitorului nu se limitează la valoarea investiţiei, o atenţionare privind faptul că investitorul ar putea să piardă mai mult decât capitalul investit, precum şi privind amploarea acestei pierderi potenţiale; d) răspunderea civilă revine doar persoanelor care au prezentat rezumatul, inclusiv orice traducere a acestuia, dar doar atunci când acesta este înşelător, inexact sau contradictoriu în raport cu celelalte părţi ale prospectului sau atunci când acesta nu furnizează, în raport cu celelalte părţi ale prospectului, informaţiile esenţiale pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare.2. Informaţii esenţiale privind emitentul2.1. În cadrul unei secţiuni denumite «Cine este emitentul titlurilor de datorie?», o scurtă descriere a autorităţii administraţiei publice locale, care să includă cel puţin următoarele:2.1.1. Denumirea, sediul, codul fiscal şi o scurtă descriere a cadrului legal de funcţionare a emitentului2.1.2. Informaţii demografice: număr de locuitori, ponderea populaţiei active2.1.3. O descriere generală a sistemului de guvernare şi politic al emitentului, respectiv informaţii referitoare la structura administrativă a emitentului, cu precizarea autorităţilor administraţiei publice locale cu puteri deliberative şi executive şi a componenţei acestora, inclusiv numărul consilierilor şi durata mandatului acestora2.1.4. Programul de investiţii publice2.2. În cadrul unei secţiuni denumite «Care sunt informaţiile financiare esenţiale referitoare la emitent?» se prezintă o selecţie a celor mai relevante informaţii prezentate în prospect, după cum urmează:– o selecţie a informaţiilor esenţiale din bugetul anual şi indicatorii de execuţie bugetară;– o selecţie de informaţii financiare esenţiale istorice, prezentate pentru fiecare exerciţiu financiar din perioada acoperită de informaţiile financiare istorice şi pentru orice perioadă financiară intermediară ulterioară, însoţite de date comparative din aceeaşi perioadă a exerciţiului financiar precedent. Cerinţa referitoare la informaţiile comparative din bilanţ se îndeplineşte prin prezentarea informaţiilor din bilanţul de la sfârşitul exerciţiului. O scurtă descriere sintetizată a constatărilor rezultate în urma acţiunii de audit public extern a Curţii de Conturi referitoare la informaţiile financiare istorice;– datoria publică brută, inclusiv o prezentare sintetică a datoriei, a structurii scadenţelor pentru toate datoriile nerambursate şi a istoricului de plată a datoriilor;– orice eveniment recent relevant pentru evaluarea solvabilităţii emitentului.2.3 În cadrul unei secţiuni denumite «Care sunt principalele riscuri specifice emitentului?», o scurtă descriere a celor mai importanţi factori de risc specifici emitentului, prezentaţi în cadrul prospectului.3. Informaţii esenţiale privind titlurile de datorie3.1. În cadrul unei secţiuni denumite «Care sunt principalele caracteristici ale titlurilor de datorie?», o scurtă descriere a titlurilor de datorie oferite şi/sau admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, inclusiv:a) tipul lor şi codul ISIN, moneda de emisiune, valoarea nominală unitară a acestora, numărul de titluri de datorie emise şi scadenţa acestora;b) drepturile aferente titlurilor de datorie; informaţii privind dobânda titlurilor de datorie;c) rangul relativ al titlurilor de datorie în caz de criză financiară sau insolvenţă, respectiv nivelul de subordonare al titlurilor de datorie, dacă este cazul;d) eventualele restricţii impuse asupra liberei transferabilităţi a titlurilor de datorie.3.2. În cadrul unei secţiuni denumite «Unde vor fi tranzacţionate titlurile de datorie?», se indică dacă titlurile de datorie fac sau vor face obiectul unei cereri de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare, precum şi identitatea tuturor locurilor de tranzacţionare pe care valorile mobiliare sunt sau urmează să fie tranzacţionate.3.3. În cazul în care există o garanţie aferentă titlurilor de datorie, într-o secţiune denumită «Există vreo garanţie aferentă titlurilor de datorie?» se include o scurtă descriere a naturii şi a domeniului de aplicare a garanţiei.3.4. În cadrul unei secţiuni denumite «Care sunt principalele riscuri specifice titlurilor de datorie?», o scurtă descriere a celor mai importanţi factori de risc specifici titlurilor de datorie, prezentaţi în cadrul prospectului.4. Informaţii esenţiale privind oferta publică de valori mobiliare şi/sau admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată4.1. În cadrul unei secţiuni denumite «Care sunt condiţiile şi perioada de derulare a ofertei de titluri de datorie» se vor prezenta clauzele generale, condiţiile şi perioada de derulare a ofertei, inclusiv orice intenţie de modificare a acesteia, precizări privind admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau alt loc de tranzacţionare, o estimare a costului total al ofertei, inclusiv costurile estimate percepute de la investitor de către emitent, dacă este cazul.4.2. În cadrul unei secţiuni denumite «De ce a fost elaborat acest prospect?» o scurtă descriere a motivelor ofertei sau ale admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, precum şi, după caz:a) utilizarea şi cuantumul net estimat al veniturilor;b) indicaţia dacă oferta face obiectul unui acord privind un angajament ferm de subscriere, precizând dacă există vreo parte neacoperită;c) o indicaţie a celor mai importante conflicte de interese referitoare la ofertă sau la admiterea la tranzacţionare.În cadrul rezumatului, emitentul poate adăuga şi alte subrubrici şi informaţii, atunci când consideră că acestea sunt necesare. Rezumatul nu conţine trimiteri încrucişate la alte părţi ale prospectului şi nu include informaţii prin trimiteri.IV. Factorii de risc specifici emitentului şi titlurilor de datorie1. Factori de risc specifici emitentuluiÎn cadrul unei secţiuni intitulate «Factorii de risc specifici emitentului», se va realiza o descriere, pe categorii de riscuri, a riscurilor care sunt specifice emitentului şi care pot afecta capacitatea emitentului de a-şi îndeplini obligaţiile faţă de investitori, ce rezultă din emiterea titlurilor de datorie. Ţinând seama de impactul negativ asupra emitentului şi de probabilitatea apariţiei acestora, în cadrul fiecărei categorii, se stabilesc mai întâi riscurile cele mai semnificative potrivit evaluării făcute de emitent.2. Factori de risc specifici titlurilor de datorieÎn cadrul unei secţiuni denumite «Factori de risc specifici titlurilor de datorie», se va realiza o descriere, pe categorii de riscuri, a riscurilor semnificative care sunt specifice titlurilor de datorie oferite şi/sau care vor fi admise la tranzacţionare. Riscurile prezentate trebuie să includă factorii determinaţi, după caz, de gradul de subordonare al titlurilor de datorie şi de impactul asupra dimensiunii preconizate sau asupra calendarului preconizat al plăţilor către deţinătorii de valori mobiliare, în caz de criză financiară sau insolvenţă.Ţinând seama de impactul negativ asupra emitentului şi a titlurilor de datorie şi de probabilitatea apariţiei riscurilor, în cadrul fiecărei categorii de riscuri se stabilesc mai întâi riscurile cele mai semnificative potrivit evaluării realizate de emitent.Riscurile descrise sunt corelate cu informaţiile prezentate în cadrul prospectului.V. Informaţii privind persoane responsabile, privind emitentul şi titlurile de datorie, precum şi alte informaţii suplimentareV.1. Persoane responsabile, informaţii privind terţii, rapoarte ale experţilor şi aprobarea de către A.S.F.1. Numele şi funcţia persoanelor fizice sau denumirea şi sediul persoanelor juridice responsabile pentru informaţiile incluse în prospect sau în anumite părţi ale acestuia, caz în care se vor preciza respectivele părţi ale prospectului. 2. Declaraţii ale persoanelor responsabile menţionate la pct. 1 din care să reiasă că informaţiile incluse în prospect sunt, după cunoştinţele lor, în conformitate cu realitatea şi prospectul nu conţine omisiuni de natură să afecteze semnificaţia acestuia, respectiv nu conţine omisiuni care să afecteze prezentarea unei imagini reale şi complete cu privire la emitent şi la titlurile de datorie emise, care să permită unui investitor să ia o decizie de investiţie în cunoştinţă de cauză.3. Atunci când o declaraţie sau un raport atribuit unui expert este inclus în prospect se vor furniza numele acestuia, adresa locului de muncă, precum şi calificările sale profesionale. În situaţia în care declaraţia sau raportul a fost realizat la cererea emitentului, se va preciza faptul că raportul sau declaraţia a fost inclusă în prospect cu consimţământul respectivei persoane care a autorizat conţinutul acestei părţi din prospect. În măsura în care sunt cunoscute de emitent, se prezintă informaţii legate de orice interes care ar putea afecta independenţa expertului în elaborarea raportului său.În cazul în care informaţiile provin de la o terţă parte se furnizează o confirmare a faptului că informaţiile în cauză au fost reproduse cu acurateţe şi că, după cunoştinţele emitentului şi în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terţa parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informaţiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menţionează, de asemenea, sursa (sursele) informaţiilor în cauză.4. Precizarea următoarelor:– prospectul a fost aprobat de către A.S.F., în calitate de autoritate competentă potrivit Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;– A.S.F. a aprobat prospectul doar din punctul de vedere al îndeplinirii standardelor privind caracterul exhaustiv, inteligibil şi coerent; – aprobarea prospectului de către A.S.F. nu reprezintă o aprobare a emitentului şi nici a calităţii titlurilor de datorie care fac obiectul prospectului;– investitorii ar trebui să evalueze ei înşişi în ce măsură investiţia în titlurile de datorie este adecvată.V.2. Informaţii privind emitentul (autoritatea administraţiei publice locale)1. Informaţii despre emitent1.1. Denumirea, sediul, codul fiscal, forma juridică a emitentului, o scurtă descriere a poziţiei sale în cadrul administraţiei naţionale1.2. Numărul de telefon şi site-ul emitentului, dacă este cazul, precum şi o declaraţie de declinare a responsabilităţii potrivit căreia informaţiile de pe site nu fac parte din prospect, cu excepţia cazului în care aceste informaţii sunt incluse în prospect prin trimiteri1.3. Informaţii generale1.3.1. Istoricul şi evoluţia emitentului1.3.2. Informaţii demografice: numărul de locuitori, ponderea populaţiei active1.4. O descriere a cadrului legal de funcţionare a emitentului1.5. O descriere generală a sistemului de guvernare şi politic al emitentului, respectiv informaţii referitoare la structura administrativă a emitentului1.5.1. Organele administraţiei publice locale cu puteri deliberative şi executive 1.5.2. Modalitatea de alegere, frecvenţa alegerilor 1.5.3. Modalitatea de adoptare a deciziilor de către organele administraţiei publice locale menţionate la subpct. 1.5.1, puterile şi atribuţiile acestora1.5.4. Componenţa organelor administraţiei publice locale, menţionându-se inclusiv numărul consilierilor, durata mandatului şi apartenenţa politică 1.5.5. Competenţa profesională a membrilor organelor administraţiei publice locale, funcţiile deţinute anterior, experienţa în administraţia publică, cu următoarele precizări: a) calificarea profesională; b) alte activităţi pe care le desfăşoară în afară de cea de membru în cadrul organelor administraţiei publice locale; c) eventuale relaţii contractuale cu emitentul sau autorităţile administraţiei publice locale: contracte de împrumut, asocieri în participaţiune, închirieri, coparticipări la capitalul social al unor societăţi comerciale, precum şi orice situaţie care ar putea genera un conflict de interese 1.5.6. Organigrama aparatului propriu al emitentului 1.6. O descriere a programului de investiţii publice, respectiv a proiectelor, inclusiv a proiectelor cu finanţare externă, dacă este cazul1.7. Informaţii despre persoanele juridice în care emitentul deţine o cotă de participare mai mare de 10% din capitalul social1.8. Relaţiile dintre emitent şi alte organisme administrative1.9. Eventualele ratinguri de credit pentru emitent, atribuite la solicitarea acestuia sau cu cooperarea acestuia în procesul de atribuire a ratingului2. Finanţe publice şi comerţ. Informaţii aferente ultimelor două exerciţii bugetare anterioare datei prospectului, precum şi, dacă sunt disponibile, pentru exerciţiul bugetar în curs, cuprinzând următoarele:2.1. Se prezintă sistemul fiscal şi bugetar, bugetul anual şi indicatorii de execuţie bugetară, conturile anuale de execuţie a bugetelor, respectiv situaţiile financiare anuale şi, în măsura în care au fost întocmite, situaţiile financiare interimare (de exemplu, trimestriale), precum şi informaţii din anexele acestora. Se prezintă inclusiv balanţa comercială şi balanţa de plăţi, rezerve valutare, inclusiv sarcinile care le-ar greva, precum şi contractele forward sau instrumentele financiare derivate, poziţia şi resursele financiare, inclusiv depozitele lichide disponibile în moneda naţională şi/sau în valută, precum şi veniturile şi cheltuielile.2.2. Datoria publică brută, inclusiv o prezentare sintetică a datoriei, cu precizarea inclusiv a obligaţiilor financiare care rezultă din împrumuturi şi din garanţiile acordate pentru astfel de obligaţii, a structurii scadenţelor pentru toate datoriile nerambursate (indicând în special datoriile cu o scadenţă reziduală mai mică de un an) şi a istoricului de plată a datoriilor, precum şi a părţilor din datorie exprimate în moneda naţională a emitentului şi în devize2.3. Încadrarea împrumutului obligatar în prevederile legale2.4. Orice eveniment recent relevant pentru evaluarea solvabilităţii emitentului2.5. O descriere a oricărei proceduri de audit şi de verificare externă independentă a conturilor emitentului, precum şi o descriere sintetizată a constatărilor rezultate în urma acţiunii de audit din raportul de audit financiar al Curţii de Conturi referitoare la informaţiile financiare istorice sau, după caz, linkul de trimitere către rapoartele de audit în format electronic, în cazul în care acestea pot fi accesate public de pe website-ul emitentului3. Modificări semnificativeDetalii cu privire la orice modificări semnificative ale informaţiilor furnizate în conformitate cu pct. 2 care s-au produs de la sfârşitul perioadei pentru care au fost prezentate în prospect ultimele date (anuale sau, după caz, interimare). În caz contrar, se va preciza acest fapt. 4. Proceduri judiciare sau de arbitraj 4.1. Informaţii cu privire la orice procedură judiciară, guvernamentală sau arbitrală (incluzând orice astfel de procedură care este în derulare sau potenţială şi de care emitentul are cunoştinţă) din ultimele 12 luni, cel puţin, care poate avea sau a avut în trecutul recent efecte semnificative asupra poziţiei financiare a emitentului. În caz contrar, se va face menţiune de acest fapt.4.2. Informaţii cu privire la orice imunitate a emitentului cu privire la anumite proceduri judiciare 5. Documente puse la dispoziţia investitorilor Precizarea faptului că pe perioada valabilităţii prospectului pot fi consultate de către orice potenţial investitor următoarele documente (sau copii ale acestora): a) rapoarte financiare şi de audit ale emitentului pentru ultimele două exerciţii bugetare şi bugetul exerciţiului în curs; b) toate rapoartele, corespondenţa şi alte documente, evaluările şi declaraţiile făcute de un expert la cererea emitentului, ale căror diferite părţi sunt incluse sau la care se face referire în prospect. Indicarea site-ului pe care pot fi consultate documentele, precum şi indicarea locurilor unde documentele pot fi consultate pe format hârtie. V.3. Informaţii privind titlurile de datorie emise de autoritatea administraţiei publice locale1. Informaţii esenţiale1.1. Interesele persoanelor fizice şi juridice implicate în emisiune/oferta de titluri de datorie emise de autoritatea administraţiei publice localeSe va realiza, cu indicarea fiecăreia dintre persoanele implicate şi a naturii intereselor, o descriere a tuturor intereselor, inclusiv a conflictelor de interese, care ar putea influenţa semnificativ emisiunea/oferta.1.2. Motivele ofertei şi modul de utilizare a veniturilor obţinute din ofertăSe precizează motivele care stau la baza ofertei publice sau a admiterii la tranzacţionare, menţionându-se modul în care urmează să fie utilizate veniturile obţinute din ofertă. După caz, se menţionează costul total estimat al emisiunii/ofertei şi cuantumul net estimat al veniturilor obţinute. Costul şi veniturile obţinute sunt prezentate în funcţie de principalele utilizări prevăzute, în ordinea descrescătoare a priorităţii.Se indică sursa şi valoarea fondurilor suplimentare necesare, în situaţia în care emitentul preconizează că veniturile estimate care se obţin din emisiunea de titluri de datorie nu vor fi suficiente pentru finanţarea tuturor obiectivelor avute în vedere.2. Informaţii privind titlurile de datorie care urmează să fie oferite publicului şi admise la tranzacţionare2.1. Descrierea tipului titlurilor de datorie care fac obiectul ofertei publice şi/sau care urmează să fie admise la tranzacţionare pe piaţa reglementată2.2. Numărul internaţional de identificare a valorilor mobiliare («ISIN») pentru titlurile de datorie 2.3. Legislaţia în baza căreia se emit titlurile de datorie2.4. Moneda emisiunii de titluri de datorie, valoarea nominală unitară a acestora şi numărul titlurilor de datorie emise2.5. Denumirea şi adresa depozitarului central la care urmează să fie înregistrate titlurile de datorie2.6. Volumul (numărul) total al titlurilor de datorie oferite publicului şi/sau care urmează să fie admise la tranzacţionare pe piaţa reglementată. În situaţia în care volumul total al valorilor mobiliare nu este fix, se indică volumul maxim al titlurilor de valoare care urmează să fie oferite (dacă este disponibil) şi o descriere a modalităţilor şi a termenului pentru anunţarea publică a valorii finale a ofertei.În cazul în care volumul maxim al valorilor mobiliare care urmează să fie oferite nu poate fi furnizat în prospect, acesta trebuie să specifice că acceptarea achiziţiei sau a subscrierii valorilor mobiliare poate fi retrasă într-un termen de două zile lucrătoare de la data la care volumul valorilor mobiliare oferite publicului a devenit disponibil.2.7. Rangul relativ al titlurilor de datorie în caz de criză financiară sau insolvenţă, respectiv nivelul de subordonare al titlurilor de datorie, dacă este cazul2.8. Se va realiza o descriere a drepturilor aferente titlurilor de datorie şi a modalităţilor de exercitare a acestor drepturi, cu menţionarea, dacă este cazul, a oricărei restricţii care este aplicabilă titlurilor de datorie. În cazul în care există o garanţie aferentă titlurilor de datorie se include o descriere a naturii şi a domeniului de aplicare a garanţiei.2.9. Informaţii referitoare la dobândă2.9.1. Rata nominală a dobânzii2.9.2. Dispoziţiile privind dobânzile datorate2.9.3. Data de la care dobânda devine exigibilă2.9.4. Data scadenţei dobânzilor2.9.5. Termenul de prescriere a dobânzilor şi a capitalului2.9.6. În cazul în care rata dobânzii nu este fixă:2.9.6.1. o declaraţie care să precizeze tipul ratei de referinţă pe baza căreia se calculează rata dobânzii;2.9.6.2. o descriere a instrumentului financiar-suport/rata de referinţă pe baza căruia se calculează rata dobânzii;2.9.6.3. metoda utilizată pentru a corela rata dobânzii cu instrumentul financiar-suport/rata de referinţă;2.9.6.4. indicarea sursei de informaţii privind performanţele anterioare şi viitoare ale instrumentului financiar-suport/ratei de referinţă şi volatilitatea acestora accesibile prin mijloace electronice şi a posibilităţii ca informaţiile să fie obţinute gratuit;2.9.6.5. o descriere a oricărui eveniment de perturbare a pieţei sau a decontării care influenţează instrumentul financiar-suport/rata de referinţă;2.9.6.6. normele de ajustare aplicabile în cazul evenimentelor referitoare la instrumentul financiar-suport/rata de referinţă;2.9.6.7. numele agentului de calcul.2.10. Data scadenţei împrumutului realizat prin emiterea şi oferirea titlurilor de datorie. Descrierea modalităţilor de amortizare a împrumutului, inclusiv procedurile de rambursare. În condiţiile în care se are în vedere o amortizare anticipată, la iniţiativa emitentului sau a deţinătorului, se descrie amortizarea anticipată, precizând termenii şi condiţiile acesteia.2.11. Indicarea randamentului. Descrierea sintetică a metodei prin care urmează să fie calculat randamentul2.12. Precizarea hotărârilor şi aprobărilor în baza cărora sunt emise, oferite şi/sau admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată titlurile de datorie2.13. O descriere a tuturor restricţiilor impuse asupra transferabilităţii valorilor mobiliare2.14. Un avertisment conform căruia legislaţia fiscală a statului membru/statului investitorului şi cea din România ar putea avea un impact asupra venitului obţinut din titlurile de datorieInformaţii privind tratamentul fiscal al titlurilor de datorie în cazul în care investiţia propusă atrage un regim fiscal specific tipului de investiţie respectiv3. Termenii şi condiţiile ofertei publice de titluri de datorie3.1. Condiţiile care reglementează oferta3.2. Perioada de derulare a ofertei, inclusiv orice intenţie de modificare a acesteia, cu respectarea prevederilor legale în vigoare3.3. O descriere a procedurilor de subscriere în cadrul ofertei, inclusiv a locurilor şi modalităţii în care se poate realiza subscrierea3.4. Detalii privind volumul minim şi/sau maxim al unei subscrieri (exprimat în număr de valori mobiliare/valoarea totală a investiţiei)3.5. O descriere a posibilităţilor de reducere a subscrierii şi a modului de rambursare a sumelor excedentare plătite de subscriitori3.6. Dacă este cazul, prezentarea diferitelor categorii de investitori potenţiali cărora le sunt oferite titlurile de datorie şi tranşele din ofertă care se oferă acestor categorii3.7. Metoda şi datele-limită pentru plata aferentă subscrierii realizate de către un investitor. O descriere a modalităţii de alocare a titlurilor de datorie subscrise în cadrul ofertei. Procedura de notificare a subscriitorilor cu privire la cuantumul care le-a fost alocat3.8. Preţul în cadrul ofertei:a) preţul la care sunt oferite titlurile de datorie;b) în cazul în care nu se poate indica preţul preconizat, se include o descriere a metodei de determinare a preţului, cu luarea în considerare a cerinţelor prevăzute la art. 17 din Regulamentul (UE) 2017/1.129, şi a procesului de publicare a acestuia;c) se indică valoarea cheltuielilor şi a oricăror taxe percepute de la subscriitor.3.9. Numele şi adresa intermediarului/intermediarilor din sindicatul de intermediere prin care se face oferta. Se indică valoarea totală a comisionului intermediarului/intermediarilor din sindicatul de intermediere şi cotele ce revin fiecăruia dintre membrii sindicatului de intermediere.Denumirea şi adresa entităţilor care şi-au asumat un angajament ferm de a subscrie emisiunea. Momentul în care acordul de subscriere a fost sau va fi încheiat şi valoarea totală a comisionului de subscriere în baza unui angajament fermSe indică trăsăturile semnificative ale acordurilor de intermediere, ale acordurilor la nivelul sindicatului de intermediere, ale acordului privind angajamentul ferm de a subscrie, încheiate, inclusiv cotele. În situaţia în care există încheiat un acord/acorduri privind angajamentul ferm de a subscrie, se include o declaraţie privind partea emisiunii care nu este acoperită de angajament. 3.10. Numele şi adresa agentului/agenţilor de plată şi ale depozitarului titlurilor de datorie3.11. Modalitatea şi data la care investitorul va intra în posesia titlurilor de datorie alocate acestuia în urma ofertei3.12. O descriere detaliată a modalităţilor de publicare a rezultatelor ofertei şi data publicării acestora4. Admiterea la tranzacţionare a titlurilor de datorie şi modalităţile de tranzacţionare4.1. Se precizează dacă titlurile de datorie oferite fac sau vor face obiectul unei cereri de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau pe un sistem multilateral de tranzacţionare, menţionându-se piaţa/sistemul respectiv. Informaţiile se precizează fără a se lăsa impresia că admiterea va fi în mod obligatoriu aprobată.Se precizează, dacă este cunoscută, data la care se va realiza admiterea la tranzacţionare.4.2. Se indică, dacă este cazul, orice alt loc de tranzacţionare pe care sunt sau se intenţionează admiterea la tranzacţionare a titlurilor de datorie.4.3. În cazul admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, denumirea şi adresa entităţilor care şi-au asumat un angajament ferm de a acţiona ca intermediari pe pieţele secundare şi de a garanta lichiditatea titlurilor de datorie prin cotaţii de vânzare şi cumpărare, precum şi o descriere a principalilor termeni ai angajamentului asumat.4.4. Preţul de emisiune al titlurilor de datorieV.4. Alte informaţii1. În măsura în care în prospect sunt precizate persoane care au acordat consultanţă care au legătură cu emisiunea, precizări privind calitatea în care au acţionat acestea.2. Se vor indica orice alte informaţii din prospect care au fost verificate sau examinate de către auditori. Dacă aceştia au elaborat un raport, acesta se va prezenta în întregime sau cel puţin un rezumat al acestuia.3. Ratingurile de credit atribuite titlurilor de credit la cererea sau cu cooperarea emitentului. O scurtă explicaţie a semnificaţiei ratingurilor.La data de 15-11-2024 Actul a fost completat de Punctul 23. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Anexa nr. 5Formular standard privind notificarea cu privire la rezultatele ofertei publice de vânzareData raportului: ZZ/LL/AA1. a) Denumirea emitentului. În cazul unei oferte publice primare de acţiuni, capitalul social înaintea ofertei publiceb) Numele/Denumirea ofertantuluic) Dacă notificarea este întocmită de un succesor, numele acestuia d) Numărul deciziei A.S.F. de aprobare a prospectului de ofertă2. a) Data de iniţiere, respectiv de închidere a ofertei publice prezentate în decizia de aprobare a prospectului de ofertă publică/decizia de aprobare a unui amendament de prelungire a perioadei de derulare a oferteib) Data efectivă de închidere a ofertei publice (data închiderii anticipate), dacă este cazul3. a) Denumirea intermediarului şi a metodei de intermediere a ofertei publiceb) Denumirea membrilor grupului de distribuţie4. Tipul, clasa şi alte caracteristici ale valorilor mobiliare ce au fost oferite public. În cazul unor valori mobiliare convertibile, valorile mobiliare în care acestea vor putea fi convertite5. a) Numărul valorilor mobiliare oferite specificat în prospectul de ofertă şi preţul de vânzare al acestorab) Numărul valorilor mobiliare efectiv vândute şi preţul de vânzare al acestorac) Procentul de valori mobiliare vândute din totalul valorilor mobiliare oferite public6. a) Numărul total al cumpărătorilor valorilor mobiliare oferite public, precum şi numărul valorilor mobiliare cumpărate de fiecare dintre aceştia în cadrul oferteib) În cazul în care s-au oferit public acţiuni, numărul acţionarilor semnificativi, precum şi cota de acţiuni deţinută de fiecare dintre aceştia7. Informaţii privind valoarea cheltuielilor efective suportate din preţul de vânzare în legătură cu oferta publică:a) comisioane încasate de intermediar;b) comisioane încasate de grupul de distribuţie;c) diverse cheltuieli plătite intermediarilor;d) alte cheltuieli; e) total cheltuieli.8. Suma totală încasată de ofertant după plata tuturor cheltuielilor şi procentul reprezentat de aceasta din suma estimată a fi obţinutăNOTĂ:În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.Anexa nr. 6Conţinutul minim al documentului de ofertă publică de cumpărare1. Identificarea societăţii vizate (sediul social, codul unic de înregistrare, valoarea capitalului social, structura acţionariatului)2. Identificarea ofertantului. În cazul în care ofertantul este entitate legală, informaţii privind denumirea, forma juridică, sediul social, codul unic de înregistrare, valoarea capitalului social, structura acţionariatului/asociaţilor3. Identitatea persoanelor care acţionează în mod concertat cu ofertantul sau societatea vizată. În cazul în care aceste persoane sunt entităţi legale, informaţii privind forma juridică, denumirea, sediul social, precum şi relaţia în care se află fie cu ofertantul, fie cu societatea vizată4. Numărul de acţiuni emise de societatea vizată care sunt deţinute de ofertant şi de grupul de persoane cu care acţionează în mod concertat5. Numărul, procentul şi clasa valorilor mobiliare obiect al ofertei publice de cumpărare6. Preţul oferit (informaţia aferentă va fi completată de reprezentanţii A.S.F după aprobarea documentului de ofertă) şi modalitatea de determinare a acestuia. Atunci când ofertantul oferă valori mobiliare în schimbul valorilor mobiliare emise de societatea vizată, informaţii cu privire la valorile mobiliare oferite la schimb care vor fi precizate într-un prospect/document cuprinzând informaţii cu privire la valorile mobiliare oferite la schimbLa data de 24-09-2021 Punctul 6. din Anexa nr. 6 a fost modificat de Punctul 103, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 20217. Data iniţierii, respectiv a expirării ofertei publice de cumpărare8. Locurile de subscriere şi programul de lucru cu publicul 9. Metoda de alocare în caz de suprasubscriere 10. Sursa şi mărimea fondurilor folosite pentru efectuarea achiziţiilor prevăzute de oferta publică, inclusiv condiţiile oricărui împrumut sau ale altor tipuri de finanţare 11. Modalitatea de plată a acţiunilor depuse 12. Toate condiţiile pe care trebuie să le îndeplinească oferta, dacă este cazul13. Legislaţia internă care urmează să reglementeze contractele încheiate între ofertant şi deţinătorii de valori mobiliare ale societăţii obiect al ofertei de cumpărare, ca urmare a ofertei, precum şi instanţele competente14. Orice altă informaţie pe care ofertantul o consideră relevantă15. Orice altă informaţie suplimentară considerată de A.S.F. necesară pentru protecţia investitorilorNOTĂ:În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.Anexa nr. 7Conţinutul minim al anunţului de ofertă publică de cumpărare/preluare1. Numele/Denumirea şi sediul social ale societăţii vizate2. Numele/Denumirea, domiciliul/sediul social ale ofertantului3. Numărul, procentul şi clasa de valori mobiliare care fac obiectul ofertei şi preţul oferit (Informaţia privind preţul va fi completată de reprezentanţii A.S.F. după aprobarea anunţului.)4. Denumirea intermediarului ofertei5. Numărul de acţiuni emise de societatea vizată care sunt deţinute de ofertant şi de grupul de persoane cu care acţionează în mod concertat6. Declaraţie cu privire la faptul că a fost întocmit un document de ofertă şi locurile unde poate fi obţinut7. Dacă documentul de ofertă este disponibil în formă tipărită, locurile şi perioada de timp în care forma tipărită a acestuia este disponibilă pentru public8. În situaţia în care documentul de ofertă a fost publicat prin utilizarea mijloacelor electronice, locurile în care se pot adresa investitorii pentru a obţine un exemplar al acestuia în formă tipărită9. Perioada de derulare a ofertei publiceNOTĂ:În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.Anexa nr. 8Conţinutul minim al anunţului preliminar aferent unei oferte publice de preluare voluntară1. Identificarea emitentului (denumirea, sediul social, codul unic de înregistrare)2. Identificarea ofertantului (numele/denumirea, domiciliul/ sediul social, valoarea capitalului social subscris şi vărsat, structura acţionariatului/asociaţilor)3. Numărul de acţiuni emise de societatea vizată care sunt deţinute de ofertant şi de către persoanele cu care acţionează în mod concertat4. Numărul, procentul şi clasa valorilor mobiliare obiect al ofertei şi preţul minim oferit (Informaţia privind preţul va fi completată de reprezentanţii A.S.F. după aprobarea anunţului.)5. Denumirea intermediarului ofertei6. Planurile ofertantului privind continuarea activităţii societăţii obiect al preluării şi, în măsura în care este afectată de ofertă, a societăţii ofertante, dacă este cazul, precum şi în privinţa menţinerii locurilor de muncă ale personalului şi conducerii lor, inclusiv orice schimbare importantă a condiţiilor de muncă, în special planurile strategice ale ofertantului pentru cele două societăţi, dacă este cazul, şi posibile repercusiuni asupra locurilor de muncă şi a punctelor de activitate ale societăţilor. Se vor face menţiuni exprese şi privitoare la planurile ofertantului privind schimbarea conducerii, lichidarea societăţii, schimbarea obiectului de activitate şi retragerea de la tranzacţionare de pe o piaţă reglementată. În situaţia în care ofertantul vizează retragerea de la tranzacţionare de pe piaţa de capital se va preciza în mod expres această intenţie.7. Date economico-financiare ale ofertantului entitate legală în conformitate cu ultimele raportări financiare aprobate (total activ, total capitaluri proprii, cifra de afaceri, rezultatul exerciţiului)NOTĂ:În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.Anexa nr. 9Conţinutul minim al documentului de ofertă publică de preluare1. Identificarea societăţii vizate (sediul social, codul unic de înregistrare, valoarea capitalului social, structura acţionariatului) 2. Identificarea ofertantului. În cazul în care ofertantul este entitate legală, informaţii privind denumirea, forma juridică, sediul social, codul unic de înregistrare, capitalul social, structura acţionariatului/asociaţilor3. Identitatea persoanelor care acţionează în mod concertat cu ofertantul sau societatea vizată. În cazul în care aceste persoane sunt entităţi legale, informaţii privind forma juridică, denumirea, sediul social, precum şi relaţia în care se află cu ofertantul şi, atunci când este posibil, cu societatea vizată4. Numărul de acţiuni emise de societatea vizată care sunt deţinute de ofertant şi de grupul de persoane cu care acţionează în mod concertat5. Numărul, procentul şi clasa de valori mobiliare ce fac obiectul ofertei publice de preluare6. Preţul oferit (informaţia aferentă va fi completată de reprezentanţii A.S.F. după aprobarea documentului de ofertă) şi modalitatea de determinare a acestuia. Atunci când ofertantul oferă valori mobiliare în schimbul valorilor mobiliare emise de societatea vizată, informaţii cu privire la valorile mobiliare oferite la schimb care vor fi precizate într-un prospect/document cuprinzând informaţii cu privire la valorile mobiliare oferite la schimb. În situaţia în care ofertantul vizează retragerea de la tranzacţionare de pe piaţa de capital se va preciza în mod expres această intenţie.La data de 24-09-2021 Punctul 6. din Anexa nr. 9 a fost modificat de Punctul 104, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 20217. Perioada de derulare a ofertei publice de preluare 8. Locurile de subscriere şi programul de lucru cu publicul9. Sursa şi mărimea fondurilor folosite pentru a efectua achiziţiile prevăzute de oferta publică, inclusiv condiţiile oricărui împrumut sau ale altei finanţări şi modalitatea de plată a acţiunilor depuse10. Toate condiţiile pe care trebuie să le îndeplinească oferta, dacă este cazul11. Planurile ofertantului privind continuarea activităţii societăţii obiect al preluării şi, în măsura în care este afectată de ofertă, a societăţii ofertante, dacă este cazul, precum şi în privinţa menţinerii locurilor de muncă ale personalului şi conducerii lor, inclusiv orice schimbare importantă a condiţiilor de muncă, în special planurile strategice ale ofertantului pentru cele două societăţi şi posibile repercusiuni asupra locurilor de muncă şi a punctelor de activitate ale societăţilor. Se vor face menţiuni exprese şi privitoare la planurile ofertantului privind schimbarea conducerii, lichidarea societăţii, schimbarea obiectului de activitate şi retragerea de la tranzacţionare de pe o piaţă reglementată 12. Poziţia consiliului de administraţie şi/sau AGEA cu privire la oportunitatea preluării13. Date economico-financiare ale ofertantului entitate legală în conformitate cu ultimele raportări financiare aprobate (total activ, total capitaluri proprii, cifra de afaceri, rezultatul exerciţiului) 14. Legislaţia internă care urmează să reglementeze contractele încheiate între ofertant şi deţinătorii de valori mobiliare ale societăţii obiect al ofertei de preluare, ca urmare a ofertei, precum şi instanţele competente15. Indemnizaţia propusă pentru compensarea drepturilor care ar putea fi eliminate în aplicarea art. 40 alin. (1) lit. f) din Legea nr. 24/2017, precum şi modalităţile de plată a respectivei indemnizaţii şi metoda folosită pentru a o determina16. Orice altă informaţie considerată de către ofertant relevantă17. Orice altă informaţie suplimentară considerată de A.S.F. necesară pentru protecţia investitorilorNOTĂ:În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.Anexa nr. 10Conţinutul minim al anunţului privind retragerea acţionarilor în conformitate cu art. 42 din Legea nr. 24/20171. Identificarea emitentului (denumirea, sediul social, codul unic de înregistrare)2. Identificarea acţionarului majoritar (numele/denumirea, domiciliul/sediul social) 3. Preţul care urmează a fi plătit acţionarilor (Informaţia aferentă va fi completată de reprezentanţii A.S.F. după aprobarea anunţului.)4. Informaţii privind identitatea evaluatorului independent şi metoda utilizată de acesta în fundamentarea preţului, dacă este cazul5. Perioada şi locul unde vor putea fi depuse acţiunile 6. Modalităţile şi termenul de plată a acţiunilor7. Denumirea intermediarului prin care se realizează retragerea acţionarilor8. Informaţii privind contul ce va fi deschis de acţionarul majoritar în favoarea acţionarilor care nu vor încasa contravaloarea acţiunilor sau modalitatea în care acţionarii minoritari sunt informaţi cu privire la numărul contului şi banca unde contul este deschisNOTĂ:În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.Anexa nr. 11Formular standard privind notificarea cu privire la rezultatele ofertei publice de cumpărare/preluareData raportului: ZZ/LL/AA 1. Denumirea emitentului 2. Numele/Denumirea ofertantului şi al/a intermediarului ofertei 3. Numărul deciziei A.S.F. prin care a fost aprobat documentul de ofertă publică4. Perioada de derulare a ofertei5. Numărul şi procentul reprezentat de valorile mobiliare depuse în cadrul ofertei 6. Numărul de valori mobiliare cumpărate şi suma totală plătită7. Data şi modalitatea de decontare a tranzacţiei aferente ofertei publice8. Procentul deţinut de ofertant în urma încheierii ofertei NOTĂ:În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.Anexa nr. 12 Model raportRaportul curent conform ..............................................................Data raportului ...........................................................................Denumirea emitentului .................................................................Sediul social ............................................................................Numărul de telefon/fax ...............................................................Codul unic de înregistrare la oficiul registrului comerţului/Alte informaţii similare în situaţia în care emitentul nu se înregistrează la ORC ................................................Număr de ordine în registrul comerţului/Alte informaţii similare în situaţia în care emitentul nu se înregistrează la ORC ..........................................................Capital social subscris şi vărsat ...........................................................Piaţa reglementată/Sistemul multilateral de tranzacţionare/Sistemul organizat de tranzacţionare pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise ............................................................Conţinutul raportuluiEvenimente importante de raportatSe vor enumera toate evenimentele pentru care se face raportarea, precum şi o descriere a fiecăruia dintre ele, cu menţionarea tuturor elementelor relevante, potrivit prevederilor legale incidente.În cazul evenimentelor menţionate mai jos se vor preciza cel puţin următoarele:a) Schimbări în controlul asupra emitentului, inclusiv schimbări în controlul entităţii care deţine controlul asupra emitentului, precum şi schimbări în acordurile cu privire la controlDescrierea respectivei schimbări ce va cuprinde cel puţin următoarele informaţii:– modificări survenite în structura deţinătorilor de valori mobiliare, inclusiv prin deţineri directe sau indirecte;– numele persoanei sau al entităţii care a preluat controlul;– dacă controlul a fost preluat de o entitate, precizarea numelui persoanei care controlează acea entitate;– forma de control existentă (de exemplu: numărul de valori mobiliare deţinute, legături etc.), gradul de control sau motivul pentru care se consideră că există un astfel de control;– suma achitată sau modalitatea utilizată pentru obţinerea acestui control;– descrierea tranzacţiilor prin intermediul cărora persoana sau entitatea a obţinut controlul;– detalii privind sursa şi condiţiile în care s-a efectuat finanţarea utilizată pentru a obţine controlul; – descrierea oricăror aspecte legate de tranzacţie care ar putea face ca aceasta să fie temporară sau a oricăror schimbări care se anticipează în poziţia de control;– descrierea schimbărilor în acordurile cu privire la control.b) Achiziţii sau înstrăinări substanţiale de activeInformaţiile furnizate cu privire la orice achiziţii sau înstrăinări substanţiale de active făcute de emitent se vor referi la:– data achiziţiei sau a înstrăinării;– descrierea activului; – volumul/valoarea plăţii/încasării pentru activ;– descrierea tranzacţiei privind activul;– sursa finanţării pentru orice achiziţie;– scopul sau modul de utilizare anticipat al activelor achiziţionate;– modificările estimate a interveni în activitatea emitentului ca urmare a utilizării respectivelor active (reduceri de personal, creşterea productivităţii, reducerea costurilor de producţie, creşterea cifrei de afaceri).c) Procedura de insolvenţă, respectiv de reorganizare judiciară sau falimentDescrierea oricărei proceduri începute sau evoluţii în cadrul procedurilor în curs conform legislaţiei aplicabile privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă:– autoritatea judecătorească implicată;– identitatea judecătorului-sindic sau a administratorului ori a lichidatorului; – modul de stabilire şi descrierea membrilor comitetului creditorilor şi a activităţilor întreprinse de aceştia;– descrierea procedurilor iniţiate conform Legii nr. 24/2017; – descrierea planurilor propuse sau aprobate; – descrierea oricăror ordine sau măsuri emise în timpul procedurii. d) Tranzacţii de tipul celor enumerate la art. 108 alin. (1), respectiv la alin. (13) din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată.Descrierea oricărei tranzacţii/oricăror tranzacţii de natura celor menţionate la art. 108 alin. (1), respectiv alin. (13) din Legea nr. 24/2017, republicată, va cuprinde informaţiile prevăzute la art. 108 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, republicată.– În cazul în care valoarea unei tranzacţii semnificative nu este determinată cu exactitate la momentul întocmirii raportului, se va preciza valoarea estimată a tranzacţiei semnificative, raportul fiind întocmit în condiţiile în care sunt incidente obligaţiile de raportare, cu luarea în considerare a acestei estimări. La momentul determinării valorii exacte a tranzacţiei, aceasta va fi inclusă în cadrul unui raport suplimentar întocmit, transmis şi publicat în conformitate cu prevederile art. 209^1 din regulament.– În ceea ce priveşte datoriile reciproce, se vor preciza datoriile reciproce totale cumulate între emitent şi respectiva parte afiliată.– Raportul va preciza şi penalităţile stipulate aferente tranzacţiei semnificative.– Raportul cuprinde o declaraţie din partea conducerii emitentului referitoare la evaluarea corectitudinii economice şi a caracterului justificat al tranzacţiilor raportate.La data de 24-09-2021 Litera d) din Anexa nr. 12 a fost modificată de Punctul 105, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Rapoartele vor menţiona şi orice alte informaţii necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situaţiei financiare a emitentului.SemnăturiRaportul va fi semnat de un reprezentant împuternicit în acest sens de consiliul de administraţie/directorat şi de conducătorul executiv al emitentului.NOTĂ:În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.Anexa nr. 13Model raport trimestrial aferent trimestrelor I şi IIIRaportul trimestrial conform .........................................................Data raportului .........................Denumirea entităţii emitente ........................................................Sediul social ............................................................................Numărul de telefon/fax ......................................................Codul unic de înregistrare la oficiul registrului comerţului/Alte informaţii similare în situaţia în care emitentul nu se înregistrează la ORC ..........................................Număr de ordine în registrul comerţului/Alte informaţii similare în situaţia în care emitentul nu se înregistrează la ORC ...............................................................Capital social subscris şi vărsat .....................Piaţa reglementată/Sistemul multilateral de tranzacţionare/Sistemul organizat de tranzacţionare pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise ...................................Conţinutul raportuluiA. Indicatori economico-financiari
Emitenţii din domenii specifice de activitate (de exemplu, societăţile de servicii de investiţii financiare, fondurile/societăţile închise de investiţii, societăţile de asigurări etc.), care consideră că indicatorii economico-financiari anterior menţionaţi nu prezintă relevanţă deosebită în raport cu activitatea lor, pot specifica suplimentar şi alţi indicatori economico-financiari relevanţi, împreună cu explicaţiile aferente.NOTE: 1) Oferă garanţia acoperirii datoriilor curente din activele curente. Valoarea recomandată acceptabilă este aproximativ 2.2) Exprimă eficacitatea managementului riscului de credit, indicând potenţiale probleme de finanţare, de lichiditate, cu influenţe în onorarea angajamentelor asumate. Capital împrumutat = Credite peste 1 an Capital angajat = Capital împrumutat + Capital propriu3) Exprimă eficacitatea societăţii în colectarea creanţelor sale, respectiv numărul de zile până la data la care debitorii îşi achită datoriile către societate.4) Exprimă eficacitatea managementului activelor imobilizate, prin examinarea cifrei de afaceri (pentru societăţile de investiţii financiare, valoarea veniturilor activităţii curente) generate de o anumită cantitate de active imobilizate.B. Alte informaţii1. Prezentarea evenimentelor importante care s-au produs în perioada de timp relevantă şi impactul pe care acestea îl au asupra poziţiei financiare a emitentului şi a filialelor acestuia2. Descrierea generală a poziţiei financiare şi a performanţelor emitentului şi ale filialelor acestuia aferente perioadei de timp relevanteSemnături - Raportul va fi semnat de către reprezentantul autorizat al consiliului de administraţie/directoratului.NOTĂ:În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.Anexa nr. 14Model raport semestrial pentru semestrul IRaportul semestrial conform ...........................................................Data raportului ………………….Denumirea emitentului ..................................................................Sediul social ....................................................................Numărul de telefon/fax ..............................Codul unic de înregistrare la oficiul registrului comerţului/Alte informaţii similare, în situaţia în care emitentul nu se înregistrează la ORC) ........................................Număr de ordine în registrul comerţului/Alte informaţii similare, în situaţia în care emitentul nu se înregistrează la registrul comerţului) ...............................................................Piaţa reglementată/sistemul multilateral de tranzacţionare/sistemul organizat de tranzacţionare pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise ..............................................Capitalul social subscris şi vărsat .....................Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de emitent ..........................................................Conţinutul raportuluiI. Raportul indică, cel puţin, evenimentele importante care au avut loc în primele 6 luni ale exerciţiului şi impactul acestora asupra raportării contabile semestriale şi cuprinde o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini pentru următoarele 6 luni ale exerciţiului. Pentru emitenţii de acţiuni, raportul cuprinde şi principalele tranzacţii între părţile afiliate.În sensul prezentelor prevederi, partea afiliată are acelaşi înţeles ca în Standardele internaţionale de raportare financiară (IFRS), adoptate în conformitate cu prevederile Regulamentului (CE) nr. 1.606/2002 al Parlamentului European şi al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaţionale de contabilitate.Emitenţii de acţiuni precizează ca tranzacţii principale între părţile afiliate cel puţin următoarele: a) tranzacţiile dintre părţile afiliate care au avut loc în primele 6 luni ale anului financiar curent şi care au afectat substanţial poziţia financiară sau rezultatele emitentului în acea perioadă; b) orice modificări ale tranzacţiilor dintre părţile afiliate, descrise în ultimul raport anual care ar putea avea un efect substanţial asupra poziţiei financiare sau a rezultatelor emitentului în primele 6 luni ale anului financiar curent.În cazul în care emitentul de acţiuni nu trebuie să întocmească conturi consolidate, acesta trebuie să precizeze tranzacţiile între părţile afiliate, inclusiv valoarea acestor tranzacţii, natura relaţiei cu părţile afiliate, precum şi alte informaţii referitoare la tranzacţii, necesare pentru o înţelegere a poziţiei financiare a emitentului. Informaţiile referitoare la tranzacţiile individuale pot fi agregate după natura lor, cu excepţia cazului în care informaţia separată este necesară pentru o înţelegere a efectelor tranzacţiilor cu partea afiliată asupra poziţiei financiare a emitentului. II. În măsura în care nu sunt precizate la pct. 1, informaţii detaliate privind:1. Situaţia economico-financiară 1.1. Prezentarea unei analize a situaţiei economico-financiare actuale comparativ cu aceeaşi perioadă a anului trecut, cu referire cel puţin la: a) elemente de bilanţ: active care reprezintă cel puţin 10% din total active; numerar şi alte disponibilităţi lichide; profituri reinvestite; total active curente; situaţia datoriilor societăţii; total pasive curente;b) contul de profit şi pierderi: vânzări nete; venituri brute; elemente de costuri şi cheltuieli cu o pondere de cel puţin 20% în vânzările nete sau în veniturile brute; provizioanele de risc şi pentru diverse cheltuieli; referire la orice vânzare sau oprire a unui segment de activitate efectuată în ultimele 6 luni sau care urmează a se efectua în următoarele 6 luni; dividendele declarate şi plătite; c) cash flow: toate schimbările intervenite în nivelul numerarului în cadrul activităţii de bază, investiţiilor şi activităţii financiare, nivelul numerarului la începutul şi la sfârşitul perioadei.2. Analiza activităţii emitentului2.1. Prezentarea şi analizarea tendinţelor, elementelor, evenimentelor sau factorilor de incertitudine ce afectează sau ar putea afecta lichiditatea emitentului, comparativ cu aceeaşi perioadă a anului trecut2.2. Prezentarea şi analizarea efectelor asupra situaţiei financiare a emitentului a tuturor cheltuielilor de capital, curente sau anticipate (precizând scopul şi sursele de finanţare a acestor cheltuieli), comparativ cu aceeaşi perioadă a anului trecut2.3. Prezentarea şi analizarea evenimentelor, tranzacţiilor, schimbărilor economice care afectează semnificativ veniturile din activitatea de bază. Precizarea măsurii în care au fost afectate veniturile de fiecare element identificat. Comparaţie cu perioada corespunzătoare a anului trecut3. Schimbări care afectează capitalul şi administrarea emitentului 3.1. Descrierea cazurilor în care emitentul a fost în imposibilitatea de a-şi respecta obligaţiile financiare în timpul perioadei respective3.2. Descrierea oricărei modificări privind drepturile deţinătorilor de valori mobiliare emise de emitent4. Tranzacţii semnificativeÎn cazul emitenţilor de acţiuni, informaţii privind tranzacţiile majore încheiate de emitent cu persoanele cu care acţionează în mod concertat sau în care au fost implicate aceste persoane în perioada de timp relevantă Semnături: Raportul va fi semnat de către reprezentantul autorizat al consiliului de administraţie/directoratului.Raportul va fi însoţit de copii ale documentelor justificative pentru toate modificările aduse actelor constitutive ale emitentului, precum şi structurilor de conducere ale emitentului (administraţie, executiv etc.). NOTĂ:În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.Anexa nr. 15Model raport anualRaportul anual conform ................................................................Pentru exerciţiul financiar …..............................................Data raportului …...........................…Denumirea emitentului ................................................................Sediul social …...........................................................................Numărul de telefon/fax …...............................................…Codul unic de înregistrare la oficiul registrului comerţului/Alte informaţii similare, în situaţia în care emitentul nu se înregistrează la ORC ................................................Număr de ordine în registrul comerţului/Alte informaţii similare, în situaţia în care emitentul nu se înregistrează la registrul comerţului ….......................................Piaţa reglementată/sistemul multilateral de tranzacţionare/sistemul organizat de tranzacţionare pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise .........................................Capitalul social subscris şi vărsat ……..............................Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de emitent .........................................................Conţinutul raportului:I. Raportul cuprinde raportul administratorilor, precum şi, în cazurile aplicabile, raportul consolidat al administratorilor, întocmite potrivit reglementărilor contabile aplicabile, şi include, în cazul pieţei reglementate, şi declaraţia privind guvernanţa corporativă, precum şi, în cazurile aplicabile, declaraţia nefinanciară privind aspectele de mediu, sociale şi de personal, respectarea drepturilor omului şi combaterea corupţiei şi a dării de mită.II. În măsura în care nu sunt precizate la pct. I, informaţii detaliate privind:1. Analiza activităţii emitentului 1.1. a) Descrierea activităţii de bază a emitentuluib) Precizarea datei de înfiinţare a emitentuluic) Descrierea oricărei fuziuni sau reorganizări semnificative a emitentului, a filialelor sale sau a societăţilor controlate, în timpul exerciţiului financiard) Descrierea achiziţiilor şi/sau înstrăinărilor de activee) Descrierea principalelor rezultate ale evaluării activităţii emitentului1.1.1. Elemente de evaluare generală: a) profit; b) cifra de afaceri; c) export;d) costuri; e) % din piaţă deţinut;f) lichiditate (disponibil în cont etc.). 1.1.2. Evaluarea nivelului tehnic al emitentuluiDescrierea principalelor produse realizate şi/sau servicii prestate, cu precizarea: a) principalelor pieţe de desfacere pentru fiecare produs sau serviciu şi metodele de distribuţie;b) ponderii fiecărei categorii de produse sau servicii în veniturile şi în totalul cifrei de afaceri ale emitentului pentru ultimii 3 ani; c) produselor noi avute în vedere pentru care se va afecta un volum substanţial de active în viitorul exerciţiu financiar, precum şi stadiul de dezvoltare a acestor produse.1.1.3. Evaluarea activităţii de aprovizionare tehnico-materială (surse indigene, surse import)Precizarea de informaţii cu privire la siguranţa surselor de aprovizionare şi la preţurile materiilor prime şi la dimensiunile stocurilor de materii prime şi materiale1.1.4. Evaluarea activităţii de vânzare a) Descrierea evoluţiei vânzărilor secvenţial pe piaţa internă şi/sau externă şi a perspectivelor vânzărilor pe termen mediu şi lungb) Descrierea situaţiei concurenţiale în domeniul de activitate al emitentului, a ponderii pe piaţă a produselor sau serviciilor emitentului şi a principalilor competitori c) Descrierea oricărei dependenţe semnificative a emitentului faţă de un singur client sau faţă de un grup de clienţi a cărui pierdere ar avea un impact negativ asupra veniturilor societăţii emitentului 1.1.5. Evaluarea aspectelor legate de angajaţii/personalul emitentului a) Precizarea numărului şi a nivelului de pregătire a angajaţilor emitentului, precum şi a gradului de sindicalizare a forţei de muncăb) Descrierea raporturilor dintre manager şi angajaţi, precum şi a oricăror elemente conflictuale ce caracterizează aceste raporturi1.1.6. Evaluarea aspectelor legate de impactul activităţii de bază a emitentului asupra mediului înconjurător Descrierea sintetică a impactului activităţilor de bază ale emitentului asupra mediului înconjurător, precum şi a oricăror litigii existente sau preconizate cu privire la încălcarea legislaţiei privind protecţia mediului înconjurător1.1.7. Evaluarea activităţii de cercetare şi dezvoltarePrecizarea cheltuielilor în exerciţiul financiar, precum şi a celor ce se anticipează în exerciţiul financiar următor pentru activitatea de cercetare-dezvoltare1.1.8. Evaluarea activităţii emitentului privind managementul risculuiDescrierea expunerii emitentului faţă de riscul de preţ, de credit, de lichiditate şi de cash flow Descrierea politicilor şi a obiectivelor emitentului privind managementul riscului1.1.9. Elemente de perspectivă privind activitatea emitentului a) Prezentarea şi analizarea tendinţelor, elementelor, evenimentelor sau factorilor de incertitudine ce afectează sau ar putea afecta lichiditatea emitentului comparativ cu aceeaşi perioadă a anului anteriorb) Prezentarea şi analizarea efectelor cheltuielilor de capital, curente sau anticipate asupra situaţiei financiare a emitentului comparativ cu aceeaşi perioadă a anului trecutc) Prezentarea şi analizarea evenimentelor, tranzacţiilor schimbărilor economice care afectează semnificativ veniturile din activitatea de bază2. Activele corporale ale emitentului 2.1. Precizarea amplasării şi a caracteristicilor principalelor capacităţi de producţie în proprietatea emitentului2.2. Descrierea şi analizarea gradului de uzură a proprietăţilor emitentului 2.3. Precizarea potenţialelor probleme legate de dreptul de proprietate asupra activelor corporale ale emitentului 3. Piaţa valorilor mobiliare emise de emitent3.1. Precizarea pieţelor din România şi din alte ţări pe care se negociază valorile mobiliare emise 3.2. Descrierea politicii emitentului cu privire la dividende. Precizarea dividendelor cuvenite/plătite/acumulate în ultimii 3 ani şi, dacă este cazul, a motivelor pentru eventuala micşorare a dividendelor pe parcursul ultimilor 3 ani 3.3. Descrierea oricăror activităţi ale emitentului de achiziţionare a propriilor acţiuni3.4. În cazul în care emitentul are filiale, precizarea numărului şi a valorii nominale a acţiunilor emise de societatea-mamă deţinute de filiale3.5. În cazul în care emitentul a emis obligaţiuni şi/sau alte titluri de creanţă datorie, prezentarea modului în care emitentul îşi achită obligaţiile faţă de deţinătorii de astfel de valori mobiliare4. Conducerea emitentului4.1. Prezentarea listei administratorilor emitentului şi a următoarelor informaţii pentru fiecare administrator:a) CV (nume, prenume, vârstă, calificare, experienţa profesională, funcţia şi vechimea în funcţie); b) orice acord, înţelegere sau legătură de familie între administratorul respectiv şi o altă persoană datorită căreia persoana respectivă a fost numită administrator;c) participarea administratorului la capitalul emitentului;d) lista persoanelor afiliate emitentului. 4.2. Prezentarea listei membrilor conducerii executive a emitentuluiPentru fiecare, prezentarea următoarelor informaţii:a) termenul pentru care persoana face parte din conducerea executivă;b) orice acord, înţelegere sau legătură de familie între persoana respectivă şi o altă persoană datorită căreia persoana respectivă a fost numită ca membru al conducerii executive;c) participarea persoanei respective la capitalul emitentului.4.3. Pentru toate persoanele prezentate la pct. 4.1 şi 4.2 precizarea eventualelor litigii sau proceduri administrative în care au fost implicate, în ultimii 5 ani, referitoare la activitatea acestora în cadrul emitentului, precum şi acelea care privesc capacitatea respectivei persoane de a-şi îndeplini atribuţiile în cadrul emitentului 5. Situaţia financiar-contabilăPrezentarea unei analize a situaţiei economico-financiare actuale comparativ cu ultimii 3 ani, cu referire cel puţin la:a) elemente de bilanţ: active care reprezintă cel puţin 10% din total active; numerar şi alte disponibilităţi lichide; profituri reinvestite; total active curente; total pasive curente;b) contul de profit şi pierderi: vânzări nete; venituri brute; elemente de costuri şi cheltuieli cu o pondere de cel puţin 20% în vânzările nete sau în veniturile brute; provizioanele de risc şi pentru diverse cheltuieli; referire la orice vânzare sau oprire a unui segment de activitate efectuată în ultimul an sau care urmează a se efectua în următorul an; dividendele declarate şi plătite;c) cash flow: toate schimbările intervenite în nivelul numerarului în cadrul activităţii de bază, investiţiilor şi activităţii financiare, nivelul numerarului la începutul şi la sfârşitul perioadei.Semnături: Raportul va fi semnat de reprezentantul autorizat al consiliului de administraţie/directoratuluiRaportul anual va fi însoţit de copii ale următoarelor documente: a) actele constitutive ale emitentului, dacă acestea au fost modificate în anul pentru care se face raportarea;b) actele de demisie/demitere, dacă au existat astfel de situaţii în rândul membrilor administraţiei, conducerii executive, cenzorilor;c) lista filialelor emitentului şi entităţilor controlate sau care controlează emitentul.NOTĂ în cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.Anexa nr. 16Date privind instrumentele financiare ce urmează a fi înregistrate la Autoritatea de Supraveghere FinanciarăFormularul nr. 1 Denumirea emitentului ........................................................................Codul unic de înregistrare/Altă informaţie similară, după caz …..........................… Subsemnatul(a) …...........................….., domiciliat(ă) în …....................…., str. …...............… nr. …., bl. …., sc. …., et. ….., ap. ….., sectorul/judeţul ….................…, ţara ….........…, având buletinul/cartea de identitate seria …… nr. …..........., emis(ă) de …........ la data de ..../..../....., în calitate de ……(reprezentant/împuternicit)….– al emitentului; sau – al intermediarului/….........................................................…., cu sediul în …................................., str. …..............................…. nr. ……, judeţul/sectorul …......................…., care este împuternicită de emitent să îi reprezinte interesele, solicit înregistrarea următoarelor instrumente financiare:– acţiuni– obligaţiuni – ....................... (alte instrumente financiare, care se vor nominaliza explicit)Emitentul a fost luată în evidenţa A.S.F. __ (Da/Nu)Informaţiile cuprinse în formularele următoare trebuie autentificate de către emitent/intermediar, care este răspunzător pentru adevărul, corectitudinea şi transmiterea completă a informaţiilor.Nr. de formulare întocmite …….Semnătura …........................….Formularul nr. 2 Denumirea emitentului ....................................................Tipul emitentului ................................................Codul unic de înregistrare/Altă informaţie similară, după caz ............................................................. Localitatea ...................., str. .................... nr. ....., judeţul/sectorul .............., ţara ............., telefon ................, fax ..............., persoana de contactat ......................Numărul de înmatriculare la registrul comerţului/Altă informaţie similară, în situaţia în care emitentul nu se înregistrează la registrul comerţului ........................Capitalul social subscris ....................................Capitalul social vărsat .......................................Obiectul principal de activitate .................................................Formularul nr. 3 DATE DESPRE ACŢIUNITipul de acţiuni – Comune nominative– ..........(alte tipuri)......Clasa acţiunii ..................................................... Valoarea nominală .............................................Număr total de acţiuni emise ……………………Structura de proprietate
Formularul nr. 4 DATE DESPRE OBLIGAŢIUNITipul obligaţiunii: (De exemplu: - nominativă garantată cu ................................... - nominativă negarantată - nominativă parţial garantată cu .................................Data emisiunii ...............................................Data scadenţei ..............................................Valoarea nominală ........................................Număr total obligaţiuni aferente emisiunii …………….. Valoare totală emisiune …………...………….Structura de deţineri
La data de 15-11-2024 Tabelul aferent structurii de deţineri din Formularul 4, Anexa nr. 16 a fost modificat de Punctul 24. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Dobânda (procentul anual) ............................Preţul de vânzare ..........................................Alte caracteristici .........................................................................Formularul nr. 5 DATE DESPRE INSTRUMENTUL FINANCIARTipul instrumentului financiar ........................................................Data emisiunii ................................................Data scadenţei ...............................................Valoarea nominală .........................................Număr total instrumente financiare aferente emisiunii …………….. Valoare totală emisiune ………...…………….Dobânda (procentul anual) ............................Preţul de vânzare ..........................................Alte caracteristici ....................................................................NOTĂÎn cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.Anexa nr. 17Model de Certificat de înregistrare a instrumentelor financiareAUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂCERTIFICAT DE ÎNREGISTRARE A INSTRUMENTELOR FINANCIAREPrin prezentul se certifică înregistrarea următoarelor instrumente financiare:............................................................................................................................................................Data înregistrării ................................................Poziţia în registrul ASF ....(după caz)....Codul ASF ........(după caz).....................(descrierea principalelor caracteristici ale valorilor mobiliare/instrumentelor financiare)......................Caracteristici conform: ...............................................................Emitent: ................................................................Localitatea: ...................................................................(Alte caracteristici, specificate în funcţie de tipul emitentului/instrumentelor financiare)............Emiterea de către A.S.F. a prezentului certificat de înregistrare a instrumentelor financiare nu reprezintă certificarea legalităţii modului în care au fost efectuate modificările de capital şi nici aprobarea eventualelor cesiuni făcute cu încălcarea prevederilor legale şi raportate la A.S.F. după ce au fost înregistrate la oficiul registrului comerţului, nerespectându-se obligaţiile legale de raportare la piaţa pe care se tranzacţionează respectivele instrumente financiare şi de înregistrare la A.S.F. Întreaga răspundere legală revine emitenţilor, organelor de administrare şi conducerilor executive ale acestora, precum şi instituţiilor implicate în legalizarea modificărilor de capital, care sunt răspunzători în faţa legii pentru eventualele ilegalităţi ce ar putea fi constatate.Numărul: .................... Data emiterii ................Conform ..........................................................................Număr total de instrumente financiare deţinute de persoane fizice şi entităţi legale ................... 100%Evidenţa instrumentelor financiare tranzacţionate pe piaţa de capital şi a deţinătorilor acestora este ţinută de depozitarul central.Pentru actualizarea prezentei înregistrări transmiteţi orice modificare survenită după eliberarea acestui document, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.Data: …………… Semnătură ………………………… NOTĂ:Datele de mai sus sunt adaptate şi se înscriu în certificat, după caz, în funcţie de tipul emitentului/instrumentelor financiare. În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se precizează informaţii echivalente.Anexa nr. 18Formular standard pentru notificarea deţinerilor majore
Întocmit la [locul] la [data].Notificarea deţinerilor majore [a se transmite către autoritatea competentă (ASF) şi nu către emitentul relevant]
Modul de completare - Notificare în conformitate cu art. 69, 70 şi 73 din Legea nr. 24/2017^i Numele/Denumirea completă al/a entităţii legale şi o descriere mai detaliată a emitentului sau a emitentului acţiunilor-suport, cu condiţia ca aceste date să fie fiabile şi precise (de exemplu, adresa, cod LEI/Identificatorul entităţii legale).^ii Alte motive de transmitere a notificărilor pot fi: notificări voluntare, modificări legate de natura deţinerii (scadenţa/expirarea instrumentului financiar) sau acţiunea concertată.^iii Se completează cu numele/denumirea completă al/a: a) acţionarului; b) persoanei fizice sau entităţii legale care achiziţionează, cedează sau îşi exercită drepturile de vot în cazurile prevăzute la art. 70 lit. b)-h) din Legea nr. 24/2017; sau c) deţinătorului de instrumente financiare care sunt menţionate la art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.Întrucât dezvăluirea cazurilor de acţiune concertată poate varia în funcţie de anumite circumstanţe specifice (de exemplu, aceeaşi sau diferite poziţii totale ale părţilor, intrarea sau ieşirea dintr-o acţiune concertată a unei anumite părţi) formularul standard nu prevede o anumită metodă specifică de notificare a cazurilor de acţiune concertată.În legătură cu situaţiile menţionate la art. 70 lit. b)-h) din Legea nr. 24/2017, următoarea listă indică persoanele care trebuie menţionate:– în situaţiile prevăzute la lit. b) a art. 70 din Legea nr. 24/2017, persoana fizică sau entitatea legală care achiziţionează drepturi de vot şi are dreptul de a le exercita în baza acordului şi persoana fizică sau entitatea legală care transferă temporar şi cu titlu oneros drepturile de vot;– în situaţiile prevăzute la lit. c) a art. 70 din Legea nr. 24/2017, persoana fizică sau entitatea legală care deţine garanţia, cu condiţia ca persoana sau entitatea să controleze drepturile de vot şi să îşi declare intenţia de a le exercita, şi persoana fizică sau entitatea legală care constituie garanţia în aceste condiţii;– în situaţiile prevăzute la lit. d) a art. 70 din Legea nr. 24/2017, persoana fizică sau entitatea legală care deţine uzufructul acţiunilor în cazul în care acea persoană sau entitate are dreptul să exercite drepturile de vot anexate acţiunilor şi persoana fizică sau entitatea legală care cedează drepturile de vot atunci când uzufructul este constituit;– în situaţiile prevăzute la lit. e) a art. 70 din Legea nr. 24/2017, persoana fizică sau entitatea legală care controlează şi în situaţia în care are obligaţia de notificare la nivel individual, în temeiul art. 69 alin. (1)-(3), art. 70 lit. a)-d) şi i) din Legea nr. 24/2017 sau o combinaţie între aceste situaţii, persoana controlată;– în situaţiile prevăzute la lit. f) a art. 70 din Legea nr. 24/2017, persoana care a luat în posesie acţiunile, dacă poate exercita cum doreşte drepturile de vot anexate acţiunilor aflate în posesia sa, şi persoana care a transferat acţiunile permiţând persoanei care a luat în posesie acţiunile să exercite drepturile de vot cum doreşte;– în situaţiile prevăzute la lit. g) a art. 70 din Legea nr. 24/2017, persoana fizică sau entitatea legală care controlează drepturile de vot;– în situaţiile prevăzute la lit. h) a art. 70 din Legea nr. 24/2017, mandatarul, în cazul în care acesta poate să exercite drepturile de vot cum doreşte, şi acţionarul care l-a mandatat pe acesta să exercite drepturile de vot cum doreşte (de exemplu, societăţile de administrare a investiţiilor).^iv Se aplică în situaţiile menţionate la art. 70 lit. b)-h) din Legea nr. 24/2017. Se completează cu numele/denumirea completă al/a acţionarului care este contrapartea persoanei fizice sau entităţii legale menţionate la art. 70 din Legea nr. 24/2017, cu excepţia cazului în care procentul drepturilor de vot deţinute de acţionar este mai mic decât pragul inferior care trebuie notificat în contextul raportării deţinerilor drepturilor de vot, în conformitate cu art. 69 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 (de exemplu, identificarea fondurilor administrate de către societăţile de administrare a investiţiilor).^v Data la care s-a scăzut sub, atins sau depăşit pragul este data la care a avut loc achiziţia sau cedarea sau la care alt motiv a declanşat obligaţia de notificare. Pentru depăşirea pasivă, data la care evenimentul corporativ devine efectiv.^vi Numărul total de drepturi de vot ia în calcul toate acţiunile, inclusiv certificate de depozit care reprezintă acţiuni, la care sunt anexate drepturile de vot, chiar dacă exercitarea acestora este suspendată.^vii Se va preciza situaţia rezultată, inclusiv în cazul în care deţinerea a scăzut sub pragul inferior prevăzut la art. 69 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.^viii În cazul deţinerilor combinate de acţiuni cu drepturile de vot anexate „participaţie directă“ şi a drepturilor de vot „participaţie indirectă“, vă rugăm să împărţiţi numărul drepturilor de vot şi procentul în coloane pentru participaţie directă, respectiv pentru participaţie indirectă - în cazul în care nu există nicio deţinere combinată, vă rugăm să lăsaţi căsuţa relevantă necompletată.^ix Data scadenţei/expirării instrumentului financiar, cum ar fi data la care dreptul de a achiziţiona acţiuni încetează.^x În cazul în care instrumentul financiar are o astfel de perioadă, vă rugăm să specificaţi această perioadă - de exemplu, o dată la fiecare 3 luni, începând de la [data].^xi În cazul unor instrumente cu decontare în numerar, numărul şi procentele de drepturi de vot trebuie să fie prezentate pe o bază ajustată în funcţie de delta [art. 73 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 şi art. 141 din prezentul regulament].^xii În cazul în care persoana subiect al obligaţiei de notificare este controlată şi/sau controlează o altă persoană, atunci se aplică a doua opţiune.^xiiiTrebuie prezentat lanţul complet al persoanelor controlate, începând cu persoana fizică sau entitatea de ultim nivel care controlează, inclusiv în cazurile în care numai la nivel de filială se scade, depăşeşte sau se atinge un prag şi filiala face notificarea, astfel încât pieţele să aibă întotdeauna o imagine completă a deţinerilor la nivel de grup. În cazul lanţurilor multiple prin intermediul cărora drepturile de vot şi/sau instrumentele financiare sunt efectiv deţinute, lanţurile trebuie prezentate lanţ după lanţ, lăsându-se un rând liber între diferite lanţuri (de exemplu, A, B, C, rând liber, A, E, F etc.)^xiv Se completează denumirile persoanelor controlate prin intermediul cărora sunt deţinute efectiv drepturile de vot şi/sau instrumentele financiare, indiferent dacă persoanele controlate scad sub, depăşesc sau ating ele însele pragul inferior aplicabil.^xv Exemplu: Corectarea unei notificări anterioare.NOTĂÎn cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.Anexa nr. 19Model exemplificativ de alegere a consiliului de administraţie/consiliului de supraveghere al unui emitent ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată prin metoda votului cumulativ1. Un emitent are un capital social subscris şi vărsat de 1.000 u.m. divizat în 1.000 acţiuni cu valoarea nominală de 1 u.m. Participarea acţionarilor la capitalul social al acestui emitent este următoarea:
2. În conformitate cu prevederile actului constitutiv al emitentului fiecare acţiune plătită dă dreptul la un vot în AGA.3. Emitentul va fi administrat de un consiliu de administraţie/consiliu de supraveghere format din 5 membri, aceştia urmând a fi aleşi prin metoda votului cumulativ la solicitarea Acţionarului 3. Pentru funcţia de membru în CA/CS candidează un număr de 7 persoane.4. Volumul voturilor cumulate pentru fiecare acţionar este următoarea:
5. În cadrul AGA voturile cumulate privind alegerea consiliului de administraţie/consiliului de supraveghere au fost acordate astfel:
6. Ca urmare a acestui vot au fost aleşi ca membri în consiliul de administraţie/consiliul de supraveghere:Pers. 5 care a obţinut un număr de 1.500 voturi cumulatePers. 1 care a obţinut un număr de 751 voturi cumulatePers. 2 care a obţinut un număr de 751 voturi cumulatePers. 3 care a obţinut un număr de 751 voturi cumulatePers. 6 care a obţinut un număr de 497 voturi cumulate, dar a fost votat de 2 acţionariAnexa nr. 20
Anexa nr. 21 A
1. * Denumire emitent: 1.a Denumit anterior^i:2. * Sediul social:3. LEI^ii: 3.a Numărul Oficiului Naţional al Registrului Comerţului^iii:4. * Stat membru de origine^iv:5. * Eveniment declanşator^v:
6. * Statul (statele) membru (membre) în care valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacţionare^vii:
6.a Statul membru de origine anterior (dacă este cazul)^viii:7. Autorităţile naţionale competente care trebuie să fie menţionate în formular^ix:
8. * Data notificării:9. Data iniţială a perioadei de 3 ani^x:10. Informaţii suplimentare^xi:11. * Date de contact:Adresa emitentului:Persoana responsabilă din partea emitentului pentru prezenta notificare: Adresa de e-mail:Telefon:NOTĂÎn cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi, se vor oferi informaţii echivalente.* Informaţii obligatorii.^i În cazul în care denumirea companiei se modifică faţă de publicarea anterioară, vă rugăm să precizaţi denumirea anterioară a companiei emitentului. În cazul primei publicări, nu sunt necesare informaţii despre modificarea unei denumiri anterioare.^ii Identificatorul entităţii juridice.^iii Dacă LEI nu este disponibil, vă rugăm să precizaţi pentru identificare numărul cu care este înregistrat emitentul la registrul comerţului din ţara de înfiinţare a societăţii.^iv Stat membru de origine conform art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017.^v Criteriile pe baza cărora s-a stabilit statul membru de origine.^vi Spre exemplu, titluri de datorie cu o valoare nominală mai mică de 1.000 EUR, titluri de participare ale unui organism de plasament colectiv de tip închis.^vii Se vor lua în considerare doar valorile mobiliare admise la tranzacţionare pe pieţele reglementate.^viii Informaţii necesare în cazul în care emitentul alege un nou stat membru de origine conform art. 45 alin. (3) lit. b) pct. (iii) din Legea nr. 24/2017.^ix Conform art. 45 alin. (3) lit. b) al doilea paragraf din Legea nr. 24/2017.^x În cazul în care se alege un stat membru de origine conform art. 45 alin. (3) lit. b) pct. (ii) din Legea nr. 24/2017.^xi Vă rugăm să furnizaţi orice informaţii suplimentare relevante.-----
| EMITENT |
| Formă consolidată valabilă la data 15-11-2024 Prezenta formă consolidată este valabilă începând cu data de 15-11-2024 până la data de 20-12-2024 |
Notă CTCE Forma consolidată a REGULAMENTULUI nr. 5 din 10 mai 2018, publicat în Monitorul Oficial nr. 478 din 11 iunie 2018, la data de 15 Noiembrie 2024 este realizată prin includerea modificărilor și completărilor aduse de: REGULAMENTUL nr. 1 din 16 ianuarie 2020; REGULAMENTUL nr. 13 din 14 septembrie 2021; REGULAMENTUL nr. 2 din 28 ianuarie 2022; REGULAMENTUL nr. 6 din 25 martie 2022; REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024.Conţinutul acestui act aparţine exclusiv S.C. Centrul Teritorial de Calcul Electronic S.A. Piatra-Neamţ şi nu este un document cu caracter oficial, fiind destinat informării utilizatorilor.
Potrivit art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021, în tot cuprinsul Regulamentului Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu cele aduse prin prezentul regulament, sintagma „auditorul financiar“ se înlocuieşte cu sintagma „auditorul financiar/firma de audit“, iar sintagma „standarde internaţionale de evaluare“ se înlocuieşte cu sintagma „standarde de evaluare în vigoare, potrivit legii.“ Înlocuirea sintagmelor s-a realizat direct în textul prezentei forme consolidate.În temeiul prevederilor art. 1 alin. (2), art. 2 alin. (1) lit. a) şi d), art. 6 alin. (3) şi art. 7 alin. (2) şi art. 28 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 93/2012 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Autorităţii de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările şi completările ulterioare,în temeiul art. 1 şi art. 151 din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă,potrivit deliberărilor Consiliului Autorităţii de Supraveghere Financiară din şedinţa din data de 9.05.2018, Autoritatea de Supraveghere Financiară emite următorul regulament:Titlul I Dispoziţii generaleArticolul 1Prezentul regulament stabileşte cadrul juridic aplicabil operaţiunilor de piaţă având ca obiect instrumente financiare admise sau care urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau tranzacţionate pe un sistem multilateral de tranzacţionare sau pe un sistem organizat de tranzacţionare supravegheat de Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., precum şi emitenţilor de astfel de instrumente financiare, ofertelor publice de valori mobiliare şi operaţiunilor privind abuzul pe piaţă, în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată, denumită în continuare Legea nr. 24/2017.La data de 24-09-2021 Articolul 1 din Titlul I a fost modificat de Punctul 1, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 2(1) Termenii şi expresiile utilizaţi/utilizate în prezentul regulament au semnificaţia prevăzută la art. 2 alin. (1) din Legea nr. 24/2017. (2) De asemenea, în sensul prezentului regulament, expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii: a) anunţ de ofertă publică - anunţul lansat de o persoană sau un grup de persoane prin care se aduc la cunoştinţa publicului principalele informaţii privind condiţiile ofertei publice de cumpărare/preluare, inclusiv cele referitoare la modalităţile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului; b) agent de plată - instituţie financiară, respectiv o instituţie de credit desemnată de emitent care are încheiat un contract cu emitentul şi cu un depozitar central, în vederea efectuării plăţilor prin intermediul depozitarului central şi al participanţilor la sistemul acestuia şi prin intermediul căreia deţinătorii de instrumente financiare îşi pot exercita drepturile financiare; în cazul în care emitentul este el însuşi o instituţie financiară, exercitarea de către deţinătorii de valori mobiliare a drepturilor financiare poate fi asigurată de către depozitarul central prin intermediul respectivului emitent, în conformitate cu prevederile legale în vigoare; c) anunţ preliminar de ofertă publică de preluare - anunţul lansat de o persoană sau grup de persoane care intenţionează să preia o societate ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi care, după aprobarea de către A.S.F., se publică în cel puţin un cotidian central şi unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului, tipărit sau online, şi se transmite societăţii obiect al preluării, precum şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare respective;La data de 24-09-2021 Litera c) din Alineatul (2) , Articolul 2 , Titlul I a fost modificată de Punctul 2, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021d) abrogată;La data de 24-09-2021 Litera d) din Alineatul (2) , Articolul 2 , Titlul I a fost abrogată de Punctul 3, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021e) clasă de valori mobiliare - cuprinde valorile mobiliare de acelaşi tip, care au aceleaşi clauze şi caracteristici, cum ar fi, spre exemplu, valoare nominală, drept de vot, drept de plată a dividendelor şi drepturi de preferinţă - pentru acţiuni, respectiv valoare nominală, dobândă, durata/scadenţă, condiţii de răscumpărare, plan de rambursare, drepturi de conversie - pentru obligaţiuni fiind emise de acelaşi emitent; f) dată de înregistrare - data calendaristică expres specificată, respectiv zz/ll/an, stabilită de adunarea generală a acţionarilor, denumită în continuare AGA, care serveşte la identificarea acţionarilor care urmează a beneficia de dividende sau de alte drepturi şi asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGA. Data de înregistrare se stabileşte în cazul hotărârilor AGA privitoare la evenimentele corporative;g) dată de referinţă - data calendaristică expres specificată, respectiv zz/ll/an, stabilită de consiliul de administraţie, respectiv de directoratul societăţii, care serveşte la identificarea acţionarilor care au dreptul să participe la AGA şi să voteze în cadrul acesteia. Data de referinţă trebuie să fie ulterioară publicării convocatorului şi anterioară AGA; h) data plăţii - data calendaristică expres specificată, respectiv zz/ll/an, la care rezultatele unui eveniment corporativ, aferente deţinerii de instrumente financiare, sunt datorate, respectiv la care trebuie realizată debitarea si/sau creditarea de sume de bani si/sau instrumente financiare;i) dreptul de alocare - drept patrimonial emis în cadrul unui eveniment corporativ în temeiul căruia deţinătorul acestuia va primi o acţiune care îi va fi atribuită la momentul înregistrării la depozitarul central al instrumentelor financiare a evenimentului corporativ în legătură cu care a fost emis. Drepturile de alocare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau tranzacţionate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau sistem organizat de tranzacţionare sunt valori mobiliare emise pe termen scurt; j) data participării garantate - ultima zi în care un instrument financiar poate fi cumpărat cu drepturi ataşate, pentru participarea la o distribuţie cu opţiuni, reorganizare obligatorie cu opţiuni sau, după caz, la o reorganizare voluntară, aşa cum sunt prevăzute în anexa nr. 20; k) dreptul de preferinţă - drept patrimonial, care încorporează dreptul titularului său de a subscrie acţiuni nou-emise în cadrul unei majorări a capitalului social, proporţional cu numărul de drepturi deţinute la data exercitării acestora, întro perioadă de timp determinată. Drepturile de preferinţă sunt acordate/emise în contul acţionarilor înscrişi la data de înregistrare în registrul emitentului proporţional cu acţiunile deţinute la această dată, indiferent de participarea acestora la adunarea generală extraordinară a acţionarilor, denumită în continuare AGEA, emitentului sau de votul exprimat de aceştia cu privire la majorarea capitalului social. Drepturile de preferinţă admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau tranzacţionate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau sistem organizat de tranzacţionare sunt valori mobiliare emise pe termen scurt; l) ex date - data anterioară datei de înregistrare cu un ciclu de decontare minus o zi lucrătoare, de la care instrumentele financiare obiect al hotărârilor organelor societare se tranzacţionează fără drepturile care derivă din respectiva hotărâre. Ex date se calculează cu luarea în considerare a ciclului de decontare T + 2 zile lucrătoare; m) evenimente corporative - evenimente referitoare la anumite instrumente financiare, iniţiate de către emitentul respectivelor instrumente financiare ca urmare a unei hotărâri a organelor statutare sau de către un ofertant, cum sunt cele prevăzute în anexa nr. 20;n) grup de distribuţie - reţea de sedii secundare aparţinând unor firme de investiţii sau instituţii de credit autorizate şi reglementate de A.S.F., respectiv Banca Naţională a României (B.N.R.) sau alte autorităţi similare acestora din state membre care, cu aprobarea A.S.F., asistă intermediarul la distribuirea valorilor mobiliare ce fac obiectul unei oferte publice în baza unui contract de distribuire;o) abrogată;La data de 24-09-2021 Litera o) din Alineatul (2) , Articolul 2 , Titlul I a fost abrogată de Punctul 3, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021p) managementul rezultatelor - ansamblul de reguli şi operaţiuni prin care: 1. în cazul evenimentelor corporative având ca efect distribuirea de bani şi/sau instrumente financiare, rezultatul evenimentului corporativ este atribuit contrapărţii îndreptăţite să îl primească în funcţie de detaliile instrucţiunii de decontare obiect al managementului rezultatelor;2. în cazul evenimentelor corporative având ca efect modificarea caracteristicilor instrumentelor financiare, inclusiv retragerea parţială sau totală a emisiunii de instrumente financiare, instrucţiunile în curs de decontare la data de înregistrare, având ca obiect respectivele instrumente financiare, sunt înlocuite cu una sau mai multe instrucţiuni de decontare noi în conformitate cu detaliile evenimentului corporativ;3. în cazul evenimentelor corporative cu opţiuni, cumpărătorul dintr-o tranzacţie în curs de decontare în ziua lucrătoare anterioară ultimei zile din perioada de exprimare a opţiunilor îl instructează pe vânzător cu privire la exercitarea opţiunii sale, astfel încât la data plăţii cumpărătorul să primească rezultatul opţiunii respective;q) ofertă publică de cumpărare/preluare realizată prin intermediul unei oferte publice de schimb - oferta publică de cumpărare/preluare în cadrul căreia ofertantul oferă în schimbul valorilor mobiliare pe care intenţionează să le cumpere alte valori mobiliare;La data de 24-09-2021 Litera q) din Alineatul (2) , Articolul 2 , Titlul I a fost modificată de Punctul 4, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021r) abrogată;La data de 24-09-2021 Litera r) din Alineatul (2) , Articolul 2 , Titlul I a fost abrogată de Punctul 5, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021s) abrogată;La data de 24-09-2021 Litera s) din Alineatul (2) , Articolul 2 , Titlul I a fost abrogată de Punctul 5, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021ş) tip de valori mobiliare - cuprinde valori mobiliare care conferă aceleaşi categorii de drepturi asupra emitentului sau drepturi de a achiziţiona respectivele valori mobiliare prin subscriere sau schimb (cum ar fi acţiuni, obligaţiuni, warante, drepturi de preferinţă);t) transfer direct - transferul dreptului de proprietate asupra unor valori mobiliare, realizat de către depozitarul central, pentru operaţiunile specificate expres în acest sens în reglementările A.S.F.(3) Persoanele care desfăşoară activităţi de custodie se prezumă, până la proba contrară, că nu acţionează concertat cu titularii conturilor administrate de acestea, dacă aceste persoane exercită drepturile de vot aferente acţiunilor pentru care desfăşoară activitatea de custodie doar în conformitate cu instrucţiunile transmise în scris sau prin mijloace electronice de titularii conturilor şi în condiţiile în care aceştia nu desfăşoară alte activităţi sau nu deţin alte calităţi în sensul art. 2 alin. (1) pct. 30 şi alin. (2) din Legea nr. 24/2017.(4) Opţiunile netransferabile, precum şi alte tipuri de instrumente netransferabile care sunt atribuite sau care urmează să fie atribuite actualilor sau foştilor membri ai conducerii ori angajaţi sau celor actuali de către angajatorul lor ori de către societatea-mamă sau o filială a acesteia şi care dau dreptul acestora să achiziţioneze acţiuni nu se încadrează în categoria valorilor mobiliare în sensul definiţiei prevăzute la art. 2 alin. (1) pct. 50 din Legea nr. 24/2017. Prin opţiune netransferabilă se înţelege instrumentul emis în considerarea calităţii persoanei căreia i se acordă, care nu poate fi înstrăinat şi care poate fi exercitat doar de respectiva persoană.Articolul 3În vederea determinării „preţului mediu ponderat de tranzacţionare aferent ultimelor 12 luni“ este necesară existenţa a cel puţin două tranzacţii în perioada de referinţă.Titlul II Oferta publicăCapitolul I Dispoziţii generaleArticolul 4(1) Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil în cazul iniţierii şi derulării ofertelor publice de vânzare şi ofertelor publice de cumpărare de valori mobiliare, în aplicarea prevederilor titlului II - Oferta publică din Legea nr. 24/2017.(2) În cuprinsul prezentului titlu, în cazul ofertelor publice de cumpărare, termenul de «emitent» are înţelesul prevăzut la art. 4 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.La data de 24-09-2021 Alineatul (2) din Articolul 4 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 6, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(3) În cazul prevederilor aplicabile ofertelor publice de vânzare, termenii şi expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificaţia prevăzută de Regulamentul (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European şi al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, şi de abrogare a Directivei 2003/71/CE, cu modificările şi completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2017/1.129, precum şi de regulamentele europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129.La data de 24-09-2021 Alineatul (3) din Articolul 4 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 6, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 5(1) Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în situaţiile în care nu sunt aplicabile dispoziţiile titlului II din Legea nr. 24/2017.(2) Prevederile prezentului titlu aplicabile în cazul ofertelor publice de vânzare care se derulează în baza unui prospect publicat sunt aplicabile în cazul în care prospectul este aprobat de către A.S.F.La data de 24-09-2021 Alineatul (2) din Articolul 5 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 7, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 6Niciun document de ofertă publică de valori mobiliare nu este făcut disponibil publicului înainte de aprobarea acestuia de către A.S.F.La data de 24-09-2021 Articolul 6 din Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 8, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 7(1) Decizia de aprobare devine lipsită de efect în cazul în care oferta publică de cumpărare/preluare sau oferta publică de vânzare nu este iniţiată în termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data aprobării de către A.S.F. a documentului de ofertă, respectiv a prospectului de ofertă. (2) Menţiuni în sensul celor prevăzute la art. 8 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 sunt inserate pe coperta prospectului sau a documentului de ofertă, după caz, şi sunt incluse în orice alte notificări, anunţuri şi comunicări cu caracter publicitar făcute în legătură cu respectiva ofertă publică.La data de 24-09-2021 Alineatul (2) din Articolul 7 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 9, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(3) Prospectul/Documentul de ofertă publică de valori mobiliare este întocmit cel puţin în limba română, cu respectarea, în cazul prospectului, a prevederilor art. 48.La data de 24-09-2021 Alineatul (3) din Articolul 7 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 9, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(4) Prospectul/Documentul de ofertă, anunţul de ofertă, precum şi orice alte comunicate cu caracter publicitar aferente ofertei publice sunt redactate cu aceleaşi caractere. (5) Traducerea oricăror documente aferente unei oferte publice, prevăzută de prezentul regulament, se realizează sub formă de traducere legalizată.(6) A.S.F. poate constata derularea ofertei publice fără aprobarea prospectului/documentului de ofertă ori cu nerespectarea condiţiilor stabilite prin decizia de aprobare şi implicit aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 7 din Legea nr. 24/2017. Orice persoană interesată se poate adresa instanţei de judecată competente în vederea repetiţiunii titlurilor, respectiv a fondurilor primite, precum şi a solicitării de daune-interese.Articolul 8(1) Ulterior aprobării prospectului de către A.S.F., acesta este comunicat de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare, după caz, operatorului pieţei reglementate/sistemului multilateral de tranzacţionare/ sistemului organizat de tranzacţionare pe care se tranzacţionează ori se intenţionează admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare respective, la data publicării prospectului sau cu cel mult o zi lucrătoare anterior publicării prospectului pentru prima dată, potrivit art. 21 alin. (2) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.La data de 24-09-2021 Alineatul (1) din Articolul 8 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 10, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(2) Ulterior aprobării documentului de ofertă de către A.S.F., acesta este comunicat de către ofertant/intermediar, la data publicării anunţului de ofertă, operatorului pieţei reglementate/sistemului multilateral de tranzacţionare/sistemului organizat de tranzacţionare pe care se tranzacţionează valorile mobiliare respective. Concomitent, informaţiile referitoare la caracteristicile ofertei, cum sunt perioada de derulare a ofertei, perioada de revocabilitate dacă este cazul, preţul din ofertă, procentul vizat în ofertă, vor fi transmise de către ofertant/ intermediar şi depozitarului central.(3) După aprobarea documentului de ofertă de către A.S.F., ofertantul face cunoscută oferta prin publicarea unui anunţ de ofertă publică. Anunţul se publică cel puţin într-un ziar de informare generală sau financiară şi cu răspândire naţională, precum şi într-unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului, tipărite sau on-line, şi conţine cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 7. (4) În cazurile incidente, odată aprobat, prospectul se depune la autoritatea competentă a statului membru de origine, este accesibil pentru Autoritatea europeană de supraveghere pentru valori mobiliare şi pieţe, denumită în continuare ESMA, prin intermediul autorităţii competente, şi se pune la dispoziţia publicului de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionarea pe o piaţă reglementată, cel mai devreme posibil şi, în orice caz, într-un termen rezonabil înainte de începerea sau cel mai târziu la începerea ofertei publice sau a admiterii la tranzacţionare a valorilor mobiliare respective. În cazul unei oferte publice iniţiale realizate în vederea admiterii pentru prima dată la tranzacţionare a unei clase de acţiuni care nu au fost încă admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, prospectul este disponibil cu cel puţin 6 zile lucrătoare înaintea închiderii ofertei. Articolul 9(1) Prospectul este pus la dispoziţia investitorilor pe toată perioada de derulare a ofertei prin publicarea acestuia prin una sau mai multe dintre modalităţile prevăzute la art. 21 alin. (2) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.(2) Documentul de ofertă este pus la dispoziţia investitorilor începând cu data publicării anunţului de ofertă pe toată perioada de derulare a ofertei prin publicarea acestuia prin una sau mai multe dintre modalităţile prevăzute la art. 26 alin. (3) şi (4) din Legea nr. 24/2017, care sunt precizate expres în cadrul anunţului. În cazul în care documentul este publicat potrivit art. 26 alin. (3) lit. a), ofertantul publică documentul de ofertă într-un ziar de informare generală sau financiară şi cu răspândire naţională, tipărit sau online.La data de 24-09-2021 Articolul 9 din Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 11, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 10(1) Perioada de derulare a unei oferte publice de vânzare nu depăşeşte 12 luni. (2) Perioada în care se pot subscrie acţiuni nou-emise în cadrul exercitării dreptului de preferinţă nu este mai mică de o lună de la data stabilită în prospect, dată ulterioară datei de înregistrare şi datei de publicare a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor sau a consiliului de administraţie/ directoratului în Monitorul Oficial al României. Prevederile art. 32 alin. (2) se aplică în mod corespunzător şi în cazul oferirii de acţiuni în cadrul exercitării dreptului de preferinţă.La data de 24-09-2021 Alineatul (2) din Articolul 10 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 12, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(3) Perioada de derulare a ofertei publice de cumpărare nu este mai mică de 10 zile lucrătoare şi nu depăşeşte 50 de zile lucrătoare. (4) Perioada de derulare a ofertei publice de preluare nu este mai mică de 10 zile lucrătoare şi nu depăşeşte 50 zile lucrătoare.Articolul 11Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 11 din Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 13, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 12(1) Ofertantul poate modifica ulterior termenii prospectului, cu respectarea corespunzătoare a dispoziţiilor Regulamentului (UE) 2017/1.129 şi a regulamentelor europene emise în legătură cu acesta.(2) Ofertantul poate modifica ulterior termenii documentului de ofertă cu respectarea corespunzătoare a următoarelor condiţii, după caz:a) obţinerea aprobării A.S.F. de modificare a documentului de ofertă;b) modificarea termenilor ofertei să nu conducă la condiţii mai puţin avantajoase pentru cei cărora le este adresată;c) modificarea să facă obiectul unui anunţ care să fie adus la cunoştinţa investitorilor, în cazul ofertei publice de cumpărare/preluare, în aceleaşi condiţii în care documentul de ofertă, precum şi anunţul de ofertă au fost aduse la cunoştinţa publicului.(3) Orice cerere de modificare a prospectului/documentului de ofertă aprobat este depusă la A.S.F. cu cel puţin 3 zile lucrătoare anterioare ultimei zile de derulare a ofertei. În cazul aprobării amendamentelor referitoare la preţ sau la alte elemente ale prospectului/documentului de ofertă, cu excepţia termenului de închidere a ofertei, A.S.F. este în drept să prelungească perioada de derulare a ofertei, astfel încât să existe cel puţin două zile lucrătoare de la publicarea amendamentului până la închiderea ofertei.La data de 24-09-2021 Articolul 12 din Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 14, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 13(1) Abrogat.La data de 24-09-2021 Alineatul (1) din Articolul 13 , Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 15, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(2) În cadrul documentului de ofertă se menţionează expres numele şi funcţia persoanelor responsabile menţionate la art. 14 din Legea nr. 24/2017 sau, în cazul persoanelor juridice, denumirea şi sediul social al acestora, precum şi o declaraţie pe propria răspundere şi sub semnătură olografă sau cu semnătură electronică calificată a acestora că, după cunoştinţele lor, informaţiile prezentate în documentul de ofertă sunt în conformitate cu realitatea şi nu a fost făcută nicio omisiune de natură să afecteze semnificativ conţinutul documentului de ofertă.La data de 24-09-2021 Alineatul (2) din Articolul 13 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 16, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(3) Abrogat.La data de 24-09-2021 Alineatul (3) din Articolul 13 , Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 17, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(4) Prospectul/Documentul de ofertă poate fi întocmit numai de ofertant, situaţie în care responsabilitatea privind realitatea, exactitatea, acurateţea şi caracterul complet al informaţiilor prezentate în cadrul acestora îi revine în exclusivitate. Articolul 14(1) Formularul de subscriere utilizat pentru subscrierea în cadrul unei oferte publice de către un investitor se asimilează contractului prevăzut la art. 60 alin. (1) din Legea nr. 126/2018 privind pieţele de instrumente financiare, cu modificările şi completările ulterioare, dacă sunt respectate următoarele condiţii:a) intermediarul nu prestează alte servicii şi activităţi de investiţii, inclusiv servicii conexe pentru investitorul respectiv şi între ei nu există o relaţie contractuală la momentul subscrierii;b) formularul de subscriere conţine, după caz, cu luarea în considerare a specificului operaţiunii, elementele prevăzute la art. 38 alin. (1) din Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 5/2019 privind reglementarea unor dispoziţii referitoare la prestarea serviciilor şi activităţilor de investiţii conform Legii nr. 126/2018 privind pieţele de instrumente financiare, denumit în continuare Regulamentul A.S.F. nr. 5/2019, într-o formă standardizată.La data de 24-09-2021 Alineatul (1) din Articolul 14 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 18, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(2) În cazul în care între intermediar şi investitor există deja o relaţie contractuală, nu este necesară completarea rubricilor din formularul de subscriere care sunt acoperite de contractul încheiat anterior.Articolul 15Tranzacţia aferentă ofertei publice se realizează ulterior închiderii perioadei de derulare şi după încheierea şedinţei de tranzacţionare, într-o secţiune distinctă dedicată ofertelor publice, a pieţei reglementate/sistemului multilateral de tranzacţionare/sistemului organizat de tranzacţionare pe care sunt sau urmează să fie admise sau tranzacţionate valorile mobiliare obiect al ofertei, în conformitate cu regulile de funcţionare ale pieţei reglementate, respectiv ale sistemului multilateral de tranzacţionare/sistemului organizat de tranzacţionare, aprobate de A.S.F.Capitolul II Oferta publică de vânzareSecţiunea 1 Dispoziţii generaleArticolul 16(1) Oferta publică de vânzare poate fi:a) primară, dacă are ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi subscrise la data emisiunii; b) secundară, dacă are ca obiect valori mobiliare emise în prealabil şi oferite spre vânzare de către proprietarul acestora. (2) Ofertele publice de vânzare primare sau secundare prevăzute la alin. (1) intră sub incidenţa regimului de informare simplificată pentru emisiunile secundare, în condiţiile respectării art. 14 din Regulamentul (UE) 2017/1.129.La data de 24-09-2021 Articolul 16 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul II a fost completat de Punctul 19, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 17Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 17 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 20, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 18Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 18 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 20, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 19(1) În cazul ofertelor pentru care nu se publică un prospect, în conformitate cu prevederile Regulamentului (UE) 2017/1.129, tranzacţia aferentă se va efectua în secţiunea distinctă, dedicată ofertelor publice, a pieţei reglementate/sistemului multilateral de tranzacţionare/sistemului organizat de tranzacţionare pe care sunt sau urmează să fie admise sau tranzacţionate valorile mobiliare obiect al ofertei. Intermediarii care efectuează tranzacţia au obligaţia să păstreze şi să transmită A.S.F., la cererea acesteia, documentele care atestă că oferta se încadrează în prevederile potrivit cărora nu se publică un prospect, conform Regulamentului (UE) 2017/1.129.(2) Prin excepţie de la alin. (1), înregistrarea dreptului de proprietate aferent ofertelor primare precizate la alin. (1) şi care nu utilizează sistemul pieţei reglementate/sistemul multilateral de tranzacţionare/sistemul organizat de tranzacţionare pentru efectuarea tranzacţiei reprezintă transfer direct, fiind aplicabile prevederile Regulamentului Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 10/2017 privind depozitarii centrali emis în aplicarea Regulamentului (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătăţirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană şi privind depozitarii centrali de titluri de valoare şi de modificare a Directivelor 98/26/CE şi 2014/65/UE şi a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, cu privire la acest tip de transfer. Depozitarul central va înregistra dreptul de proprietate în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F. În cazul ofertelor primare precizate la alin. (1), emitentul, prin intermediar, are obligaţia ca, anterior înregistrării la oficiul registrului comerţului, denumit în continuare ORC/altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la oficiile registrului comerţului, a majorării capitalului social/caracteristicilor emisiunii, după caz, să transmită A.S.F. o declaraţie sau, după caz, documente care dovedesc că oferta se încadrează în prevederile potrivit cărora nu se publică un prospect, conform Regulamentului (UE) 2017/1.129. Emitentul va putea înregistra la ORC/altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la ORC, majorarea capitalului social/caracteristicilor emisiunii, după caz, numai ulterior primirii confirmării din partea A.S.F. cu privire la primirea de către aceasta a declaraţiei sau documentelor anterior menţionate.(3) Prin excepţie de la prevederile alin. (1), transferul/înregistrarea dreptului de proprietate ca urmare a oferirii sau atribuirii de valori mobiliare în conformitate cu art. 1 alin. (4) lit. e)-i) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 este transfer direct, fiind aplicabile prevederile Regulamentului Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 10/2017 privind depozitarii centrali emis în aplicarea Regulamentului (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătăţirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană şi privind depozitarii centrali de titluri de valoare şi de modificare a Directivelor 98/26/CE şi 2014/65/UE şi a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, cu privire la acest tip de transfer. Depozitarul central va înregistra transferul dreptului de proprietate în baza documentelor transmise de intermediari, care atestă că oferta se încadrează în excepţiile prevăzute la art. 1 alin. (4) lit. e)-i) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, după cum urmează:a) în cazul în care respectiva oferire sau atribuire a valorilor mobiliare implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC/altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la ORC, în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F., precum şi a altor documente considerate necesare de depozitarul central;b) în cazul în care respectiva oferire sau atribuire de valori mobiliare nu implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC/altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la ORC, în baza:(i) declaraţiei din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite sau atribuite persoanelor menţionate în dispoziţiile în conformitate cu care nu se publică un prospect, potrivit Regulamentului (UE) 2017/1.129, precum şi că s-a făcut disponibil documentul menţionat în respectivele dispoziţii, având conţinutul precizat de regulamentul european menţionat; şi(ii) oricăror alte documente considerate necesare de către depozitarul central.(4) Documentele prevăzute la alin. (3) se transmit A.S.F. de către depozitarul central şi/sau de către intermediari, la cererea acesteia.(5) În vederea eliberării certificatului de înregistrare la A.S.F. a valorilor mobiliare, menţionat la alin. (3), pe lângă documentele prevăzute la art. 89, cererea de eliberare este însoţită şi de declaraţia solicitantului din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite cu respectarea dispoziţiilor Regulamentului (UE) 2017/1.129 referitoare la excepţia de la publicarea unui prospect, respectiv către persoanele menţionate şi, după caz, cu punerea la dispoziţie a documentului menţionat în cadrul respectivelor dispoziţii, având conţinutul precizat prin regulamentul european, respectiv prin Regulamentul delegat (UE) 2021/528 al Comisiei din 16 decembrie 2020 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European şi al Consiliului în ceea ce priveşte informaţiile minime pe care trebuie să le conţină documentul care trebuie publicat pentru acordarea unei derogări de la obligaţia publicării unui prospect în contextul unei preluări prin ofertă de schimb, al unei fuziuni sau al unei divizări, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2021/528.(6) Oferirea către acţionarii existenţi în cadrul dreptului de preferinţă a unor acţiuni emise în vederea majorării capitalului social se realizează în baza unui prospect în conformitate cu Regulamentul (UE) 2017/1.129 şi regulamentele emise în legătură cu acesta.(7) Dispoziţiile referitoare la prospect se vor aplica în mod corespunzător şi în cazul prospectelor prevăzute la art. 14, 14a şi art. 15 din Regulamentul (UE) 2017/1.129.La data de 24-09-2021 Articolul 19 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 21, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 20Dispoziţiile privind ofertele publice de vânzare se aplică cu respectarea prevederilor următoarelor regulamente europene, care se aplică corespunzător:a) Regulamentul (UE) nr. 2017/1.129;b) Regulamentul delegat (UE) 2019/979 al Comisiei din 14 martie 2019 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European şi al Consiliului în ceea ce priveşte standardele tehnice de reglementare referitoare la informaţiile financiare esenţiale din rezumatul prospectului, publicarea şi clasificarea prospectelor, comunicările cu caracter publicitar privind valorile mobiliare, suplimentele la prospect şi portalul pentru notificări şi de abrogare a Regulamentului delegat (UE) nr. 382/2014 al Comisiei şi a Regulamentului delegat (UE) 2016/301 al Comisiei, cu modificările şi completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2019/979;c) Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Comisiei din 14 martie 2019 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European şi al Consiliului în ceea ce priveşte formatul, conţinutul, verificarea şi aprobarea prospectului care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei, cu modificările şi completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2019/980;d) Regulamentul delegat (UE) 2021/528;e) alte regulamente europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129, după caz.La data de 24-09-2021 Articolul 20 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 22, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Secţiunea a 2-a Prospectul de ofertăArticolul 21(1) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează să fie publicat, ofertantul trebuie să depună o cerere însoţită de: a) proiectul prospectului de ofertă;La data de 24-09-2021 Litera a) din Alineatul (1) , Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 23, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021b) copie de pe dovada deţinerii valorilor mobiliare subiect al ofertei, în cazul unei oferte publice secundare de vânzare; c) documentele aferente AGEA/organului statutar care a aprobat respectiva emisiune, în cazul ofertei publice primare de vânzare, respectiv: 1. hotărârea AGEA/organului statutar;2. procesul-verbal al AGEA/organului statutar;3. convocatorul AGEA/organului statutar. Dacă este cazul, copie din ziar şi din Monitorul Oficial al României;4. declaraţia reprezentantului legal al emitentului sau al reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului din care să reiasă dacă, până la data depunerii cererii de aprobare a prospectului, au fost formulate opoziţii sau dacă hotărârea privind respectiva emisiune a fost atacată în justiţie, cu respectarea prevederilor legale în vigoare;5. certificatul constatator de la ORC sau alte documente legale din care să rezulte componenţa actuală a consiliului de administraţie/organului statutar;6. raportul cu privire la rezultatele exercitării dreptului de preferinţă, dacă este cazul;7. dovada achitării acţiunilor subscrise în cadrul dreptului de preferinţă, dacă este cazul;d) situaţiile financiar-contabile pentru ultimele 3 exerciţii financiare încheiate sau, după caz, pe o perioadă mai scurtă, în conformitate cu reglementările aplicabile; e) rapoartele auditorului financiar/firmei de audit aferente situaţiilor financiare prevăzute la lit. d);La data de 24-09-2021 Litera e) din Alineatul (1) , Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 23, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021f) ultimul raport trimestrial, dacă este cazul; g) modelul formularului de subscriere; h) modelul formularului de retragere a acceptului de achiziţionare sau subscriere a valorilor mobiliare oferite;La data de 24-09-2021 Litera h) din Alineatul (1) , Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 23, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021i) copia contractului de intermediere, precum şi a contractelor de sindicalizare şi de distribuţie, dacă este cazul; j) declaraţia pe propria răspundere a reprezentantului legal al emitentului din care să reiasă dacă au fost înregistrate modificări semnificative ale situaţiei economico-financiare a emitentului faţă de datele prezentate în prospect, în forma prevăzută la art. 57 alin. (2); k) declaraţia pe propria răspundere a reprezentantului legal al intermediarului că nu există conflict de interese prin intermedierea acestei oferte publice, în forma prevăzută la art. 57 alin. (2); l) structura sintetică a acţionariatului emitentului, respectiv acţionarii care deţin mai mult de 5% din capitalul social sau din drepturile de vot, eliberată de entitatea care ţine registrul acţionarilor sau de către consiliul de administraţie, după caz, pentru o dată anterioară cu cel mult trei zile lucrătoare datei de depunere a cererii de aprobare a prospectului de ofertă;La data de 24-09-2021 Litera l) din Alineatul (1) , Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 23, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021m) în cazul unei oferte publice secundare acordul Autorităţii pentru Administrarea Activelor Statului sau al altei instituţii publice implicate în privatizare cu privire la vânzarea respectivelor valori mobiliare, dacă este cazul; n) documente legale care atestă structura actuală a acţionariatului ofertantului, dacă este cazul; o) declaraţia ofertantului privind preţul cerut în cadrul ofertei, declaraţia privind criteriile şi/sau condiţiile pe baza cărora preţul va fi determinat sau valoarea maximă a acestuia, după caz, care vor fi depuse la A.S.F. obligatoriu în plic închis şi sigilat, cu excepţia cazului în care publicarea preţului se face anterior aprobării unui prospect conform prevederilor legale în vigoare.La data de 15-11-2024 Litera o) , Alineatul (1) , Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 1. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024(2) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează să fie publicat, ofertantul are obligaţia să depună la A.S.F. şi dovada publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, respectiv copie din Monitorul Oficial al României, dovadă care poate fi depusă şi ulterior depunerii cererii de aprobare a prospectului. (3) Declaraţiile pe propria răspundere prevăzute la alin. (1) vor fi anterioare datei de înregistrare a acestora la A.S.F., după cum urmează:a) cu cel mult 5 zile lucrătoare, în cazul persoanelor fizice şi juridice române;b) cu cel mult 20 de zile lucrătoare în cazul persoanelor fizice şi juridice străine.În cadrul declaraţiei semnatarul acesteia va specifica expres că îşi asumă obligaţia ca, în cazul în care intervin modificări ale datelor care au stat la baza întocmirii acestor declaraţii, să o actualizeze în mod corespunzător, în termen de 24 de ore de la data de la care a luat cunoştinţă de modificare. Declaraţiile actualizate se depun la A.S.F. cu respectarea aceloraşi condiţii aplicabile în cazul declaraţiei iniţiale.(4) Informaţiile prevăzute la alin. (1)-(3) se transmit A.S.F. cu respectarea corespunzătoare a Regulamentului delegat (UE) 2019/980.La data de 24-09-2021 Alineatul (4) din Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 24, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(5) Prospectul de ofertă şi orice alte documente aferente ofertei publice de vânzare, depuse la A.S.F., nu cuprind menţiuni referitoare la preţ, spaţiul destinat acestor menţiuni fiind completat ulterior aprobării prospectului de ofertă publică, cu excepţia cazului în care publicarea preţului se face anterior aprobării unui prospect conform prevederilor legale în vigoare.La data de 15-11-2024 Alineatul (5) , Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 2. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024(5^1) În cazul în care informaţiile menţionate la alin. (1) lit. o) se modifică faţă de informaţiile depuse anterior, acestea se transmit la A.S.F. obligatoriu în plic închis şi sigilat, cu excepţia cazului în care publicarea preţului se face anterior aprobării unui prospect conform prevederilor legale în vigoare.La data de 15-11-2024 Alineatul (5^1) , Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 2. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024(6) În perioada de la depunerea cererii de aprobare şi până la momentul aprobării prospectului de ofertă publică este interzis ofertantului şi intermediarului implicat să desfăşoare următoarele activităţi:a) oferirea spre vânzare către public a valorilor mobiliare obiect al ofertei;b) acceptarea integrală sau parţială de plăţi pentru valorile mobiliare obiect al ofertei;c) desfăşurarea oricăror altor operaţiuni în legătură cu valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepţia activităţilor de solicitare a intenţiei de investiţie.(7) Între data depunerii cererii de aprobare şi până la data publicării prospectului se interzice oricărui emitent, oricărui intermediar sau oricărei persoane implicate în respectiva ofertă publică să desfăşoare orice formă de publicitate privind emitentul şi valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepţia declaraţiilor de presă uzuale, programate anterior, a raportărilor periodice şi a activităţilor de solicitare a intenţiei de investiţie.Articolul 22(1) Abrogat.La data de 24-09-2021 Alineatul (1) din Articolul 22 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 26, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(2) În cazul în care intermediarul ofertei publice de vânzare încheie un contract cu un grup de distribuţie, prevederile referitoare la obligativitatea furnizării de către intermediarii financiari care plasează sau vând valorile mobiliare, la cererea oricărui investitor potenţial, a unei copii pe suport durabil sau pe suport hârtie a prospectului de ofertă, conform art. 21 alin. (11) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, se aplică în mod corespunzător şi grupului de distribuţie.La data de 24-09-2021 Alineatul (2) din Articolul 22 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 27, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 23Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 23 din Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 28, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Secţiunea a 3-a Conţinutul prospectuluiArticolul 24Conţinutul minim al prospectului ce urmează a fi publicat, în formă unică sau având mai multe componente, respectiv al documentului de înregistrare universal şi al comunicărilor cu caracter publicitar în funcţie, după caz, de tipul de valori mobiliare oferite şi de tipul emitentului, este prevăzut de Regulamentul (UE) 2017/1.129,Regulamentul delegat (UE) 2019/979 şi de Regulamentul delegat (UE) 2019/980, care se aplică în mod corespunzător.La data de 24-09-2021 Articolul 24 din Sectiunea a 3-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 29, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 25Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 25 din Sectiunea a 3-a , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 30, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 26Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 26 din Sectiunea a 3-a , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 30, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 27(1) În cazul unei oferte publice secundare, emitentul este obligat să pună la dispoziţia ofertantului orice informaţie necesară pentru întocmirea prospectului de ofertă publică, în termen de cel mult 30 de zile de la formularea cererii.(2) Ori de câte ori prospectul face referire la informaţii publice se precizează în mod obligatoriu sursa acestora.Articolul 28Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 28 din Sectiunea a 3-a , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 30, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Secţiunea a 4-aAbrogată.La data de 24-09-2021 Sectiunea a 4-a din Capitolul II , Titlul II a fost abrogată de Punctul 31, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 29Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 29 din Sectiunea a 4-a , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 31, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Secţiunea a 5-a Intermedierea şi distribuirea ofertei publice de vânzareArticolul 30(1) Distribuirea către public a valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice este făcută prin intermediar sau/şi printr-un grup de distribuţie.(2) În cazul intermedierii ofertei de către un sindicat de intermediere se depun la A.S.F. contractele încheiate între ofertant şi managerul sindicatului de intermediere, respectiv între managerul sindicatului de intermediere şi membrii sindicatului de intermediere. În cazul distribuirii printr-un grup de distribuţie, se depune la A.S.F. şi contractul încheiat de intermediar/sindicatul de intermediere şi grupul de distribuţie.Articolul 31Oferta se poate închide anticipat în condiţiile precizării exprese a acestei posibilităţi în cadrul prospectului de ofertă.Secţiunea a 6-a Derularea ofertei publice de vânzareArticolul 32A.S.F. poate aproba ca ofertele publice de vânzare să fie iniţiate începând cu ziua lucrătoare imediat următoare publicării prospectului.La data de 03-02-2022 Articolul 32 din Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 1, Articolul I din REGULAMENT nr. 2 din 28 ianuarie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 108 din 03 februarie 2022Articolul 33(1) În cadrul unei oferte publice de vânzare derulate prin intermediul sistemului de tranzacţionare al unui operator de piaţă/de sistem, un intermediar - participant la sistemul de tranzacţionare poate să introducă, în numele unui client, un ordin în sistemul de tranzacţionare prin care se derulează oferta, cu îndeplinirea uneia dintre următoarele condiţii:a) subscrierea să fie însoţită de dovada depunerii de către client a fondurilor băneşti aferente în contul colector deschis de intermediar pentru acest scop;b) subscrierea să fie însoţită de declaraţia scrisă a agentului custode privind asumarea de către acesta a decontării contravalorii de clientul respectiv;c) subscrierea să fie însoţită de o scrisoare de garanţie emisă de o instituţie de credit din Uniunea Europeană sau de o instituţie financiară nebancară înscrisă în Registrul special ţinut de Banca Naţională a României pentru acoperirea riscului de decontare asumat de intermediar, în conformitate cu regulile sale de administrare a riscului;La data de 24-09-2021 Litera c) din Alineatul (1) , Articolul 33 , Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 33, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021d) subscrierea să fie însoţită de o declaraţie scrisă a intermediarului care preia subscrierea privind asumarea de către acesta a decontării contravalorii instrumentelor financiare subscrise de clientul respectiv.(2) Valoarea totală a subscrierilor acceptate de intermediari conform prevederilor de la alin. (1) lit. d) va fi în limita a 300% din fondurile proprii determinate şi raportate autorităţii competente conform prevederilor Regulamentului (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European şi al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerinţele prudenţiale pentru instituţiile de credit şi firmele de investiţii şi de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 şi ale Regulamentului de punere în aplicare (UE) nr. 680/2014 al Comisiei din 16 aprilie 2014 de stabilire a unor standarde tehnice de punere în aplicare cu privire la raportarea în scopuri de supraveghere a instituţiilor în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European şi al Consiliului.(3) În sensul alin. (1) lit. b) şi d), prin asumarea decontării de către intermediar se înţelege îndeplinirea tuturor formalităţilor pentru respectarea cerinţelor prevăzute de reglementările în vigoare, inclusiv de reglementările depozitarului central referitoare la asigurarea disponibilităţii, la data decontării, a fondurilor corespunzătoare decontării tranzacţiilor aferente ordinelor. Emiterea declaraţiei prevăzute la alin. (1) lit. b) şi d) se poate face numai în condiţiile asigurării respectării, la data emiterii acesteia, a prevederilor incidente privind prestarea de servicii şi activităţi de investiţii către un client, inclusiv a prevederilor art. 60-62 din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2019.La data de 15-11-2024 Alineatul (3) , Articolul 33 , Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 3. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Articolul 34(1) Subscrierea de acţiuni în cadrul dreptului de preferinţă a unor acţiuni emise în vederea majorării capitalului social, în baza unui prospect aprobat de ASF, se realizează în baza următoarelor documente:a) formularul de subscriere, în limba română sau engleză, cu respectarea prevederilor art. 14, precum şi, după caz, a contractului prevăzut la art. 60 din Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare;La data de 24-09-2021 Litera a) din Alineatul (1) , Articolul 34 , Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 35, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021b) o copie a documentului care atestă plata acţiunilor subscrise în cadrul dreptului de preferinţă, în contul colector deschis de intermediarul ofertei/emitent în acest scop, sau dovada existenţei sumei necesare plăţii acţiunilor subscrise în contul deschis la intermediarul prin care s-a efectuat subscrierea de către deţinătorul drepturilor de preferinţă sau reprezentantul acestuia.(2) Intermediarii prin care se efectuează subscrierea pot solicita deţinătorului drepturilor de preferinţă, potrivit prevederilor legale aplicabile desfăşurării serviciilor şi activităţilor de investiţie, documentele necesare prestării unor astfel de servicii.(3) Subscrierea, în cadrul exercitării dreptului de preferinţă, se realizează prin intermediarul participant la sistemul depozitarului central în evidenţele căruia sunt înregistrate, în momentul subscrierii, drepturile de preferinţă exercitate sau prin intermediarul ofertei, în cazul drepturilor de preferinţă care la momentul exercitării nu sunt evidenţiate în conturi administrate de participanţi la sistemul depozitarului central.(4) Emitentul are obligaţia să pună la dispoziţia acţionarilor formularul prevăzut la alin. (1), atât în limba română, cât şi în limba engleză.Articolul 35(1) Investitorii îşi pot retrage acceptul, în conformitate cu art. 20 din Legea nr. 24/2017, în situaţia în care au acceptat deja să achiziţioneze sau să subscrie valori mobiliare.(2) Retragerea acceptului potrivit alin. (1) de către un investitor se face prin notificare scrisă către intermediarul/grupul de distribuţie prin care s-a realizat subscrierea, iar intermediarul sau grupul de distribuţie, după caz, va returna investitorilor valoarea achitată la momentul subscrierii în maximum 5 zile lucrătoare de la data retragerii subscrierii.La data de 24-09-2021 Articolul 35 din Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 36, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 36(1) În cazul prevăzut la art. 17 alin. (1) lit. a) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, preţul se pune la dispoziţia publicului potrivit art. 17 alin. (2) din acelaşi regulament european, cu cel puţin două zile lucrătoare anterior datei de închidere a ofertei.(2) Subscrierile sunt considerate efectuate la preţul notificat conform alin. (1). Intermediarul sau grupul de distribuţie, după caz, va returna investitorilor diferenţa dintre valoarea achitată la momentul subscrierii şi cea a valorilor mobiliare alocate acestora, în maximum 5 zile lucrătoare de la închiderea ofertei. Prevederile art. 35 se aplică în mod corespunzător în ceea ce priveşte retragerea acceptului privind achiziţionarea sau subscrierea valorilor mobiliare.La data de 24-09-2021 Articolul 36 din Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 37, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 37(1) Intermediarii implicaţi într-o ofertă publică de vânzare sunt obligaţi ca, pe întreaga perioadă de desfăşurare a ofertei, să accepte şi să înregistreze toate cererile de cumpărare ale investitorilor cărora le este adresată oferta, care respectă prevederile prospectului, fără nicio excepţie sau preferinţă.(2) Alocarea valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice de vânzare se realizează potrivit dispoziţiilor prospectului de ofertă. Modalitatea de alocare şi alocarea efectivă a valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice sunt stabilite de către emitent, în cazul ofertelor publice primare, respectiv de ofertant, în cazul ofertelor publice secundare, fără a putea utiliza metoda de alocare «primul venit, primul servitLa data de 03-02-2022 Alineatul (2) din Articolul 37 , Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 2, Articolul I din REGULAMENT nr. 2 din 28 ianuarie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 108 din 03 februarie 2022Secţiunea a 7-a Închiderea ofertei publice de vânzareArticolul 38Oferta se consideră închisă la data expirării perioadei de derulare prevăzută în prospectul de ofertă sau la data închiderii anticipate conform prevederilor din prospect, fiind finalizată printr-o tranzacţie realizată în conformitate cu art. 15, cu excepţia situaţiilor prevăzute la art. 19 privitoare la transferul direct, precum şi la art. 34.Articolul 39(1) Ofertantul notifică A.S.F. şi operatorului pieţei reglementate sau al sistemului multilateral de tranzacţionare/ sistemului organizat de tranzacţionare cu privire la rezultatele ofertei publice în termen de cel mult 5 zile lucrătoare de la data închiderii acesteia.(2) Notificarea este transmisă prin utilizarea formularului standard prevăzut în anexa nr. 5.Articolul 40(1) Prospectul de ofertă publică primară de vânzare purtând viza A.S.F. şi notificarea privind rezultatele ofertei publice se depun la ORC, ca anexe la cererea de înscriere de menţiuni privind modificarea capitalului social, după încheierea ofertei publice şi realizarea operaţiunilor de decontare.(2) Operaţiunile de înregistrare la ORC nu afectează rezultatele ofertei publice, astfel cum au fost notificate A.S.F. în conformitate cu art. 39.Secţiunea a 8-a Activităţile de solicitare a intenţiei de investiţieArticolul 41Ofertantul poate aprecia succesul unei viitoare oferte împreună cu un intermediar. Aprecierea succesului unei viitoare oferte presupune contactarea exclusiv a unor investitori calificaţi.Capitolul III Dispoziţii speciale privind emisiunea de obligaţiuni şi alte titluri de datorie de natura acestoraSecţiunea 1 Obligaţiuni corporative şi alte titluri de datorie de natura acestoraArticolul 42(1) Oferta publică de obligaţiuni sau de alte titluri de datorie este lansată cu respectarea prevederilor cap. I şi II ale prezentului titlu.(2) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică se depun la A.S.F., alături de documentele prevăzute la art. 21, şi următoarele documente:a) documentele care să ateste sarcinile care grevează activele emitentului;b) documentele care atestă modul de garantare a împrumutului obligatar.(3) Prevederile art. 21 alin. (4) se aplică în mod corespunzător şi în ceea ce priveşte transmiterea către A.S.F. a informaţiilor prevăzute la alin. (2).La data de 24-09-2021 Articolul 42 din Sectiunea 1 , Capitolul III , Titlul II a fost completat de Punctul 38, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 43(1) În situaţia în care obligaţiunile sau titlurile de datorie sunt convertibile, deţinătorii acestora îşi exercită dreptul de opţiune la conversia în acţiuni ale emitentului potrivit celor stabilite de emitent, în termenii şi condiţiile obligaţiunilor/titlurilor de datorie, în conformitate cu prospectul de emisiune.(2) În cazul în care nu se optează pentru conversie, deţinătorul îşi păstrează toate drepturile aferente obligaţiunilor sau titlurilor de datorie.Articolul 44Prevederile prezentei secţiuni se completează în mod corespunzător cu dispoziţiile generale privitoare la emisiunea de obligaţiuni prevăzute de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 31/1990.Secţiunea 1^1 Titluri de datorie emise de autorităţi ale administraţiei publice localeLa data de 15-11-2024 Capitolul III , Titlul II a fost completat de Punctul 4. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Articolul 44^1(1) În cazul în care o autoritate a administraţiei publice locale intenţionează să realizeze o ofertă publică de titluri de datorie sau intenţionează să admită titlurile de datorie pe o piaţă reglementată, aceasta poate întocmi un prospect care se aprobă de către A.S.F., în conformitate cu art. 5^1 din Legea nr. 24/2017, precum şi cu respectarea prevederilor prezentei secţiuni.(2) Oferta publică de titluri de datorie, respectiv admiterea la tranzacţionare pe piaţa reglementată a titlurilor de datorie prevăzută la alin. (1) se realizează cu respectarea corespunzătoare a prevederilor titlurilor II şi III din Legea nr. 24/2017, precum şi ale prezentului titlu şi ale titlului IV.(3) În sensul alin. (2), în cazul ofertei publice de titluri de datorie sau al admiterii titlurilor de datorie pe o piaţă reglementată se iau în considerare prevederile Regulamentului (UE) 2017/1.129 şi ale regulamentelor emise în legătură cu acesta prevăzute la art. 20, care includ dispoziţii legate de definiţii, de depunerea cererii privind aprobarea prospectului, de verificarea, aprobarea şi punerea la dispoziţia publicului a prospectului, de comunicatele cu caracter publicitar şi difuzarea informaţiilor privind oferta publică, de suplimentele la prospecte şi posibilitatea investitorilor de a-şi retrage acceptul de subscriere sau achiziţionare, făcând excepţie dispoziţiile legate de aspecte transfrontaliere, cum ar fi cele legate de oferte şi admitere transfrontalieră pe o piaţă reglementată şi regimul lingvistic, stat membru de origine şi stat membru gazdă, ESMA şi obligativitatea de punere la dispoziţie a informaţiilor în punctul unic de acces european.La data de 15-11-2024 Sectiunea 1^1 , Capitolul III , Titlul II a fost completată de Punctul 4. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Articolul 44^2(1) În cazul prevăzut la art. 44^1 alin. (1), prospectul se întocmeşte sub forma unui document unic şi este alcătuit din următoarele capitole, prezentate în următoarea ordine:a) coperta prospectului;b) rezumatul prospectului;c) factorii de risc;d) informaţii privind persoane responsabile, privind emitentul şi titlurile de datorie, precum şi alte informaţii suplimentare.(2) Conţinutul minim al prospectului precizat la alin. (1) este prevăzut în anexa nr. 4^1.(3) Informaţiile sunt prezentate în cadrul prospectului cu respectarea cerinţelor privind conţinutul prevăzut la alin. (2), precum şi cu luarea în considerare a prevederilor legate de modalitatea de întocmire a unui prospect prevăzute de Regulamentul (UE) 2017/1.129 şi de regulamentele europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129 prevăzute la art. 20, care includ prevederile art. 6 alin. (1) şi (2), art. 7 alin. (1) paragraful 1, alin. (2) şi (3), art. 16, 18 şi 19 din Regulamentul (UE) 2017/1.129. (4) Emitentul poate decide ordinea în care sunt prezentate în prospect informaţiile precizate la alin. (1) lit. d) şi, în situaţia în care ordinea este diferită faţă de cea prevăzută în anexa nr. 4^1, A.S.F. poate solicita furnizarea unei liste de trimiteri încrucişate care să indice punctele din anexă cărora le corespund informaţiile respective. Lista de trimiteri încrucişate precizează orice punct prevăzut în anexa nr. 4^1 care nu a fost inclus în proiectul de prospect din cauza naturii sau tipului emitentului, valorilor mobiliare, ofertei sau admiterii la tranzacţionare.La data de 15-11-2024 Sectiunea 1^1 , Capitolul III , Titlul II a fost completată de Punctul 4. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Articolul 44^3Prospectul, suplimentele la acesta şi materialele cu caracter publicitar se întocmesc şi se pun la dispoziţia publicului în limba română. În cazul în care prospectul include informaţii prin trimitere, acestea trebuie să fie redactate în limba română.La data de 15-11-2024 Sectiunea 1^1 , Capitolul III , Titlul II a fost completată de Punctul 4. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Secţiunea a 2-aAbrogată.La data de 24-09-2021 Sectiunea a 2-a din Capitolul III , Titlul II a fost abrogată de Punctul 39, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 45Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 45 din Sectiunea a 2-a , Capitolul III , Titlul II a fost abrogat de Punctul 39, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 46Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 46 din Sectiunea a 2-a , Capitolul III , Titlul II a fost abrogat de Punctul 39, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Capitolul IV Ofertele publice de vânzare transfrontaliere şi cooperarea dintre autorităţile competenteSecţiunea 1 Oferte publice transfrontaliereArticolul 47Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 47 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 39, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 48(1) În sensul art. 27 din Regulamentul (UE) 2017/1.129, limba utilizată pentru elaborarea prospectului sau pentru punerea la dispoziţie a prospectului, acceptată de A.S.F. în calitate de autoritate competentă, este limba română.(2) În sensul art. 27 din Regulamentul (UE) 2017/1.129, în toate cazurile în care oferta publică de vânzare/admiterea la tranzacţionare a unor valori mobiliare este realizată în România şi se realizează un rezumat, potrivit reglementărilor aplicabile, limba pentru punerea la dispoziţie a rezumatului, acceptată de A.S.F. în calitate de autoritate competentă, este limba română.(3) În sensul art. 5 din Regulamentul delegat (UE) 2021/528, limba utilizată pentru redactarea documentelor necesare pentru derogare, acceptată de A.S.F. în calitate de autoritate competentă, este limba română.La data de 24-09-2021 Articolul 48 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul II a fost modificat de Punctul 40, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 49Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 49 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 41, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 50Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 50 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 41, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 51Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 51 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 41, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 52Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 52 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 41, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Secţiunea a 2-aAbrogată.La data de 24-09-2021 Sectiunea a 2-a din Capitolul IV , Titlul II a fost abrogată de Punctul 42, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 53Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 53 din Sectiunea a 2-a , Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 42, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Capitolul V Oferta publică de cumpărare/preluareSecţiunea 1 Dispoziţii generaleArticolul 54(1) Oferta publică de cumpărare/preluare poate fi iniţiată după cel puţin 3 zile lucrătoare de la data publicării anunţului de ofertă.(2) Termenul de valabilitate este cel stipulat în anunţ, documentul de ofertă şi decizia de aprobare. La expirarea valabilităţii sale, oferta devine caducă.(3) Oferta este irevocabilă pe întreaga perioadă de derulare a acesteia.(4) Investitorii care au acceptat să subscrie în oferta publică de cumpărare pot să îşi retragă acceptul, prin notificare scrisă către intermediarul prin care s-a realizat subscrierea în condiţiile şi în limitele prevăzute în cadrul documentului de ofertă în care ofertantul are posibilitatea de a preciza inclusiv faptul că investitorii nu îşi mai pot retrage acceptul ulterior subscrierii, cu excepţia cazului prevăzut la art. 28 alin. (3) din Legea nr. 24/2017.La data de 24-09-2021 Alineatul (4) din Articolul 54 , Sectiunea 1 , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 43, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(5) Oferta se poate închide anticipat în condiţiile precizării exprese a acestei posibilităţi în cadrul documentului de ofertă şi cu respectarea următoarelor condiţii:a) perioada de derulare efectivă să fie de cel puţin 10 zile lucrătoare;b) intenţia privind închiderea anticipată să facă obiectul unui amendament aprobat de ASF şi publicat conform prevederilor legale.Articolul 55(1) În situaţia în care, începând cu data de la care începe perioada de derulare a ofertei şi până la data prevăzută la alin. (2) lit. b), ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat cumpără valori mobiliare în condiţiile prevăzute la alin. (2) lit. a), ofertantul are obligaţia să majoreze preţul din oferta publică astfel încât acesta să nu fie mai mic decât cel mai mare preţ plătit pentru valorile mobiliare astfel achiziţionate. Ofertantul are obligaţia să depună la A.S.F. o cerere de aprobare a amendamentului privind modificarea preţului de cumpărare şi a numărului de acţiuni obiect al ofertei, cu respectarea prevederilor art. 12.(2) Începând cu data de la care începe perioada de derulare a ofertei, ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat pot, prin tranzacţii în piaţă, doar să cumpere acţiuni de tipul celor care fac obiectul ofertei şi numai în situaţia în care sunt respectate cumulativ următoarele condiţii:a) cumpărarea se realizează la un preţ mai mare decât preţul de ofertă; şib) cumpărarea se realizează cu cel puţin 4 zile lucrătoare anterioare ultimei zile de derulare a ofertei.Articolul 56(1) În cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare, ofertantul poate fixa preţul în bani sau ca o combinaţie între bani şi valori mobiliare.(2) În toate cazurile prevăzute la alin. (1) în care ofertantul oferă la schimb alte valori mobiliare, în cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare realizată prin intermediul unei oferte publice de schimb, trebuie să fixeze şi un preţ în bani, ca alternativă la toate valorile mobiliare oferite de acesta la schimb, astfel încât toţi investitorii să aibă posibilitatea să opteze pentru a primi, fie bani, fie valori mobiliare, fie o combinaţie între bani şi valori mobiliare, acest lucru fiind specificat expres în cadrul documentului de ofertă.(3) În cazul în care ofertantul oferă la schimb valori mobiliare potrivit alin. (2), acesta depune la A.S.F. şi un raport de evaluare a respectivelor valori mobiliare întocmit de către un evaluator independent, autorizat şi înregistrat la A.S.F., care îndeplineşte corespunzător cerinţele prevăzute la art. 73 şi care stabileşte raportul de schimb între valorile mobiliare pe care ofertantul doreşte să le cumpere prin oferta publică şi respectivele valori mobiliare oferite la schimb, inclusiv valoarea în bani a valorilor mobiliare oferite la schimb. În stabilirea acestui raport se ia în calcul, în ceea ce priveşte valorile mobiliare care se doresc a fi cumpărate, inclusiv preţul de cumpărare care se stabileşte potrivit prezentului regulament. Raportul de evaluare este făcut disponibil investitorilor alături de documentul de ofertă aprobat de A.S.F.(4) În cazul în care ofertantul oferă la schimb valori mobiliare, potrivit alin. (2), alături de documentul de ofertă, ofertantul depune la A.S.F. şi prospectul de ofertă sau, după caz, un document cuprinzând informaţii cu privire la aceste valori mobiliare. În cadrul documentului de ofertă se va prevedea inclusiv raportul de schimb, respectiv valoarea în bani a valorilor mobiliare oferite la schimb.(5) A.S.F. aprobă corespunzător prospectul de ofertă, respectiv analizează conţinutul documentului cuprinzând informaţii privind valorile mobiliare, cu luarea în considerare a cerinţelor stabilite prin Regulamentul (UE) 2017/1.129 şi regulamentele europene emise cu privire la Regulamentul (UE) 2017/1.129, inclusiv a Regulamentului delegat (UE) 2021/528. La data publicării de către ofertant a documentului de ofertă aprobat de A.S.F., ofertantul publică alături de documentul de ofertă şi prospectul aprobat de către A.S.F. sau, după caz, documentul cuprinzând informaţii cu privire la valorile mobiliare oferite la schimb.La data de 24-09-2021 Articolul 56 din Sectiunea 1 , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 44, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Secţiunea a 2-a Anunţul şi documentul de ofertăArticolul 57(1) În vederea aprobării documentului de ofertă, ofertantul depune la A.S.F. o cerere însoţită de: a) documentul de ofertă publică, în două exemplare originale; b) anunţul de ofertă publică de cumpărare/preluare; c) declaraţia ofertantului privind preţul oferit în cadrul ofertei; d) dovada depunerii garanţiei reprezentând cel puţin 30% din valoarea totală a ofertei, într-un cont bancar al intermediarului, suma ce va fi blocată pe toată perioada ofertei sau scrisoare de garanţie emisă de o instituţie de credit din Uniunea Europeană sau de o instituţie financiară nebancară înscrisă în Registrul special ţinut de Banca Naţională a României ce acoperă întreaga valoare a ofertei, emisă în favoarea intermediarului şi valabilă până la data decontării tranzacţiei aferente ofertei;La data de 24-09-2021 Litera d) din Alineatul (1) , Articolul 57 , Sectiunea a 2-a , Capitolul V , Titlul II a fost modificată de Punctul 45, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021e) copie a contractului de intermediere; f) declaraţia ofertantului privind persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în ceea ce priveşte emitentul; g) declaraţia ofertantului şi documentele legale din care să reiasă preţul la care ofertantul şi persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat au achiziţionat acţiuni ale emitentului, dacă este cazul; h) declaraţia intermediarului ofertei privind eventualele conflicte de interese cu ofertantul şi/sau cu alţi clienţi; i) raportul întocmit de un evaluator independent, autorizat şi înregistrat la A.S.F. în conformitate cu prevederile legale, dacă este cazul; j) declaraţie pe propria răspundere a ofertantului conform căreia documentele depuse sunt conforme cu originalul şi reflectă caracteristicile actuale ale ofertantului; k) în cazul în care ofertantul este persoană juridică, dovada înregistrării ofertantului şi a persoanelor cu care acesta acţionează în mod concertat la autoritatea relevantă din ţara în care s-a constituit şi este înregistrat (număr de înregistrare), actele constitutive ale acestora şi actele adiţionale purtând dovada înregistrării lor la autoritatea relevantă din ţara în care sa constituit şi este înregistrat, documente legale din care să rezulte structura acţionariatului/asociaţilor ofertantului până la nivel de persoană fizică. În cazul în care ofertantul este persoană fizică se depun copii ale documentelor care să ateste identitatea acestuia. În situaţia în care ofertantul - persoană juridică este admis la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, se depun documente din care să rezulte identitatea acţionarilor/asociaţilor ofertantului, care deţin cel puţin 1% din capitalul social; l) structura sintetică a acţionariatului emitentului şi extrase de cont pentru ofertant şi persoanele cu care acesta acţionează concertat, dacă aceste persoane deţin acţiuni; m) modelul de angajament privind respectarea de către intermediarii prin care se subscrie în cadrul ofertei a condiţiilor de derulare a ofertei, precum şi a prevederilor înscrise în documentul de ofertă aprobat de A.S.F., dacă este cazul;n) alte informaţii şi documente pe care A.S.F. le consideră necesare. (2) Declaraţiile prevăzute la alin. (1), cu excepţia celor de la lit. c) şi g), sunt prezentate A.S.F. în una dintre următoarele variante: a) declaraţie autentificată; b) declaraţia dată în faţa angajatului A.S.F. responsabil cu analizarea cererii formulate de ofertant. (3) Declaraţiile pe propria răspundere prevăzute la alin. (1) vor îndeplini condiţiile menţionate la art. 21 alin. (3). (4) Declaraţia ofertantului privind preţul oferit în cadrul ofertei, menţionate la alin. (1) lit. c), precum şi dovada depunerii garanţiei sau, după caz, scrisoarea de garanţie conform alin. (1) lit. d) sunt depuse la A.S.F. obligatoriu în plic închis şi sigilat. Documentul de ofertă, anunţul de ofertă/preliminar, precum şi orice alte documente aferente ofertei publice de cumpărare/preluare nu cuprind menţiuni referitoare la preţ, spaţiul destinat acestor menţiuni fiind completat ulterior aprobării anunţului preliminar/documentului de ofertă publică.La data de 24-09-2021 Alineatul (4) din Articolul 57 , Sectiunea a 2-a , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 46, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(5) Documentul de ofertă publică de cumpărare/preluare va conţine cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 6, respectiv nr. 9. (6) Exceptând tranzacţiile derulate în mod obişnuit de către intermediar pentru clienţi, cu respectarea prevederilor legale privind conflictele de interese, intermediarul, ofertantul şi persoanele cu care acţionează în mod concertat nu mai pot efectua operaţiuni privind valorile mobiliare emise de societatea vizată, începând cu data transmiterii către A.S.F. a documentelor prevăzute la alin. (1) şi până la data de la care începe derularea ofertei publice.(7) Documentele prevăzute la alin. (1) se pot depune la A.S.F. prin mijloace electronice, caz în care informaţiile prevăzute la alin. (1) lit. c) şi d) se depun la A.S.F. obligatoriu în plic închis şi sigilat. În cazul transmiterii prin mijloace electronice, ofertantul transmite documentele prevăzute la alin. (1) semnate cu semnătură electronică calificată, cu respectarea corespunzătoare a dispoziţiilor tezei a doua a alin. (4).La data de 24-09-2021 Articolul 57 din Sectiunea a 2-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 47, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(8) În cazul depunerii documentelor prin mijloace electronice potrivit alin. (7), proiectul final al documentului de ofertă şi al anunţului, modificate, după caz, din iniţiativa ofertantului sau ca urmare a unor solicitări ale A.S.F., împreună cu toate informaţiile menţionate la alin. (1) lit. c)-n) care au fost modificate faţă de informaţiile depuse la A.S.F. anterior se transmit la A.S.F. în original, pe format hârtie, cu respectarea corespunzătoare a dispoziţiilor tezei a doua a alin. (4).La data de 24-09-2021 Articolul 57 din Sectiunea a 2-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 47, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(9) În cazul în care informaţiile menţionate la alin. (1) lit. c) şi d) se modifică faţă de informaţiile depuse anterior, acestea se transmit la A.S.F. obligatoriu în plic închis şi sigilat.La data de 24-09-2021 Articolul 57 din Sectiunea a 2-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 47, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Secţiunea a 3-a Preţul în oferta publică de cumpărareArticolul 58(1) Preţul în cadrul ofertelor publice de cumpărare este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre: a) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă; b) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă. (2) În situaţia în care nu este aplicabil niciunul dintre criteriile prevăzute la alin. (1), preţul de cumpărare este cel puţin egal cu activul net pe acţiune conform ultimei situaţii financiare auditate a emitentului. (3) Pentru determinarea celui mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat sunt luate în considerare toate operaţiunile, precum oferte publice, operaţiuni de cumpărare derulate pe pieţele reglementate/alte sisteme de tranzacţionare, majorări de capital social, prin care ofertantul şi/sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat au dobândit acţiuni ale societăţii subiect al ofertei, în perioada respectivă. În sensul prezentului alineat, în cazul în care au fost emise, în conformitate cu prevederile legale, certificate de depozit având la bază acţiuni ale societăţii subiect al ofertei, pentru determinarea celui mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat sunt luate în considerare şi toate operaţiunile prin care ofertantul şi/sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat au dobândit astfel de certificate de depozit, în perioada respectivă.(4) În cazul unor evenimente corporative cu impact asupra preţului, cum ar fi operaţiuni de modificare a numărului instrumentelor financiare care nu implică şi modificarea capitalului social sau operaţiuni de majorare/diminuare a capitalului social prin modificarea numărului de instrumente financiare, cu privire la care operatorul de piaţă publică, potrivit propriilor reglementări, o valoare ajustată a preţului de referinţă reprezentând preţul faţă de care se calculează variaţia de preţ a simbolului în cursul unei şedinţe de tranzacţionare, preţurile prevăzute la alin. (1) avute în vedere la determinarea preţului de cumpărare într-o ofertă publică de cumpărare sunt echivalate, prin realizarea, în cazul tranzacţiilor sau operaţiunilor derulate anterior publicării ajustării anterior menţionate de către operatorul de piaţă, a unor ajustări corespunzătoare ale valorilor de referinţă care se iau în calcul în determinarea respectivelor preţuri prevăzute la alin. (1).La data de 24-09-2021 Articolul 58 din Sectiunea a 3-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 48, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(5) Echivalarea menţionată la alin. (4) se realizează cu luarea în considerare a unui indice de ajustare determinat în baza preţului de referinţă dinainte şi după calcularea valorii ajustate a acestuia de către operatorul de piaţă potrivit reglementărilor proprii, respectiv cu luarea în considerare a noilor caracteristici ale acţiunilor rezultate în urma evenimentului corporativ.La data de 24-09-2021 Articolul 58 din Sectiunea a 3-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 48, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Secţiunea a 4-a Dispoziţii speciale privind oferta publică de preluare voluntarăArticolul 59(1) Persoana care intenţionează să iniţieze o ofertă publică de preluare voluntară transmite A.S.F. spre aprobare un anunţ preliminar ce va cuprinde cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 8, precum şi documentele prevăzute la art. 57 alin. (1). (2) În termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data aprobării lui de către A.S.F., ofertantul publică anunţul preliminar în cel puţin un cotidian central şi unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului, tipărit sau on-line, şi îl va transmite societăţii obiect al preluării, precum şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare respective, în caz contrar decizia de aprobare a A.S.F. pierzându-şi valabilitatea. (3) Consiliul de administraţie al societăţii obiect al preluării, respectiv consiliul de administraţie al ofertantului, dacă este cazul, aduce la cunoştinţa reprezentanţilor angajaţilor societăţilor respective sau, după caz, direct angajaţilor faptul că se intenţionează iniţierea ofertei, de îndată ce anunţul preliminar este publicat. (4) Consiliul de administraţie al societăţii obiect al preluării prezintă în acelaşi timp opinia sa, formulată în conformitate cu art. 31 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, şi reprezentanţilor angajaţilor societăţii, iar în cazul în care nu există astfel de reprezentanţi, direct angajaţilor. În cazul în care consiliul de administraţie al societăţii obiect al preluării primeşte în timp util opinia angajaţilor, prin reprezentanţii acestora, cu privire la efectele ofertei asupra locurilor de muncă, aceasta este anexată la documentul conţinând propria opinie. (5) Ofertantul, prin intermediarul său, depune la A.S.F., în termen de maximum 30 de zile de la publicarea anunţului preliminar, o cerere de aprobare a documentului de ofertă, precum şi orice modificare a documentelor depuse în conformitate cu alin. (1), cu excepţia documentelor prevăzute la art. 57 alin. (1) lit. c) şi d), care se redepun în plic închis şi sigilat.La data de 15-11-2024 Alineatul (5) , Articolul 59 , Sectiunea a 4-a , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 5. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024(6) La data la care este publicat, documentul de ofertă este transmis de către consiliul de administraţie al societăţii obiect al preluării, respectiv de către consiliul de administraţie al ofertantului, dacă este cazul, reprezentanţilor angajaţilor societăţilor respective, iar în cazul în care nu există astfel de reprezentanţi, direct angajaţilor.(7) Ofertele publice de cumpărare ce vizează depăşirea pragului de 33% din drepturile de vot ale unui emitent se derulează cu respectarea prevederilor art. 30-33 din Legea nr. 24/2017 şi ale prezentei secţiuni.Articolul 60(1) Preţul în cadrul ofertelor publice de preluare voluntare este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre: a) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă; b) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă; c) preţul rezultat prin împărţirea valorii activului net al societăţii la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare auditate a emitentului. (2) Cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat este determinat în conformitate cu prevederile art. 58 alin. (3).(3) Prevederile art. 58 alin. (4) şi (5) se aplică în mod corespunzător şi în cazul determinării preţului de cumpărare în cazul ofertei publice de preluare voluntare.La data de 24-09-2021 Articolul 60 din Sectiunea a 4-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 49, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Secţiunea a 5-a Dispoziţii speciale privind amendarea preţului în cadrul ofertelor publice de cumpărare/preluare concurente prin metoda licitaţieiArticolul 61În cazul ofertelor publice de cumpărare/preluare concurente termenul de maximum 10 zile lucrătoare menţionat la art. 35 din Legea nr. 24/2017 se calculează, în cazul ofertelor publice de cumpărare/preluare obligatorii, de la data publicării anunţului de ofertă, iar în cazul ofertelor publice de preluare voluntare, de la data publicării anunţului preliminar. Articolul 62(1) În cazul în care atât oferta iniţială, cât şi oferta concurentă/ofertele concurente sunt fie oferte publice de cumpărare, fie oferte publice de preluare obligatorii, prin decizia de aprobare a documentului ofertei/ofertelor concurente, A.S.F. stabileşte o singură dată acelaşi termen de închidere pentru toate ofertele şi precizează data-limită până la care se pot depune spre aprobare amendamentele privind majorarea preţului în cadrul ofertelor concurente. Aceasta reprezintă data la care urmează a avea loc la sediul A.S.F. licitaţia privind majorarea preţurilor. (2) În cazul în care oferta iniţială sau oferta concurentă/ ofertele concurente sunt oferte publice de preluare voluntare, precum şi în orice alte cazuri în care sunt incidente prevederile referitoare la obligativitatea publicării unui anunţ preliminar, prin decizia de aprobare a A.S.F. aferentă acestuia sau, după caz, prin decizia de aprobare aferentă contra ofertelor, A.S.F. precizează data-limită până la care se pot depune spre aprobare amendamentele privind majorarea preţului precizat în cadrul anunţului/anunţurilor preliminare sau în cadrul documentului/ documentelor de ofertă al ofertelor concurente. Aceasta reprezintă data la care urmează a avea loc la sediul A.S.F. licitaţia privind majorarea preţurilor. (3) Prevederile alin. (1) referitoare la stabilirea unui termen unic de închidere a ofertelor se aplică şi în orice alte cazuri în care toate ofertele concurente urmează să se deruleze concomitent, cu respectarea prevederilor legale incidente. (4) Cu două zile lucrătoare înainte de data-limită prevăzută la alineatele precedente, A.S.F. comunică intermediarilor ofertelor concurente ora la care urmează a începe licitaţia. (5) A.S.F. dispune suspendarea derulării ofertei iniţiale şi a ofertei/ofertelor concurente începând cu data iniţierii sau, după caz, începând cu data publicării anunţului preliminar aferent ofertei/ofertelor concurente şi până la data la care este publicat amendamentul precizat la art. 65 alin. (3). (6) A.S.F. dispune suspendarea de la tranzacţionare a emitentului începând cu data licitaţiei şi, inclusiv, până în ziua publicării anunţului privind cel mai mare preţ rezultat în urma licitaţiei. Articolul 63(1) Comisia de licitaţie este formată din membri reprezentând Direcţia generală din cadrul Sectorului instrumentelor şi investiţiilor financiare şi Direcţia juridică din cadrul A.S.F.La data de 24-09-2021 Alineatul (1) din Articolul 63 , Sectiunea a 5-a , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 50, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(2) La data şi ora stabilite în conformitate cu prevederile art. 62 alin. (1) şi (2), respectiv alin. (4), se prezintă la sediul A.S.F. ofertanţii sau reprezentanţii ofertanţilor, împuterniciţi să majoreze preţurile de ofertă precizate iniţial în cadrul documentelor de ofertă sau, după caz, în cadrul anunţurilor preliminare. Procura specială de reprezentare este întocmită în formă autentică.Articolul 64(1) Ofertanţii care au oferit preţurile mai mici pot majora preţurile oferite prin completarea unui formular, în cadrul unei runde de licitaţie de maximum 5 minute. (2) În cadrul unei runde de licitaţie, noile preţuri sunt mai mari cu cel puţin 5% decât preţul maxim oferit de oricare dintre ofertanţi în runda precedentă. (3) La finalul fiecărei runde de licitaţie sunt comunicate participanţilor noile preţuri oferite, după care începe o nouă rundă de licitaţie desfăşurată cu respectarea prevederilor alin. (1) şi (2). (4) Licitaţia continuă până când în cursul unei runde nu mai are loc nicio modificare a preţului oferit. (5) Procesul-verbal al licitaţiei şi întreaga documentaţie aferentă sunt semnate de către toţi participanţii la licitaţie şi de către membrii comisiei de licitaţie, participanţii putând insera în cuprinsul acestuia eventualele observaţii. Nesemnarea procesului-verbal de către un ofertant are ca efect descalificarea de drept a acestuia şi, în consecinţă, revocarea deciziei de aprobare aferente respectivei oferte sau aferente anunţului preliminar. (6) Derularea licitaţiei este înregistrată pe suport electronic.(7) Modalitatea de derulare a licitaţiei poate fi contestată la A.S.F. în termen de două zile lucrătoare de la derularea acesteia.Articolul 65(1) Ofertantul care a oferit cel mai mare preţ are obligaţia să prezinte comisiei de licitaţie dovada constituirii garanţiei aferente noului preţ, în termen de cel mult 24 de ore de la finalizarea licitaţiei. Modalitatea de garantare este precizată explicit în cadrul procesului-verbal aferent licitaţiei şi în cadrul formularului precizat la art. 64 alin. (1). (2) În situaţia în care nu se depune dovada constituirii garanţiei, respectivul ofertant este descalificat, procedura de licitaţie urmând a fi reluată cu participarea celorlalţi competitori. (3) După emiterea de către A.S.F. a deciziei aferente celui mai mare preţ, respectivul amendament este publicat în conformitate cu prevederile art. 8 alin. (3) sau, în cazul amendamentului privind preţul din cadrul anunţului preliminar, în conformitate cu prevederile art. 59 alin. (2). (4) Deciziile de aprobare aferente anunţurilor preliminare sau ofertelor publice iniţiate de către ofertanţii care în cadrul licitaţiei au oferit preţurile mai mici sau care au fost descalificaţi conform prevederilor alin. (2) sunt revocate de A.S.F.Articolul 66Participanţii la licitaţie sunt deţinători de informaţii privilegiate până la data la care informaţia privind cel mai mare preţ oferit devine publică, o eventuală utilizare a acestora urmând a fi sancţionată în conformitate cu prevederile incidente.Secţiunea a 6-a Dispoziţii speciale privind oferta publică de preluare obligatorieArticolul 67(1) Persoanele care au dobândit, cu respectarea prevederilor art. 37 alin. (1) sau art. 39 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 24/2017, valori mobiliare emise de un emitent care, adăugate la deţinerile lor anterioare sau ale persoanelor cu care acţionează concertat, le conferă acestora, direct sau indirect, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unui emitent sau care şi-au îndeplinit obligaţia prevăzută la art. 39 alin. (3) lit. a) din această lege pot achiziţiona valori mobiliare în cauză, ale aceluiaşi emitent, fără a derula o ofertă publică de preluare. (2) În cazul în care o persoană sau persoanele care acţionează în mod concertat cu aceasta depăşesc pragul de 33% din drepturile de vot asupra emitentului, obligaţia de a derula o ofertă publică de preluare aparţine persoanei sau grupului de persoane cu care aceasta acţionează în mod concertat. (3) Obligaţia de lansare a ofertei publice de preluare obligatorii prevăzute la art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 nu este aplicabilă în situaţia în care o persoană sau, după caz, mai multe persoane din cadrul unui grup de persoane care acţionează în mod concertat în legătură cu emitentul au derulat deja o ofertă publică de preluare în conformitate cu art. 37 alin. (1) din legea anterior menţionată. Prin excepţie, obligaţia de derulare a ofertei publice de preluare prevăzută la art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 devine incidentă dacă, drept urmare a unor achiziţii ulterioare, chiar şi în situaţia în care deţinerea grupului de persoane care acţionează în mod concertat nu se modifică, o persoană din cadrul acestui grup depăşeşte 33% din drepturile de vot asupra emitentului şi deţine majoritatea drepturilor de vot ce pot fi exercitate de respectivul grup de persoane care acţionează în mod concertat în legătură cu emitentul.(4) Dispoziţiile privind obligaţia de a derula o ofertă publică de preluare prevăzute la alin. (2) şi teza a doua a alin. (3) nu sunt aplicabile în cazul operaţiunilor realizate în conformitate cu prevederile art. 39 alin. (2) din Legea nr. 24/2017.Articolul 68(1) În vederea calculării procentului de 33% prevăzut la art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 se iau în considerare atât deţinerile directe, cât şi deţinerile indirecte care conferă drepturi de vot asupra emitentului, cu respectarea prevederilor alin. (2)-(5).(2) În sensul art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, deţinerea de valori mobiliare care conferă direct drepturi de vot asupra unui emitent, denumită în continuare deţinere directă de valori mobiliare, reprezintă deţinerea de către o persoană în nume şi pe cont propriu, în calitate de proprietar, de valori mobiliare emise de emitentul în cauză.(3) În sensul art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 se consideră că o persoană, denumită generic, în sensul prezentului articol, entitate, are o deţinere de valori mobiliare care conferă indirect drepturi de vot asupra unui emitent, denumită în continuare deţinere indirectă de valori mobiliare, prin intermediul persoanei/persoanelor cu care acţionează în mod concertat, în oricare dintre următoarele situaţii sau combinaţie a acestora:a) persoana/persoanele cu care entitatea acţionează în mod concertat deţine/deţin direct în nume şi pe cont propriu, în calitate de proprietari, valori mobiliare emise de emitentul în cauză, iar entitatea deţine ea însăşi, în mod direct, suplimentar faţă de deţinerile care se consideră a fi indirecte, valori mobiliare emise de emitentul în cauză, în nume şi pe cont propriu, în calitate de proprietar;b) persoana cu care entitatea acţionează în mod concertat are o deţinere directă de valori mobiliare emise de emitentul în cauză şi este o persoană controlată în sensul art. 2 alin. (1) pct. 29 din Legea nr. 24/2017 de către:(i) entitate, singură sau împreună cu persoane cu care entitatea acţionează în mod concertat, alta decât respectiva persoană controlată;(ii) o persoană controlată direct sau prin intermediul unui lanţ de deţineri de către entitate, singură sau împreună cu persoane cu care entitatea acţionează în mod concertat, altele decât respectiva persoană controlată. Prin expresia persoană controlată de către entitate prin intermediul unui lanţ de deţineri se înţelege situaţia în care respectiva persoana controlată şi entitatea sunt legate printr-un lanţ de deţineri, cu condiţia ca, la fiecare nivel al lanţului, persoana în care se deţin participaţii să fie o persoană controlată de către persoana de pe următorul nivel inferior al lanţului, singură sau împreună cu persoane cu care acţionează în mod concertat, această regulă aplicându-se inclusiv pentru ultimul nivel al lanţului de deţineri, unde se regăseşte entitatea respectivă, singură sau împreună cu alte persoane cu care acţionează în mod concertat. Un exemplu de lanţ de deţinere este prezentat în anexa nr. 21 D.(4) În situaţiile prevăzute la alin. (3), deţinerile directe ale persoanelor cu care entitatea acţionează în mod concertat sunt considerate ca fiind deţineri indirecte ale entităţii în cauză.(5) Prevederile alin. (3) lit. b) sunt aplicabile inclusiv în situaţia în care entitatea, precum şi persoanele cu care aceasta acţionează concertat, altele decât persoana controlată care are o deţinere directă de valori mobiliare emise de emitentul în cauză, nu deţin în mod direct, suplimentar faţă de deţinerile indirecte, valori mobiliare emise de emitentul în cauză. În acest caz, obligaţia de lansare a unei oferte publice de preluare obligatorii intervine dacă sunt îndeplinite cumulativ următoarele condiţii:a) are loc o schimbare a entităţii şi a persoanelor cu care aceasta acţionează concertat, specificate la alin. (3) lit. b);b) persoană controlată anterior menţionată are o deţinere directă de valori mobiliare în cadrul emitentului care conferă mai mult de 33% din drepturile de vot.(6) În anexele nr. 21A-21D sunt prezentate, cu titlu exemplificativ şi nelimitativ, situaţii prevăzute la alin. (4)-(5).Articolul 69(1) Interdicţia de achiziţionare, prin alte operaţiuni, de acţiuni ale aceluiaşi emitent prevăzută la art. 37 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 se referă la orice operaţiune de achiziţie, inclusiv la interdicţia de achiziţie a unor acţiuni în cadrul exercitării dreptului de preferinţă.(2) Consiliul de administraţie al emitentului ia măsurile necesare astfel încât derularea operaţiunilor de majorare a capitalului social cu exercitarea dreptului de preferinţă să se deruleze cu respectarea interdicţiei de achiziţie a acţiunilor prevăzută la alin. (1). Articolul 70Se califică drept tranzacţie ce intră sub incidenţa art. 39 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017:a) dobândirea de acţiuni ca urmare a novaţiei prin schimbarea debitorului din contractul de vânzare-cumpărare aferent privatizării, în condiţiile în care această novaţie este efectuată cu respectarea prevederilor incidente din legislaţia privatizării; b) distribuirea pe membrii Asociaţiei PAS a acţiunilor dobândite potrivit contractului de vânzare-cumpărare aferent privatizării.Articolul 71(1) Prevederile art. 67 alin. (1) referitoare la posibilitatea de a se achiziţiona valorile mobiliare în cauză ale aceluiaşi emitent fără a se derula o ofertă publică de cumpărare/preluare se aplică corespunzător şi în cazul persoanelor care au dobândit cu respectarea art. 203 alin. (1) sau art. 205 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 297/2004 valori mobiliare emise de un emitent care, adăugate la deţinerile sale anterioare sau ale persoanelor cu care acţionează concertat, le conferă acestora, direct sau indirect, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unui emitent sau care şi-au îndeplinit obligaţia prevăzută la art. 205 alin. (3) lit. a) din această lege.(2) Prevederile art. 67 alin. (3) prima teză, referitoare la neaplicabilitatea obligaţiei de a se lansa o ofertă de preluare obligatorie în conformitate cu art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, se aplică corespunzător şi în situaţia în care o persoană sau, după caz, mai multe persoane din cadrul unui grup de persoane care acţionează în mod concertat în legătură cu emitentul au derulat deja o ofertă publică de preluare în conformitate cu art. 203 alin. (1) din Legea nr. 297/2004. Prevederile art. 67 alin. (3) a doua teză se aplică corespunzător, cu respectarea art. 67 alin. (4).Articolul 72(1) Pentru determinarea celui mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat, în conformitate cu art. 38 din Legea nr. 24/2017, sunt aplicabile prevederile art. 58 alin. (3).(2) Prevederile art. 58 alin. (4) şi (5) se aplică în mod corespunzător şi în vederea determinării preţului de cumpărare în cazul ofertei publice de preluare obligatorii.La data de 24-09-2021 Articolul 72 din Sectiunea a 6-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 51, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 73(1) Evaluatorul autorizat prevăzut la art. 38 din Legea nr. 24/2017 este înregistrat la A.S.F. şi îndeplineşte următoarele condiţii profesionale: a) să fie persoană juridică, membru corporativ şi să desemneze în calitate de reprezentant al său pentru a realiza evaluările, în conformitate cu reglementările pieţei de capital, un evaluator autorizat, membru acreditat, persoană fizică, având specializarea evaluări de întreprinderi; b) să fie membru acreditat, persoană fizică, având specializarea evaluări de întreprinderi; c) reprezentantul persoanei juridice prevăzute la lit. a) desemnat pentru a realiza evaluările, respectiv persoana fizică prevăzută la lit. b) trebuie să fi absolvit cursuri de pregătire/formare profesională în domeniul pieţei de capital în ceea ce priveşte emitenţii de instrumente financiare şi operaţiunile de piaţă având ca obiect instrumente financiare, conform reglementărilor în vigoare aplicabile;La data de 04-04-2022 Litera c) din Alineatul (1) , Articolul 73 , Sectiunea a 6-a , Capitolul V , Titlul II a fost modificată de Articolul I din REGULAMENT nr. 6 din 25 martie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 328 din 04 aprilie 2022d) să aibă o asigurare de răspundere profesională de minimum 10.000 euro, în cazul persoanei fizice, şi 50.000 euro, în cazul persoanei juridice. (2) Înregistrarea evaluatorilor autorizaţi la A.S.F. se face în baza următoarelor documente depuse la A.S.F. de către evaluatorul autorizat: a) în cazul persoanelor juridice, a declaraţiei privind persoana care este desemnată reprezentant conform alin. (1) lit. a), precum şi a documentelor care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute la alin. (1) lit. c); b) confirmării de către Asociaţia Naţională a Evaluatorilor Autorizaţi din România, denumită în continuare ANEVAR, dată cu cel mult 5 zile lucrătoare anterior depunerii acesteia la A.S.F. a: (i) calităţii de membru şi a categoriei de încadrare prevăzute la alin. (1) lit. a) pentru solicitantul persoană juridică şi reprezentantul acesteia, respectiv la lit. b) pentru solicitantul persoană fizică;(ii) îndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (1) lit. d) şi a obligaţiilor de plată a cotizaţiilor conform reglementărilor ANEVAR.(3) Pentru determinarea preţului, evaluatorii au obligaţia să acţioneze în mod imparţial, obiectiv şi echidistant faţă de toate persoanele interesate pentru determinarea preţului în oferta publică. (4) În vederea determinării preţului, evaluatorul autorizat prevăzut la alin. (1) îndeplineşte următoarele condiţii de independenţă: a) evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu fie acţionarul, asociatul sau o persoană care acţionează în mod concertat cu partea interesată sau cu persoanele care acţionează în mod concertat cu aceasta; b) onorariul evaluatorului să nu depindă în vreun fel de un acord, aranjament sau înţelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane care acţionează în mod concertat cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea tranzacţiei; c) evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu fie acţionar cu poziţie semnificativă, administrator sau să aibă o altă funcţie cu putere de decizie întrun intermediar interesat în tranzacţie; d) evaluatorul să nu fie auditorul financiar/firma de audit al/a ofertantului şi nici persoană care acţionează în mod concertat cu auditorul;e) evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea tranzacţiei; f) evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu aibă în derulare sau să nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul, ofertantul ori cu persoane care acţionează în mod concertat alte activităţi comerciale, cu excepţia prestării unor servicii de evaluare. (5) Îndeplinirea condiţiilor de independenţă de către evaluator va fi certificată printr-o declaraţie pe propria răspundere, întocmită în formă autentică. (6) Furnizarea de informaţii false privind îndeplinirea condiţiilor prevăzute la alin. (4) intră sub incidenţa prevederilor legale în vigoare. (7) În vederea determinării preţului în oferta publică de preluare obligatorie, respectiva societate are obligaţia ca, la solicitarea evaluatorilor, să pună la dispoziţia acestora în cel mult 5 zile lucrătoare orice documente, date sau informaţii publice. (8) Evaluatorii au la dispoziţie minimum 10 zile lucrătoare pentru realizarea evaluării, astfel încât să se respecte termenul prevăzut la art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017. (9) Evaluatorii sunt ţinuţi să nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terţ informaţiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuşi rigorilor legii.Articolul 74(1) Radierea înregistrării evaluatorilor de la A.S.F. prin retragerea actului de înscriere în Registrul A.S.F. se poate realiza de către A.S.F. în următoarele situaţii: a) evaluatorul nu mai îndeplineşte condiţiile profesionale de înscriere, stabilite la art. 73 alin. (1); b) evaluatorul este sancţionat de Consiliul director al ANEVAR, potrivit reglementărilor proprii, cu suspendarea calităţii de membru sau cu retragerea calităţii de membru; c) există indicii temeinice că evaluatorul nu a îndeplinit cerinţa de a acţiona în mod imparţial, obiectiv şi echidistant faţă de toate persoanele interesate pentru determinarea preţului ce rezultă din evaluare; d) există indicii temeinice că evaluatorul nu a îndeplinit condiţiile de independenţă prevăzute la art. 73 alin. (4) şi/sau că a furnizat, în cadrul declaraţiilor date, informaţii false privind îndeplinirea condiţiilor de independenţă; e) evaluatorul nu respectă prevederi legale incidente din legislaţia pieţei de capital. (2) Radierea evaluatorilor în situaţiile prevăzute la alin. (1) lit. a) şi b) se face în urma unei confirmări din partea ANEVAR cu privire la îndeplinirea respectivelor condiţii. Secţiunea a 7-a Suspendarea drepturilor de votArticolul 75(1) Responsabilitatea cu privire la suspendarea drepturilor de vot în cazul în care sunt incidente prevederile art. 37 din Legea nr. 24/2017 revine consiliului de administraţie al emitentului, depozitarul central care ţine evidenţa acţionarilor respectivului emitent având responsabilitatea de a înregistra în registru această menţiune, în conformitate cu instrucţiunea emitentului.(2) Anterior adunărilor generale ale acţionarilor, consiliul de administraţie al emitentului are obligaţia să verifice pentru acţionarii înregistraţi la data de referinţă drepturile de vot care sunt suspendate în conformitate cu prevederile art. 37 din Legea nr. 24/2017 şi să informeze corespunzător depozitarul central care ţine evidenţa acţionarilor emitentului, în vederea operării în registru a suspendării. (3) Drepturile de vot se suspendă cu respectarea prevederilor art. 37 din Legea nr. 24/2017 şi astfel încât respectiva persoană/persoanele respective să nu poată exercita în adunarea generală a acţionarilor poziţia dobândită fără derularea unei oferte publice adresate tuturor deţinătorilor de valori mobiliare şi având ca obiect toate deţinerile acestora, dacă nu sunt incidente prevederile legale privind tranzacţiile exceptate. (4) În cazul în care persoanele enumerate la alin. (1) nu îşi îndeplinesc obligaţiile impuse prin prezentul regulament, A.S.F., la cerere sau din oficiu, dispune suspendarea drepturilor de vot în cazul în care sunt incidente prevederile art. 37 din Legea nr. 24/2017 şi obligă depozitarul central care ţine evidenţa acţionarilor emitentului să procedeze la înregistrarea suspendării respectivelor drepturi de vot.Secţiunea a 8-a Derularea şi închiderea ofertei publice de cumpărare/preluareArticolul 76(1) Înainte de expirarea perioadei de derulare a ofertei publice de cumpărare/preluare nu se fac plăţi. Acţiunile depuse în oferta publică de cumpărare/preluare nu sunt plătite decât după închiderea ofertei, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data decontării. (2) În termen de maximum cinci zile lucrătoare de la data închiderii ofertei publice, ofertantul transmite la A.S.F. şi la operatorul pieţei reglementate/sistemului de tranzacţionare notificarea cu privire la rezultatele ofertei publice care va fi publicată pe website-ul operatorului pieţei reglementate/sistemului de tranzacţionare. (3) Notificarea este transmisă prin utilizarea formularului standard din anexa nr. 11.Secţiunea a 9-a Dispoziţii aplicabile operaţiunilor transfrontaliere vizând ofertele publice de preluareArticolul 77(1) Autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă şi/sau să supravegheze oferta de preluare este cea din statul membru în care societatea obiect al preluării are sediul social, dacă respectivele valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în respectivul stat membru.(2) În cazul în care valorile mobiliare ale societăţii obiect al preluării nu sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a statului membru în care societatea îşi are sediul social, autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă şi/sau să supravegheze oferta de preluare este cea a statului membru pe a cărui piaţă reglementată sunt admise la tranzacţionare valorile mobiliare ale societăţii. În cazul în care valorile mobiliare ale societăţii obiect al preluării sunt admise la tranzacţionare pe pieţele reglementate ale mai multor state membre, autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă şi/sau să supravegheze oferta de preluare este cea a statului membru pe a cărui piaţă reglementată s-au admis prima oară la tranzacţionare valorile mobiliare ale societăţii.(3) În cazul în care valorile mobiliare ale societăţii obiect al preluării au fost admise pentru prima dată la tranzacţionare, simultan pe pieţele reglementate ale mai multor state membre, societatea obiect al preluării decide care este autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă şi/sau să supravegheze oferta, dintre cele ale statelor membre respective, şi informează aceste pieţe reglementate şi autorităţile lor competente în prima zi a tranzacţionării. (4) În cazul în care A.S.F. este autoritatea competentă potrivit alin. (1)-(3), oferta publică se derulează ulterior aprobării documentului de ofertă de către A.S.F., cu respectarea prevederilor Legii nr. 24/2017 şi ale prezentului regulament. (5) Decizia prevăzută la alin. (3) se publică într-un cotidian de circulaţie naţională, tipărit sau online, precum şi pe site-ul operatorului de piaţă.La data de 24-09-2021 Alineatul (5) din Articolul 77 , Sectiunea a 9-a , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 52, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(6) În cazurile menţionate la alin. (2) şi (3) aspectele referitoare la preţ, la procedura de iniţiere a unei oferte şi, în particular, cele privind informarea cu privire la decizia unei persoane de a iniţia o ofertă, la conţinutul documentului de ofertă şi referitoare la cerinţele de informare legate de ofertă cad sub incidenţa prevederilor legale din statul membru al autorităţii competente. Prevederile legale aplicabile şi autoritatea competentă vor fi cele ale statului membru în care societatea obiect al preluării îşi are sediul social, în ceea ce priveşte aspectele referitoare la informaţiile ce trebuie furnizate angajaţilor societăţii obiect al preluării şi cele privind legislaţia aplicabilă societăţilor, în special cele referitoare la determinarea drepturilor de vot pentru achiziţionarea cărora este obligatorie oferta publică de preluare, la orice derogare de la obligaţia de a lansa oferta, ca şi la condiţionările impuse consiliului de administraţie al societăţii obiect al preluării privitoare la acţiunile acestuia care pot conduce la obstrucţionarea ofertei. (7) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe una sau mai multe pieţe reglementate din state membre, inclusiv din România, documentul aprobat de autoritatea competentă să supravegheze oferta este valabil, tradus în limba română, şi în România, fără a fi necesară aprobarea acestuia şi de către A.S.F. A.S.F. poate solicita includerea unor informaţii suplimentare în cadrul documentului de ofertă numai în măsura în care acestea sunt specifice pieţei din România pe care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare şi sunt legate de formalităţile ce trebuie respectate în vederea acceptării ofertei şi primirii contrapartidei în bani sau sub altă formă datorate la închiderea ofertei, precum şi de prevederile incidente referitoare la impozitele aplicabile compensaţiilor oferite deţinătorilor de valori mobiliare.(8) Documentul de ofertă aprobat de A.S.F. în calitate de autoritate competentă este valabil în orice alt stat membru pe piaţa căruia valorile mobiliare ale societăţii în cauză sunt admise la tranzacţionare, sub rezerva unei eventuale traduceri cerute de legislaţia naţională a respectivului stat membru, fără a fi necesară aprobarea prealabilă a autorităţilor din respectivul stat membru. Acestea din urmă pot solicita includerea unor informaţii suplimentare în cadrul documentului de ofertă numai în măsura în care acestea sunt specifice pieţei statului membru sau a statelor membre pe care valorile mobiliare ale societăţii obiect al preluării sunt admise la tranzacţionare şi sunt legate de formalităţile ce trebuie respectate în vederea acceptării ofertei şi primirii contrapartidei în bani sau sub altă formă datorată la închiderea ofertei, precum şi de prevederile incidente referitoare la impozitele aplicabile compensaţiilor oferite deţinătorilor de valori mobiliare.Articolul 78Prevederile privind ofertele publice de preluare obligatorii se aplică corespunzător şi în cazul unui emitent cu sediul social într-un stat nemembru, ale cărei acţiuni sunt admise la tranzacţionare doar pe o piaţă reglementată din România, A.S.F. fiind autoritatea competentă care aprobă documentul de ofertă.Articolul 79În vederea îndeplinirii obligaţiilor prevăzute în prezenta secţiune, A.S.F. cooperează cu autorităţile competente din statele membre, precum şi cu autorităţile însărcinate cu controlul pieţelor de capital, în special cele pentru aplicarea prevederilor privind serviciile de investiţii financiare, admiterii la tranzacţionare, abuzului pe piaţă şi prospectelor. Aceste autorităţi îşi furnizează informaţii în măsura în care este necesar pentru aplicarea normelor privind ofertele publice de preluare, în special în cazurile prevăzute la art. 77 alin. (2)-(6). Informaţiile care fac obiectul acestui schimb intră sub incidenţa obligaţiei de păstrare a secretului profesional, care revine persoanelor care exercită sau au exercitat o activitate în cadrul A.S.F. Cooperarea include capacitatea de a notifica actele juridice necesare pentru aplicarea măsurilor luate de autorităţile competente în privinţa ofertelor de preluare, precum şi orice alt ajutor rezonabil solicitat de autorităţile competente în cauză pentru scopul investigării oricărei încălcări efective sau potenţiale a normelor privind ofertele publice de preluare.Capitolul VI Retragerea acţionarilor dintr-o societateArticolul 80(1) Acţionarul care îşi exercită dreptul prevăzut la art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 şi intermediarul transmit la A.S.F. spre aprobare un anunţ privind iniţierea procedurii de retragere, ce cuprinde cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 10, însoţit de următoarele documente: a) raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator autorizat independent, dacă este cazul; b) plic închis şi sigilat conţinând preţul la care urmează a se realiza retragerea acţionarilor. (1^1) Prevederile art. 57 alin. (7)-(9) se aplică în mod corespunzător şi în cazul transmiterii la A.S.F. a documentelor potrivit alin. (1).La data de 24-09-2021 Articolul 80 din Capitolul VI , Titlul II a fost completat de Punctul 53, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(2) Ulterior aprobării de către A.S.F., anunţul prevăzut la alin. (1) este adus la cunoştinţa publicului prin intermediul pieţei pe care se tranzacţionează, prin publicare pe site-ul A.S.F. şi în două ziare financiare de circulaţie naţională, tipărite sau online, în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data aprobării.La data de 24-09-2021 Alineatul (2) din Articolul 80 , Capitolul VI , Titlul II a fost modificat de Punctul 54, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(3) Menţiuni în sensul celor prevăzute la art. 8 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 sunt inserate în cadrul anunţului aferent iniţierii procedurii de retragere.La data de 24-09-2021 Alineatul (3) din Articolul 80 , Capitolul VI , Titlul II a fost modificat de Punctul 54, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(4) Simultan cu publicarea anunţului conform alin. (2), acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 42 din Legea nr. 24/2017 transmite depozitarului instrumentelor financiare respective informaţiile privind procedura de retragere, în format electronic.(5) Acţiunile respectivului emitent sunt suspendate de la tranzacţionare începând cu a treia zi lucrătoare de la data publicării anunţului conform alin. (2). (6) Preţul se determină în conformitate cu art. 44 alin. (4) şi (5) din Legea nr. 24/2017. În cazul prevăzut la art. 44 alin. (5) din Legea nr. 24/2017, evaluatorul autorizat este selectat dintre evaluatorii independenţi înregistraţi la A.S.F. şi este supus aceloraşi cerinţe prevăzute la art. 73.În cazul aplicării art. 44 alin. (5) din Legea nr. 24/2017, preţul nu poate fi mai mic decât preţul de cumpărare din cadrul ofertei publice de cumpărare/preluare voluntare, în urma căreia se exercită dreptul conform art. 44 alin. (1) din aceeaşi lege.La data de 24-09-2021 Alineatul (6) din Articolul 80 , Capitolul VI , Titlul II a fost modificat de Punctul 54, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(7) Costurile aferente întocmirii raportului de evaluare în vederea determinării preţului sunt suportate de acţionarul care îşi exercită dreptul prevăzut la art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.(8) Raportul de evaluare prin care este determinat preţul la care urmează a se realiza retragerea acţionarilor este pus la dispoziţia acţionarilor societăţii emitente, începând cu data publicării anunţului prevăzut la alin. (1) şi până la finalizarea procedurii de retragere prevăzute la art. 42 din Legea nr. 24/2017, la sediul intermediarului operaţiunii, al ofertantului, în cazul în care acesta este persoană juridică, şi al societăţii emitente, precum şi pe website-ul intermediarului, al emitentului şi al ofertantului, în cazul în care acesta are website.(9) Acţionarii existenţi sunt obligaţi să vândă acţiunile deţinute către acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.(10) Depozitarul central al instrumentelor financiare furnizează intermediarului lista acţionarilor la sfârşitul zilei de decontare aferente ultimei zile de tranzacţionare, menţionând în cadrul acesteia acţionarii ale căror deţineri sunt înregistrate în conturile individuale aflate în administrarea sa, precum şi informaţii cu privire la eventualele ipoteci mobiliare, popriri/ sechestre şi alte măsuri de această natură înregistrate cu privire la respectivele instrumente financiare.(11) Plata acţiunilor înregistrate în conturile administrate de participanţii la sistemul depozitarului instrumentelor financiare şi transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor plătite către acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 se efectuează prin intermediul depozitarului central şi al participanţilor la sistemul său, în ziua lucrătoare următoare furnizării listei acţionarilor. Responsabilitatea efectuării plăţilor către acţionarii îndreptăţiţi revine participanţilor care administrează conturile în care sunt înregistraţi acţionarii, conform contractelor încheiate cu depozitarul instrumentelor financiare.(12) Acţionarii ale căror deţineri sunt înregistrate în conturile individuale administrate de depozitarul instrumentelor financiare pot comunica intermediarului modalitatea aleasă pentru realizarea plăţii acţiunilor ce le deţin, respectiv mandat poştal cu confirmare de primire sau transfer bancar, în termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data publicării anunţului menţionat la alin. (1). În cazul în care o asemenea comunicare nu este făcută către intermediar, acesta efectuează plata acţiunilor prin mandat poştal cu confirmare de primire la adresa acţionarului menţionată în lista acţionariatului emitentului prevăzută la alin. (10). (13) În termen de maximum 5 zile lucrătoare de la expirarea termenului prevăzut la alin. (12), intermediarul efectuează plăţile către acţionarii îndreptăţiţi. (14) În situaţia în care sumele plătite acţionarilor sunt returnate intermediarului, acesta le depune într-un cont deschis de acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 la o instituţie de credit autorizată de Banca Naţională a României sau la o sucursală deschisă în România a unei instituţii de credit autorizate în alt stat membru, în favoarea acţionarilor care nu au încasat contravaloarea acţiunilor. Odată cu depunerea sumelor respective, intermediarul transmite instituţiei de credit, precum şi emitentului lista acţionarilor îndreptăţiţi să primească contravaloarea acţiunilor cuprinzând datele de identificare şi informaţiile furnizate de către depozitarul instrumentelor financiare în conformitate cu alin. (10), precum şi sumele cuvenite fiecărui acţionar. Contul deschis de către acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art. 42 din Legea nr. 24/2017 în favoarea acţionarilor care nu au încasat contravaloarea acţiunilor va putea fi lichidat doar după ce toate persoanele îndreptăţite au ridicat integral sumele cuvenite. Emitentul are obligaţia să păstreze lista acţionarilor transmisă de intermediar, până la data lichidării contului.(15) Dobânda aferentă sumelor depuse în contul prevăzut la alin. (14) se cuvine acţionarilor care nu au încasat contravaloarea acţiunilor şi în favoarea cărora a fost deschis contul.(16) Costurile reprezentând comisioane bancare, precum şi alte costuri aferente administrării contului prevăzut la alin. (14) vor fi suportate de către acţionarul care îşi exercită dreptul prevăzut la art. 42 din Legea nr. 24/2017. (17) Acţionarul care îşi exercită dreptul prevăzut la art. 44 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 va lua măsurile care se impun pentru ca informaţiile privind instituţia de credit, respectiv, după caz, sucursala sau filiala acesteia, precum şi contul în care sunt depuse sumele ce revin acţionarilor care nu şi-au încasat contravaloarea acţiunilor să fie publicate în două ziare financiare de circulaţie naţională, tipărite sau online, pe site-ul A.S.F. şi al operatorului pieţei reglementate/sistemului de tranzacţionare pe care sunt tranzacţionate acţiunile emitentului.La data de 24-09-2021 Alineatul (17) din Articolul 80 , Capitolul VI , Titlul II a fost modificat de Punctul 54, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(18) Dovada realizării plăţilor către acţionarii îndreptăţiţi şi a constituirii contului menţionat la alineatul anterior este transmisă depozitarului central care ţine evidenţa acţionarilor emitentului în vederea efectuării transferului de proprietate asupra acţiunilor plătite, către acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la expirarea termenului de la alin. (13).(19) Transferul dreptului de proprietate este efectuat în maximum 4 zile lucrătoare de la primirea documentelor menţionate la alin. (18). Transferul dreptului de proprietate se efectuează atât pentru acţiunile pentru care a fost încasată contravaloarea acţiunilor, cât şi pentru cele pentru care sumele returnate au fost ulterior depuse în contul prevăzut la alin. (14).(20) În termen de maximum două zile lucrătoare de la operarea transferului prevăzut la alin. (19), intermediarul notifică A.S.F. cu privire la finalizarea procedurii aferente retragerii acţionarilor şi transmite anexat dovada efectuării transferului de proprietate către acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 44 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, în vederea retragerii de la tranzacţionare a societăţii emitente, cu respectarea corespunzătoare a art. 115^1.La data de 24-09-2021 Alineatul (20) din Articolul 80 , Capitolul VI , Titlul II a fost modificat de Punctul 54, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(21) Iniţierea procedurii conform prezentului articol împiedică iniţierea procedurii prevăzute la art. 82.Articolul 81Prevederile art. 42 din Legea nr. 24/2017 nu sunt aplicabile în situaţia în care, ulterior finalizării unei oferte publice de cumpărare, adresată tuturor acţionarilor şi pentru toate deţinerile acestora, se iniţiază şi/sau se derulează operaţiuni corporative ce determină modificarea nivelului capitalului social al societăţii emitente.Articolul 82(1) Dreptul prevăzut la art. 43 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 poate fi exercitat în termen de trei luni de la data închiderii ofertei. Acţionarul care îşi exercită dreptul transmite A.S.F. spre aprobare un anunţ cu privire la intenţia sa de vânzare ce cuprinde cel puţin informaţii cu privire la identitatea acţionarului, numărul de acţiuni deţinute, preţul de vânzare, precum şi modalitatea în care se poate efectua plata acţiunilor ce urmează a fi vândute, cum ar fi prin virarea contravalorii acţiunilor într-un cont indicat de acţionar sau mandat poştal cu confirmare de primire cu menţionarea locului unde urmează a fi transmişi banii. (2) Anunţul prevăzut la alin. (1) este însoţit de următoarele documente: a) copie a extrasului de cont privind acţiunile aflate în proprietatea acţionarului, eliberat de depozitarul central care ţine evidenţa acţionarilor respectivului emitent; b) declaraţie pe propria răspundere, autentificată, din care să reiasă faptul că respectivele acţiuni nu sunt grevate de sarcini; c) raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator autorizat independent, dacă este cazul. (2^1) Prevederile art. 57 alin. (7)-(9) se aplică în mod corespunzător şi în cazul transmiterii la A.S.F. a documentelor prevăzute la alin. (1) şi (2).La data de 24-09-2021 Articolul 82 din Capitolul VI , Titlul II a fost completat de Punctul 55, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(3) Prevederile art. 80 alin. (3) se aplică corespunzător şi în cazul anunţului prevăzut la alin. (1).(4) A.S.F. dispune restricţionarea de la vânzare a acţiunilor deţinute de acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art. 43 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, ulterior primirii anunţului privind intenţia de vânzare. (5) Preţul se determină în conformitate cu art. 43 alin. (3) din Legea nr. 24/2017.(6) În cazul în care preţul se determină de către un evaluator autorizat, acesta este selectat dintre evaluatorii independenţi înregistraţi la A.S.F. şi este supus aceloraşi cerinţe prevăzute la art. 73. (7) Anunţul privind intenţia de vânzare este transmis acţionarului majoritar, împreună cu documentele prevăzute la alin. (2), în termen de cel mult 5 zile lucrătoare de la data aprobării acestuia. (8) Acţionarul majoritar este obligat ca în termen de 6 zile lucrătoare de la primirea intenţiei de vânzare să efectueze plata prin una dintre modalităţile de plată specificate de acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art. 43 alin. (1) din Legea nr. 24/2017. (9) Dovada efectuării plăţii de către acţionarul majoritar este transmisă depozitarului central care ţine evidenţa acţionarilor emitentului în vederea efectuării transferului de proprietate asupra acţiunilor vândute de la acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art. 43 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 la acţionarul majoritar. (10) Transferul dreptului de proprietate este efectuat în maximum 4 zile lucrătoare de la primirea documentelor menţionate la alin. (9). (11) Depozitarul central care ţine evidenţa acţionarilor emitentului notifică A.S.F. cu privire la transferul dreptului de proprietate, în termen de 3 zile lucrătoare de la realizarea acestuia.Titlul III Evidenţa şi radierea din evidenţele A.S.F.Capitolul I Evidenţa emitenţilor, a valorilor mobiliare şi a altor instrumentelor financiareArticolul 83(1) Pe o piaţă reglementată, un sistem multilateral de tranzacţionare sau un sistem organizat de tranzacţionare sunt tranzacţionate numai valori mobiliare şi alte instrumente financiare înregistrate la A.S.F.(2) Dovada înregistrării iniţiale/actualizării înregistrării valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare la A.S.F. se face în baza Certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare, prezentat în anexa nr. 17.Articolul 84(1) Sunt înregistrate obligatoriu la A.S.F. următoarele valori mobiliare şi instrumente financiare: a) valori mobiliare, inclusiv titluri de stat, ce urmează a fi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată; b) valori mobiliare ce urmează să fie admise sau tranzacţionate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau sistem organizat de tranzacţionare, conform regulilor de funcţionare ale acestora, aprobate de A.S.F., cu excepţia valorilor mobiliare deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi care se vor tranzacţiona în cadrul sistemului multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacţionare fără acordul emitentului;c) valori mobiliare care dau dreptul de a achiziţiona valori mobiliare de tipul celor precizate la lit. a) şi b) prin subscriere sau schimb, dând loc la o decontare fizică sau în fonduri băneşti; d) valori mobiliare care urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din alt stat membru, emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine, în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017;e) valori mobiliare care au făcut obiectul unui prospect de ofertă publică de vânzare aprobat de A.S.F., dar care nu fac obiectul unei cereri de admitere la tranzacţionare; f) orice instrument financiar care urmează să fie admis la tranzacţionare pe o piaţă reglementată/admis sau tranzacţionat în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacţionare, cu respectarea cerinţelor legale. (2) Se înregistrează în mod obligatoriu la A.S.F. şi valorile mobiliare care, la data intrării în vigoare a prezentului regulament, sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din alt stat membru UE în condiţiile în care pentru respectivul emitent al valorilor mobiliare România este stat membru de origine, în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017.Articolul 85Valorile mobiliare prevăzute la art. 84 lit. e) care nu sunt tranzacţionate pe piaţa de capital vor fi înregistrate şi menţinute în evidenţele A.S.F. o perioadă de 2 ani. În acest termen, consiliul de administraţie/organul competent al societăţii emitente are obligaţia de a convoca AGEA pentru a se pronunţa cu privire la întreprinderea demersurilor privind admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată/în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacţionare sau cu privire la renunţarea la admitere. Societatea emitentă va transmite la A.S.F. convocatorul şi hotărârea AGEA, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la producerea respectivului eveniment. Articolul 86(1) În cazul în care emitenţii ale căror acţiuni sunt înregistrate la A.S.F. emit acţiuni care nu sunt plătite integral la subscriere, respectivele acţiuni nu vor putea fi tranzacţionate pe piaţa reglementată/sistemul multilateral de tranzacţionare decât ulterior achitării integrale. Depozitarul central va înregistra acţiunile neplătite integral în baza certificatului de înregistrare emis de A.S.F. şi va întreprinde toate măsurile necesare în vederea indisponibilizării acţiunilor respective până la plata integrală a acestora. (2) Actele constitutive ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau sunt tranzacţionate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacţionare, cu acordul emitentului, nu pot conţine prevederi care să restrângă dreptul la informare al investitorilor sau libera transferabilitate a respectivelor valori mobiliare. Capitolul II Înregistrarea valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare în evidenţele A.S.F.Articolul 87(1) Valorile mobiliare în legătură cu care a fost întocmit şi aprobat de A.S.F. un prospect în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sunt înregistrate la A.S.F. în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data depunerii la A.S.F. de către emitent a unei cereri în acest sens. (2) Cererea de înregistrare a valorilor mobiliare prevăzută la alin. (1) se depune în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data transmiterii către A.S.F. a notificării privind rezultatele ofertei publice, în cazul în care există condiţii de închidere cu succes a ofertei, sau de la publicarea prospectului, în cazul în care nu a fost derulată o ofertă publică. Prin ofertă încheiată cu succes se înţelege oferta în urma căreia sunt îndeplinite condiţiile impuse prin prospectul întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, referitoare la numărul minim de subscriitori în cadrul ofertei, valoarea totală minimă a subscrierilor realizate în cadrul ofertei, precum şi alte asemenea condiţii.La data de 15-11-2024 Alineatul (2) , Articolul 87 , Capitolul II , Titlul III a fost modificat de Punctul 6. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024(3) În cazul în care data expirării termenelor pentru atacare în instanţă/opoziţie este ulterioară termenului în care trebuie depusă cererea de înregistrare a valorilor mobiliare potrivit alin. (2), această cerere se depune în termen de cel mult două zile lucrătoare de la data expirării termenelor pentru atacare în instanţă/opoziţie. În acest caz, prin excepţie de la termenul de 11 zile lucrătoare prevăzut la art. 100 alin. (3), ofertantul/emitentul are obligaţia să depună la operatorul pieţei reglementate cererea finală pentru admiterea la tranzacţionare, însoţită de certificatul de înregistrare la A.S.F. a valorilor mobiliare, în termen de cel mult 5 zile lucrătoare de la data luării la cunoştinţă a emiterii certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare, însă nu mai târziu de 3 zile lucrătoare anterior datei propuse pentru admiterea la tranzacţionare.La data de 15-11-2024 Alineatul (3) , Articolul 87 , Capitolul II , Titlul III a fost modificat de Punctul 6. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Articolul 88Pentru înregistrarea iniţială la A.S.F. a valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare, emitenţii prezintă o cerere însoţită de următoarele documente: La data de 15-11-2024 Partea introductivă a articolului 88 , Capitolul II , Titlul III a fost modificată de Punctul 7. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024a) formularele prezentate în anexa nr. 16 care să cuprindă datele complete despre valorile mobiliare/alte instrumente financiare şi emitent;La data de 15-11-2024 Litera a) , Articolul 88 , Capitolul II , Titlul III a fost modificată de Punctul 7. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024b) dovada achitării tarifului aferent înregistrării, conform reglementărilor A.S.F.;c) o copie a actului constitutiv sau a documentelor de constituire ale emitentului, în forma aplicabilă la data depunerii cererii de înregistrare, precum şi certificatul de înscriere de menţiuni sau alt document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC referitor la înregistrarea hotărârii AGEA/organului statutar privind admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare;d) certificatul constatator din care reies caracteristicile emitentului, emis de ORC, sau un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC;e) dovada publicării hotărârii AGEA/organului statutar privind admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare în Monitorul Oficial al României; La data de 15-11-2024 Litera e) , Articolul 88 , Capitolul II , Titlul III a fost modificată de Punctul 7. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024f) declaraţia reprezentantului legal al emitentului sau a reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului în care să se precizeze dacă la hotărârea AGEA/organului statutar privind admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare s-a făcut opoziţie sau dacă aceasta a făcut obiectul vreunei căi de atac în instanţă, dată ulterior expirării termenelor prevăzute de Legea nr. 31/1990 sau de legislaţia incidentă, pentru atacare în instanţă/opoziţie;g) memorandumul întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare a valorilor mobiliare, precum şi acordul de principiu privind admiterea la tranzacţionare pe sistemul multilateral de tranzacţionare sau pe sistemul organizat de tranzacţionare, potrivit art. 215 alin. (3);h) contractul de registru încheiat cu depozitarul central;i) o copie a certificatului de înregistrare fiscală.La data de 15-11-2024 Litera i) , Articolul 88 , Capitolul II , Titlul III a fost modificată de Punctul 7. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024La data de 24-09-2021 Articolul 88 din Capitolul II , Titlul III a fost modificat de Punctul 57, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 89(1) Modificarea caracteristicilor sau numărului de valori mobiliare/altor instrumente financiare dintr-o anumită clasă, deja admise la tranzacţionare sau deja tranzacţionate (divizarea sau consolidarea valorii nominale, majorarea sau reducerea capitalului social etc.), este înregistrată de instituţiile pieţei reglementate, sistemului multilateral de tranzacţionare sau sistemului organizat de tranzacţionare în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare emis de A.S.F. în conformitate cu menţiunile înscrise în certificatul constatator emis de ORC sau într-un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC. (2) Emitenţii de valori mobiliare/alte instrumente financiare au obligaţia să transmită la A.S.F. certificatul constatator emis de ORC sau un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC, din care să rezulte noile caracteristici ale valorilor mobiliare/instrumentelor financiare sau modificarea capitalului social, nu mai târziu de ziua lucrătoare următoare datei eliberării dovezii privind înregistrarea la ORC a menţiunilor respective/datei în care sunt eliberate dovezile privind înregistrarea respectivelor modificări.(3) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare este emis de A.S.F. în termen de 10 zile de la data transmiterii certificatului constatator emis de ORC/documentului similar prevăzut la alin. (2), a dovezii achitării tarifului aferent înregistrării, conform reglementărilor A.S.F., precum şi a declaraţiei reprezentantului legal al emitentului sau a reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului în care să se precizeze dacă la hotărârea adunării generale a acţionarilor/a organului statutar s-a făcut opoziţie sau dacă aceasta a făcut obiectul vreunei căi de atac în instanţă, dată ulterior expirării termenelor prevăzute de Legea nr. 31/1990 sau de legislaţia incidentă pentru atacare în instanţă/opoziţie.La data de 15-11-2024 Alineatul (3) , Articolul 89 , Capitolul II , Titlul III a fost modificat de Punctul 8. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024(3^1) Cerinţa prevăzută la alin. (3) potrivit căreia declaraţia reprezentantului legal al emitentului sau a reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului este transmisă ulterior expirării termenelor prevăzute de Legea nr. 31/1990 pentru atacare în instanţă/opoziţie nu se aplică în cazul operaţiunilor de majorare a capitalului social prin acordarea de acţiuni gratuite.La data de 24-09-2021 Articolul 89 din Capitolul II , Titlul III a fost completat de Punctul 59, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(4) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare emis de A.S.F. trebuie să fie ridicat de emitent în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data la care a luat cunoştinţă de emiterea lui. (5) Emitentul are obligaţia să transmită către depozitarul central certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare, precum şi toate documentele prevăzute prin reglementările proprii ale depozitarului central, necesare înregistrării unei modificări a caracteristicilor sau numărului de valori mobiliare/instrumente financiare, în termen de maximum 24 de ore de la data ridicării de către emitent a respectivului certificat de la A.S.F.Articolul 89^1(1) Prin excepţie de la prevederile art. 89, în cazul aplicării instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie menţionate în titlul IV din Legea nr. 312/2015 privind redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative în domeniul financiar, cu modificările şi completările ulterioare, sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23 al Parlamentului European şi al Consiliului din 16 decembrie 2020 privind un cadru pentru redresarea şi rezoluţia contrapărţilor centrale şi de modificare a Regulamentelor (UE) nr. 1.095/2010, (UE) nr. 648/2012, (UE) nr. 600/2014, (UE) nr. 806/2014 şi (UE) 2015/2.365 şi a Directivelor 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE şi (UE) 2017/1132, procesarea de către depozitarul central a modificărilor caracteristicilor sau numărului de valori mobiliare/alte instrumente financiare dintr-o anumită clasă deja admise la tranzacţionare sau deja tranzacţionate într-un loc de tranzacţionare se realizează în baza deciziei de rezoluţie emise de autoritatea de rezoluţie.(2) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare este emis de A.S.F. pe baza deciziei de rezoluţie emise de autoritatea de rezoluţie, se transmite depozitarului central şi este ridicat de emitent în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data la care emitentul este notificat de către A.S.F. cu privire la emiterea certificatului. (3) Emitentul are obligaţia să solicite ORC înscrierea de menţiuni conform certificatului emis de A.S.F., în termen de 5 zile de la data ridicării acestuia potrivit alin. (2).(4) Emitentul de valori mobiliare/alte instrumente financiare are obligaţia să transmită la A.S.F. şi depozitarului central certificatul de înregistrare menţiuni emis de ORC sau un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC, din care să rezulte înregistrarea noilor caracteristici ale valorilor mobiliare/altor instrumente financiare şi/sau modificarea capitalului social, în termen de două zile lucrătoare de la emitere.La data de 15-11-2024 Capitolul II , Titlul III a fost completat de Punctul 9. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Capitolul III Radierea valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare din evidenţele A.S.F.Articolul 90(1) Valorile mobiliare şi alte instrumente financiare se radiază din evidenţele A.S.F. în următoarele cazuri: a) ca urmare a radierii societăţii emitente de la ORC; b) la expirarea duratei pentru care au fost emise sau la răscumpărarea integrală a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare; c) ca urmare a retragerii valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare de la tranzacţionare, cu respectarea prevederilor alin. (2) şi art. 91. d) în alte cazuri prevăzute expres de lege.(2) Radierea valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare din evidenţele A.S.F. potrivit alin. (1) lit. c) se realizează în condiţiile în care acestea nu se mai tranzacţionează pe nicio piaţă reglementată, niciun sistem multilateral de tranzacţionare sau sistem organizat de tranzacţionare, în condiţiile menţionate la art. 84.Articolul 91(1) Prin excepţie de la art. 90, în vederea protecţiei investitorilor se va menţine înregistrarea la A.S.F. pentru acţiunile care au fost retrase de la tranzacţionarea pe piaţa de capital, în conformitate cu dispoziţiile referitoare la retragerea de la tranzacţionare ca urmare a unei hotărâri a AGEA şi a îndeplinirii anumitor condiţii de retragere prevăzute expres în cadrul respectivelor reglementări, în condiţiile în care hotărârea AGEA privind retragerea de la tranzacţionare face obiectul unui litigiu aflat pe rolul instanţelor de judecată. (2) Acţiunile prevăzute la alin. (1) vor fi radiate din evidenţele A.S.F. în situaţia în care instanţele de judecată resping definitiv cererea de anulare a hotărârii AGEA. În situaţia în care hotărârea AGEA privind retragerea de la tranzacţionare este anulată de instanţele de judecată printr-o sentinţă definitivă, societatea emitentă are obligaţia de a iniţia, în termen de 30 de zile, demersurile necesare admiterii la tranzacţionarea pe piaţa de capital. Admiterea la tranzacţionare a emitentului se realizează la cererea emitentului în baza hotărârii judecătoreşti de anulare a hotărârii AGEA privind retragerea de la tranzacţionare, cu respectarea corespunzătoare a prevederilor legale privind admiterea la tranzacţionare pe respectivul loc de tranzacţionare. Societatea emitentă are obligaţia ca, în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data luării la cunoştinţă, să notifice A.S.F. cu privire la pronunţarea de către instanţele de judecată a unei hotărâri definitive referitoare la anularea hotărârii AGEA.(3) Pe perioada menţinerii înregistrării la A.S.F. potrivit alin. (1), emitenţilor ale căror acţiuni sunt retrase de la tranzacţionarea pe piaţa de capital nu le sunt incidente obligaţiile de raportare prevăzute de prezentul regulament.Articolul 92(1) Obligaţiile de raportare ale emitenţilor încetează în momentul radierii valorilor mobiliare/altor instrumente financiare din evidenţele A.S.F., cu respectarea prevederilor alin. (2) şi ale art. 91 alin. (3).(2) Prin excepţie de la obligaţiile de raportare stabilite pentru entităţile ale căror valori mobiliare sunt înregistrate la A.S.F., entităţile care au emis valorile mobiliare prevăzute la art. 84 lit. e) şi care nu sunt tranzacţionate pe piaţa de capital au obligaţia ca, pe perioada menţinerii la A.S.F. în conformitate cu art. 85, să pună la dispoziţia publicului şi să transmită la A.S.F., în termen de cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar, un raport anual ce va conţine documentele prevăzute la art. 63 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, caz în care situaţiile financiare anuale sunt întocmite conform reglementărilor contabile aplicabile respectivei entităţi şi sunt însoţite, după caz, fie de raportul integral al auditorului financiar/firmei de audit, fie de raportul cenzorilor, conform cerinţelor privind auditarea/verificarea situaţiilor financiare.(3) Până la data radierii din evidenţele A.S.F. sau, după caz, a admiterii la tranzacţionare/tranzacţionării pe o piaţă reglementată sau sistem multilateral/organizat de tranzacţionare, instrumentele financiare prevăzute la art. 84 lit. e) şi art. 91 alin. (1) sunt depozitate, în mod obligatoriu, la depozitarul central autorizat, în vederea efectuării în mod centralizat a operaţiunilor cu respectivele instrumente financiare şi asigurării unei evidenţe unitare a acestor operaţiuni, sens în care societăţile au obligaţia să încheie/să menţină corespunzător contracte de servicii de registru cu depozitarul central.(4) Transferul dreptului de proprietate asupra instrumentelor financiare prevăzute la alin. (3) se înregistrează de către depozitarul central în conformitate cu regulile aplicabile de către depozitarul central în cazul societăţilor care nu au instrumente financiare admise la tranzacţionare sau tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral/organizat de tranzacţionare şi pentru care depozitarul central ţine registrul acţionarilor.(5) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile în cazul în care entitatea respectivă nu a emis alte valori mobiliare tranzacţionate pe piaţa de capital. Titlul IV Emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementatăCapitolul I Dispoziţii generaleArticolul 93Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil în cazul admiterii valorilor mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, precum şi cel al obligaţiilor de raportare şi transparenţă ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în aplicarea titlului III din Legea nr. 24/2017.Articolul 94(1) Termenii şi expresiile utilizaţi/utilizate în prezentul titlu au înţelesul prevăzut la art. 45 alin. (3) din Legea nr. 24/2017.(2) În sensul prezentului titlu, informaţia reglementată prevăzută la art. 2 alin. (1) pct. 14 din Legea nr. 24/2017 cuprinde orice informaţie pe care emitentul sau orice altă persoană care a solicitat, fără consimţământul acestuia, admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este obligată să o facă publică în conformitate cu cap. I,III,IV şi VI din titlul III al Legii nr. 24/2017, prezentul capitol şi cap. III din prezentul titlu, precum şi cu art. 17 alin. (1) şi (4) şi art. 19 alin. (3) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.(3) Statul membru de origine stabilit potrivit art. 45 din Legea nr. 24/2017 se publică de către emitent în conformitate cu art. 79-81 din Legea nr. 24/2017 şi art. 116, 117 alin. (7) şi (8), 123, 124 şi 149 din prezentul regulament şi îl notifică autorităţii competente a statului membru în care îşi are sediul social, după caz, autorităţii competente a statului membru de origine şi autorităţilor competente ale tuturor statelor membre gazdă, pe formularul prevăzut în anexa nr. 22.Articolul 95(1) Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în situaţiile în care nu sunt aplicabile dispoziţiile titlului III din Legea nr. 24/2017.(2) Prevederile art. 94 alin. (2) şi (3), art. 97 alin. (1)-(6), art. 98-100, art. 103, art. 110, 111, art. 116-118, art. 124-163 şi ale cap. IV nu se aplică în cazul instrumentelor pieţei monetare cu o maturitate mai mică de 12 luni.La data de 24-09-2021 Alineatul (2) din Articolul 95 , Capitolul I , Titlul IV a fost modificat de Punctul 60, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 96Emitenţii sunt obligaţi să se înregistreze la A.S.F., cu respectarea corespunzătoare a prevederilor cap. I şi II din titlul III.Capitolul II Admiterea, suspendarea şi retragerea de la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a valorilor mobiliareSecţiunea 1 Condiţii de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementatăArticolul 97(1) Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor valori mobiliare se realizează în baza unei cereri însoţite de următoarele:a) prospectul privind admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată;b) hotărârea organului statutar care a aprobat admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare adresate operatorului pieţei reglementate respective, după publicarea unui prospect aprobat de A.S.F.(2) Demersurile în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se realizează printr-un intermediar.(3) Persoana care solicită operatorului pieţei reglementate respective admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată înaintează A.S.F. o cerere de aprobare a prospectului, însoţită de următoarele:a) proiectul prospectului privind admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată;b) hotărârea organului statutar care a aprobat admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare pe o piaţă reglementată, precum şi documentele prevăzute la art. 21 alin. (1) lit. c) pct. 2-7, precum şi, după caz:1. documentele prevăzute la art. 21 alin. (1) lit. b)-n), în cazul în care admiterea la tranzacţionare este ulterioară derulării unei oferte publice, pentru care nu a fost întocmit şi publicat un prospect;2. documentele menţionate la art. 21 alin. (1) lit. d)-f), j) şi l), precum şi contractul încheiat cu intermediarul, în cazul în care admiterea la tranzacţionare nu este precedată de derularea unei oferte publice.(4) Ulterior depunerii cererii prevăzute la alin. (3) şi în vederea aprobării de către A.S.F. a prospectului, persoana care solicită admiterea la tranzacţionare va transmite la A.S.F. şi acordul de principiu al operatorului unei pieţe reglementate privind admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare.(5) Prevederile art. 21 alin. (4) se aplică în mod corespunzător şi în ceea ce priveşte transmiterea la A.S.F. a informaţiilor prevăzute la alin. (3) şi (4).(6) Cererea de aprobare a prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare conform alin. (3) va fi depusă împreună cu cererea de aprobare a prospectului în vederea desfăşurării unei oferte publice de vânzare, potrivit dispoziţiilor art. 21. În acest caz, documentele relevante se depun o singură dată.(7) Prevederile prezentului regulament care se referă la existenţa prospectului de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată nu se aplică în situaţiile în care nu se întocmeşte un prospect, în conformitate cu prevederile Regulamentului (UE) 2017/1.129.(8) Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se realizează de către operatorul respectivei pieţe cu respectarea dispoziţiilor Legii nr. 24/2017, precum şi ale reglementărilor proprii ale pieţei respective.La data de 24-09-2021 Articolul 97 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 61, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 98Conţinutul minim al prospectului realizat în vederea admiterii la tranzacţionare, ce urmează a fi publicat, în formă unică sau având mai multe componente, respectiv al documentului de înregistrare universal şi al comunicărilor cu caracter publicitar, în funcţie, după caz, de tipul de valori mobiliare oferite şi de tipul emitentului, este prevăzut de Regulamentul (UE) 2017/1.129, Regulamentul delegat (UE) 2019/979 şi de Regulamentul delegat (UE) 2019/980, care se aplică în mod corespunzător.La data de 24-09-2021 Articolul 98 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 62, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 99Prevederile cap. I şi II ale titlului II se aplică corespunzător şi în cazul prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare.Articolul 100(1) Emitentul/Ofertantul (în cazul în care este diferit de emitent) valorilor mobiliare care au făcut obiectul unui prospect întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată are obligaţia să depună la operatorul de piaţă o cerere provizorie de admitere la tranzacţionare, împreună cu prospectul întocmit în vederea admiterii, odată cu înaintarea către A.S.F. a cererii de aprobare a prospectului. (2) Decizia operatorului de piaţă cuprinzând acordul de principiu cu privire la admiterea la tranzacţionare, depusă la A.S.F. în conformitate cu art. 97 alin. (4), produce efecte de la data emiterii acesteia, cu excepţia cazului în care admiterea la tranzacţionare se realizează ulterior derulării unei oferte publice al cărei prospect se publică, situaţie în care respectiva decizie a operatorului de piaţă produce efecte numai după încheierea cu succes a ofertei şi emiterea aprobării finale de admitere de către operatorul pieţei reglementate, în baza cererii prevăzute la alin. (3).La data de 24-09-2021 Alineatul (2) din Articolul 100 , Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 63, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(3) În termen de cel mult 11 zile lucrătoare de la data de închidere a ofertei sau, în cazul în care nu a fost derulată o ofertă, de la data aprobării de către A.S.F. a prospectului, însă nu mai târziu de 3 zile lucrătoare anterior datei propuse pentru admiterea la tranzacţionare, emitentul/ofertantul (în cazul în care este diferit de emitent) depune la operatorul pieţei reglementate cererea finală pentru admiterea la tranzacţionare. Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se realizează de către operatorul pieţei respective, ulterior aprobării prospectului de admitere, precum şi ulterior înregistrării la A.S.F. a valorilor mobiliare, prin emiterea certificatului de înregistrare de către A.S.F.La data de 15-11-2024 Alineatul (3) , Articolul 100 , Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 10. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Articolul 101(1) Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a acţiunilor, respectiv a titlurilor de datorie se realizează cu respectarea dispoziţiilor art. 49-59 din Legea nr. 24/2017.(2) În sensul art. 50 din Legea nr. 24/2017, evaluarea de către A.S.F. a existenţei unei pieţe adecvate pentru acţiunile unei societăţi ce fac obiectul unei cereri de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în situaţia în care societatea respectivă nu îndeplineşte condiţiile prevăzute la art. 49 alin. (1) lit. b) şi c) din Legea nr. 24/2017 se realizează, în cazul derulării unei oferte publice de vânzare de acţiuni în vederea admiterii, ulterior finalizării respectivei oferte şi cu luarea în considerare a cel puţin următoarelor criterii:(i) numărul de investitori care au subscris în cadrul ofertei publice de vânzare;(ii) gradul de subscriere în cadrul ofertei publice de vânzare;(iii) tipurile/categoriile de investitori care au subscris în cadrul ofertei publice de vânzare;(iv) capitalizarea anticipată a societăţii emitente.(3) În aplicarea prevederilor art. 53 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care se solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România a acţiunilor unui emitent care are sediul social într-un stat membru, în condiţiile în care se derulează o ofertă publică de vânzare de certificate de depozit având ca suport acţiuni ale respectivului emitent, în vederea admiterii la tranzacţionare a certificatelor globale de depozit pe o piaţă reglementată dintr-un alt stat membru, la calcularea dispersiei de cel puţin 25% din capitalul subscris vor fi incluse acţiunile suport pentru certificatele globale de depozit numai dacă îndeplinesc condiţiile prevăzute în reglementările operatorului pieţei reglementate referitoare la acţiunile distribuite public.Articolul 102(1) Titlurile de stat sunt admise de drept la tranzacţionare pe o piaţă reglementată prin simpla depunere la operatorul respectivei pieţe a documentului de emisiune însoţit de certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F.(2) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare menţionat la alin. (1) este emis pe baza documentului de emisiune a titlurilor de stat. (3) Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor valori mobiliare care au fost anterior retrase de la tranzacţionare se realizează cu respectarea prevederilor prezentului regulament şi ale Legii nr. 24/2017.Articolul 103(1) Emitentul/Ofertantul publică într-un cotidian de circulaţie naţională tipărit sau online un anunţ cu privire la aprobarea/respingerea cererii de admitere, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data comunicării de către operatorul de piaţă a deciziei cu privire la cererea de admitere la tranzacţionare, emisă în baza cererii prevăzute la art. 100 alin. (3), însă nu mai târziu de data admiterii la tranzacţionare a valorilor mobiliare care au făcut obiectul cererii, în caz de aprobare a acesteia.La data de 24-09-2021 Alineatul (1) din Articolul 103 , Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 64, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(2) Dacă o ofertă publică a fost iniţiată în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a valorilor mobiliare, investitorii pot solicita returnarea fondurilor în condiţiile în care cererea de admitere este respinsă. (3) Solicitarea returnării fondurilor este transmisă emitentului/ofertantului (în cazul în care este diferit de emitent), în maximum 60 de zile de la data publicării anunţului privind respingerea cererii de admitere, prevăzut la alin. (1). (4) Sumele vărsate de către respectivii investitori sunt înapoiate acestora, fără a li se percepe comisioane sau speze, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data primirii cererii de returnare a fondurilor de către emitent/ofertant (în cazul în care este diferit de emitent).Secţiunea a 2-a Cerinţe speciale privind tranzacţionarea drepturilor de alocareArticolul 104(1) Drepturile de alocare pot fi tranzacţionate pe o piaţă reglementată dacă organul statutar al emitentului a adoptat o hotărâre în acest sens. (2) Admiterea la tranzacţionare a drepturilor de alocare pe o piaţă reglementată se face în baza unui prospect de admitere, în conformitate cu prevederile legale incidente. (3) Admiterea la tranzacţionare a drepturilor de alocare pe o piaţă reglementată se realizează în baza unei cereri adresate operatorului pieţei reglementate, însoţită de certificatul de înregistrare la A.S.F. a drepturilor de alocare, precum şi de alte documente solicitate de operatorul de piaţă. Articolul 105(1) Raportul de alocare va fi de o acţiune la un drept de alocare. (2) În cazul admiterii drepturilor de alocare pe o piaţă reglementată ca urmare a unei oferte publice primare iniţiale, pe perioada tranzacţionării drepturilor de alocare, emitentul are obligaţia întocmirii de rapoarte curente în conformitate cu prevederile art. 144 lit. A. (3) Drepturile de alocare sunt emise ataşat acţiunilor şi revin persoanelor cărora urmează să li se atribuie acţiuni ca urmare a unui eveniment corporativ, inclusiv persoanelor care au subscris şi plătit integral acţiuni, în cazul unei oferte publice primare iniţiale. Secţiunea a 3-a Dispoziţii privind moneda în care pot fi emise valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din RomâniaArticolul 106(1) Valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România pot fi emise în lei sau într-o valută convertibilă cu respectarea prevederilor prezentului capitol şi a celorlalte prevederi legale incidente. (2) Valorile mobiliare emise într-o valută convertibilă pot fi tranzacţionate şi/sau decontate în valută, în condiţiile în care reglementările respectivei pieţe prevăd expres posibilitatea tranzacţionării şi/sau decontării în respectiva valută. Articolul 107Moneda în care vor fi emise valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este stabilită de adunarea generală extraordinară/organul statutar care aprobă respectiva emisiune de valori mobiliare. Articolul 108Toate valorile mobiliare aferente aceleiaşi emisiuni sunt emise în aceeaşi valută.Secţiunea a 4-a Dispoziţii speciale aplicabile în cazul operaţiunilor transfrontaliereArticolul 109Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 109 din Sectiunea a 4-a , Capitolul II , Titlul IV a fost abrogat de Punctul 65, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 110Admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare pe o piaţă reglementată situată sau care funcţionează în România se realizează în baza unei cereri adresate operatorului pieţei reglementate respective, după publicarea unui prospect aprobat de autoritatea competentă, după caz, potrivit Regulamentului (UE) 2017/1.129.La data de 24-09-2021 Articolul 110 din Sectiunea a 4-a , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 66, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 111(1) Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România a valorilor mobiliare ale unui emitent, în conformitate cu art. 1 alin. (5) lit. j) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, având statul membru de origine definit la art. 2 lit. m) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, altul decât România, se realizează ulterior primirii de către A.S.F. a confirmării transmise de autoritatea competentă din statul membru de origine, cu privire la îndeplinirea de către emitent a condiţiilor impuse la art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (i)-(iv) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.(2) Documentul sintetizat prevăzut la art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 nu este supus aprobării A.S.F şi se întocmeşte de către emitent pe răspunderea acestuia.(3) Pe baza documentului sintetizat şi a informaţiilor furnizate de către autoritatea competentă din statul membru de origine al emitentului, conform prevederilor alin. (1), A.S.F. confirmă faptul că emitentul îndeplineşte condiţiile prevăzute la art. 1 alin. (5) lit. j) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 şi înregistrează valorile mobiliare care fac obiectul solicitării de admitere la tranzacţionare.(4) Emitentul pune la dispoziţia publicului din România documentul sintetizat, în conformitate cu art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, ulterior confirmării de către A.S.F. a faptului că emitentul îndeplineşte condiţiile prevăzute la art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, cu excepţia celor referitoare la modul în care urmează să fie pus la dispoziţia publicului documentul potrivit art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 şi anterior admiterii la tranzacţionarea pe piaţa reglementată din România.(5) În sensul art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 limba acceptată de A.S.F. în calitate de autoritate competentă este limba română.La data de 24-09-2021 Articolul 111 din Sectiunea a 4-a , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 67, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 112Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 112 din Sectiunea a 4-a , Capitolul II , Titlul IV a fost abrogat de Punctul 68, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 113(1) În cazul în care solicitarea de admitere a unor valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, precum şi pe o piaţă reglementată dintr-un stat membru este făcută simultan sau în cazul în care solicitarea de admitere pe o piaţă reglementată dintr-un stat membru se referă la valori mobiliare deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, A.S.F. cooperează cu autorităţile competente similare din respectivele state membre în vederea eficientizării şi simplificării procedurilor şi a oricăror altor formalităţi referitoare la admitere. (2) În cazul unei cereri de admitere pe o piaţă reglementată din România, solicitantul are obligaţia să precizeze dacă depune sau a depus o cerere similară şi într-un stat membru sau dacă urmează să depună o astfel de cerere în viitorul apropiat.Secţiunea a 5-a Suspendarea şi retragerea de la tranzacţionarea pe o piaţă reglementatăArticolul 114(1) Valorile mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se suspendă de la tranzacţionare în conformitate cu procedurile respectivei pieţe, emise de către operatorul de piaţă şi aprobate de A.S.F.(2) A.S.F. poate, la cerere sau din oficiu, să dispună sau să solicite, după caz, operatorului de piaţă suspendarea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare admise la tranzacţionare pe respectiva piaţă reglementată, cu respectarea corespunzătoare a art. 32 alin. (1) lit. g) şi m) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, respectiv a art. 24 lit. g) şi k) şi a art. 115 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 24/2017.La data de 24-09-2021 Alineatul (2) din Articolul 114 , Sectiunea a 5-a , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 69, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(3) Orice decizie de suspendare, luată conform alin. (2), precum şi motivele care au stat la baza acesteia vor fi aduse de îndată la cunoştinţa publicului şi, în cazul deciziei A.S.F., aceasta va fi publicată în Buletinul A.S.F. Articolul 115Valorile mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sunt retrase de la tranzacţionare în următoarele cazuri: a) în conformitate cu art. 60 lit. a), b) şi d) din Legea nr. 24/2017;b) în conformitate cu art. 60 lit. c) din Legea nr. 24/2017, după cum urmează: A. sunt respectate cumulativ următoarele cerinţe aplicabile în cazul retragerii acţiunilor de la tranzacţionare:(i) în ultimele 12 luni anterioare datei publicării convocatorului AGEA:1. să se fi înregistrat un număr de cel mult 50 de tranzacţii cu acţiuni ale respectivului emitent, excepţie făcând tranzacţiile efectuate între persoane care acţionează în mod concertat în legătură cu emitentul; şi2. numărul de acţiuni tranzacţionate să reprezinte cel mult 1% din totalul acţiunilor reprezentând capitalul social al emitentului;(ii) acordarea către acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale a dreptului de a se retrage din cadrul emitentului şi de a obţine contravaloarea acţiunilor, cu respectarea următoarei proceduri:1. pentru a hotărî retragerea de la tranzacţionare, emitenţii includ în convocatorul AGEA, ca punct distinct pe ordinea de zi, prezentarea raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la preţul pe acţiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul emitentului. Preţul nu poate fi mai mic decât valoarea de piaţă stabilită în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii de către un evaluator autorizat independent înregistrat la A.S.F. Costurile generate de întocmirea raportului de către evaluatorul independent se suportă de către societatea în cauză. În cazul în care AGEA a fost convocată ca urmare a solicitării formulate de un acţionar/un grup de acţionari care acţionează în mod concertat ce deţin o poziţie semnificativă, costurile generate de întocmirea raportului de evaluare vor fi suportate de către aceştia;2. evaluatorul autorizat independent este selectat de emitent dintre evaluatorii înregistraţi la A.S.F. conform art. 73 alin. (2);3. în vederea determinării preţului, condiţiile de independenţă pe care trebuie să le îndeplinească evaluatorul autorizat sunt următoarele:a) să acţioneze în mod imparţial, obiectiv şi echidistant faţă de toate persoanele interesate pentru determinarea preţului; b) evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu fie acţionar, asociat sau persoană care acţionează în mod concertat cu emitentul ori cu persoanele care acţionează în mod concertat cu acesta; c) onorariul evaluatorului să nu depindă în vreun fel de un acord, aranjament sau înţelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane care acţionează în mod concertat cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea procedurii de retragere; d) evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu fie acţionar cu poziţie semnificativă, administrator sau să aibă o altă funcţie cu putere de decizie întrun intermediar interesat în procedura de retragere; e) evaluatorul să nu fie auditorul financiar/firma de audit al/a emitentului şi nici persoană care acţionează în mod concertat cu auditorul;f) evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea procedurii de retragere; g) evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu aibă în derulare sau să nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul ori cu persoane care acţionează în mod concertat alte activităţi comerciale, cu excepţia prestării unor servicii de evaluare; h) evaluatorii sunt ţinuţi să nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terţ informaţiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuşi rigorilor legii; 4. în cadrul AGEA, administratorii prezintă acţionarilor şi concluziile evaluatorului autorizat independent înregistrat la A.S.F. privind preţul unei acţiuni, ce reprezintă preţul minim pe care îl pot obţine acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea şi care poate fi adoptat de AGEA. Preţul va fi inclus în textul hotărârii AGEA care se publică;5. data de înregistrare stabilită în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 va fi ulterioară cu cel puţin 90 de zile, dar nu mai mult de 120 de zile datei AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacţionare;6. acţiunile respectivului emitent vor fi suspendate de la tranzacţionarea pe piaţa de capital cu o zi lucrătoare înainte de data de înregistrare;7. hotărârea AGEA se publică şi în cel puţin două cotidiene de circulaţie naţională, tipărite sau online, precum şi pe pagina de internet a pieţei pe care se tranzacţionează respectivele valori mobiliare; emitentul are obligaţia să informeze, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, toţi acţionarii înregistraţi la data de referinţă care nu au participat la AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacţionare cu privire la hotărârea AGEA, inclusiv cu privire la preţul pe acţiune ce urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul emitentului; scrisorile se transmit la adresa acţionarului existentă în evidenţa depozitarului central care ţine registrul acţionarilor emitentului;La data de 24-09-2021 Subpunctul 7. din Punctul (ii) , Litera A. , Litera b) , Articolul 115 , Sectiunea a 5-a , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 70, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 20218. acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea de la tranzacţionare pot solicita retragerea din societate, în termen de 45 de zile de la data de înregistrare, prin transmiterea în scris către societate a unei solicitări în acest sens. În cadrul respectivei solicitări se precizează şi modalitatea prin care se doreşte efectuarea plăţii, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 177;9. dreptul prevăzut la pct. 8 poate fi exercitat de acţionarii existenţi la data de înregistrare cu condiţia ca aceştia să fi deţinut respectivul pachet de acţiuni şi la data de referinţă a AGEA care a hotărât retragerea de la tranzacţionare;10. emitentul achită acţionarilor care solicită retragerea contravalorii acţiunilor, în termen de cel mult 15 zile lucrătoare de la primirea cererii;B. retragerea de la tranzacţionare a acţiunilor este hotărâtă de AGEA convocată ulterior rămânerii definitive a unei hotărâri a instanţei de constatare a nulităţii absolute a AGEA de admitere a acţiunilor la tranzacţionare pe piaţa reglementată, cu îndeplinirea următoarelor condiţii:1. în situaţia în care o hotărâre AGEA de admitere a acţiunilor la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este declarată în mod definitiv de către instanţă ca fiind nulă absolut, organul competent al emitentului are obligaţia ca, în termen de cel mult 30 de zile de la data rămânerii definitive a hotărârii instanţei, să convoace o AGEA având ca punct distinct pe ordinea de zi alternativele pe care le are societatea, respectiv menţinerea acţiunilor la tranzacţionare pe piaţa reglementată sau retragerea de la tranzacţionarea de pe piaţa reglementată, precum şi prezentarea raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la preţul pe acţiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul emitentului. Preţul nu poate fi mai mic decât valoarea de piaţă stabilită în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii, de către un evaluator autorizat independent înregistrat la A.S.F. Costurile generate de întocmirea raportului de către evaluatorul independent se suportă de către societatea în cauză. Prevederile lit. A pct. (ii) subpct. 2-4 sunt aplicabile în mod corespunzător;2. în situaţia în care AGEA prevăzută la alin. (1) hotărăşte retragerea acţiunilor de la tranzacţionarea pe piaţa reglementată, acţionarii înregistraţi la data de înregistrare stabilită de respectiva AGEA care nu au votat pentru retragerea acţiunilor de la tranzacţionare şi care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale au dreptul de a se retrage din cadrul emitentului, fiind aplicabile în mod corespunzător prevederile lit. A pct. (ii) subpct. 6-8 şi 10.Articolul 115^1Raportul de evaluare menţionat la art. 115 lit. b) - A şi B, prin care este determinat preţul la care urmează a se realiza retragerea acţionarilor, este pus la dispoziţia acţionarilor societăţii emitente cu respectarea corespunzătoare a art. 188 şi, în cazul în care AGEA decide retragerea acţiunilor de la tranzacţionare, acesta rămâne la dispoziţia acţionarilor până la data retragerii acţiunilor de la tranzacţionare şi a radierii acestora din evidenţa A.S.F.La data de 24-09-2021 Sectiunea a 5-a din Capitolul II , Titlul IV a fost completată de Punctul 71, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 115^2Retragerea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare în situaţiile prevăzute la art. 115 referitoare la art. 62 lit. a) şi c) din Legea nr. 24/2017 se realizează în condiţiile transmiterii la A.S.F. a confirmării primite de către emitent de la operatorul de piaţă şi de la depozitarul central cu privire la inexistenţa unor obligaţii financiare ale emitentului neachitate faţă de operatorul de piaţă şi depozitarul central.La data de 24-09-2021 Sectiunea a 5-a din Capitolul II , Titlul IV a fost completată de Punctul 71, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 115^3Prin excepţie de la prevederile art. 115 lit. b) pct. A subpct. (ii), în situaţia în care evaluatorul autorizat independent stabileşte că valoarea de piaţă rezultată din aplicarea metodelor de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare, la data evaluării, este 0,00 lei sau negativă, retragerea de la tranzacţionare de pe o piaţă reglementată se poate face fără acordarea dreptului acţionarilor de a se retrage din cadrul emitentului. În acest sens, retragerea de la tranzacţionare potrivit art. 115 lit. b) pct. A se poate face în condiţiile respectării tuturor dispoziţiilor art. 115 lit. b) pct. A subpct. (ii), inclusiv a dispoziţiilor legate de obligativitatea includerii în convocatorul AGEA, ca punct distinct pe ordinea de zi, a prezentării raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la preţul pe acţiune, excepţie făcând dispoziţiile legate de retragerea acţionarilor, achitarea/plata, respectiv obţinerea contravalorii acţiunilor şi informarea, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, a acţionarilor înregistraţi la data de referinţă care nu au participat la AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacţionare cu privire la hotărârea AGEA, inclusiv cu privire la preţul pe acţiune.La data de 15-11-2024 Sectiunea a 5-a , Capitolul II , Titlul IV a fost completată de Punctul 11. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Capitolul III Informarea periodică şi continuăSecţiunea 1 Obligaţii generaleArticolul 116(1) Emitentul sau orice persoană care a solicitat, fără consimţământul acestuia, admiterea valorilor mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată face publice şi transmite informaţiile reglementate către operatorul de piaţă şi A.S.F., în conformitate cu art. 79 din Legea nr. 24/2017, în format electronic, în conformitate cu reglementările aplicabile, şi/sau, după caz, pe suport hârtie, cu respectarea în mod corespunzător a Regulamentului delegat (UE) 2018/815 al Comisiei din 17 decembrie 2018 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte standardele tehnice de reglementare privind specificarea unui format de raportare electronic unic.La data de 30-01-2020 Alineatul (1) din Articolul 116 , Sectiunea 1 , Capitolul III , Titlul IV a fost modificat de Punctul 1, Articolul I din REGULAMENT nr. 1 din 16 ianuarie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 30 ianuarie 2020(2) Informaţiile reglementate se publică în conformitate cu art. 81 alin. (1) din Legea nr. 24/2017. Emitentul transmite informaţia reglementată către un mijloc media care asigură difuzarea efectivă a informaţiilor reglementate către public în întreaga Uniune Europeană. Emitentul poate utiliza mijloace media furnizate de operatori, indiferent dacă aceştia au sau nu sediul pe teritoriul României.Articolul 117(1) Difuzarea informaţiilor reglementate, în sensul prevederilor art. 116 alin. (2), se efectuează conform standardelor minime prevăzute la alin. (2)-(5).(2) Informaţiile reglementate se difuzează astfel încât să se asigure difuzarea către un public cât mai larg şi pe cât posibil simultan în statul membru de origine sau, după caz, în statul membru gazdă dacă valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe piaţa reglementată numai din acest din urmă stat membru fără a fi admise şi în statul membru de origine, precum şi în celelalte state membre.(3) Informaţiile reglementate se comunică către mijloacele media sub forma unui text integral, needitat. Cu toate acestea, în cazul rapoartelor şi situaţiilor menţionate la art. 63-67 din Legea nr. 24/2017, această obligaţie se consideră îndeplinită dacă anunţul referitor la informaţiile reglementate este comunicat către mijloacele media şi indică, pe lângă mecanismul oficial de stocare menţionat la art. 81 din Legea nr. 24/2017, website-ul pe care sunt disponibile documentele respective.(4) Informaţiile reglementate se comunică mijloacelor media într-o manieră care asigură securitatea comunicării, reduce la minimum riscul de deteriorare a datelor şi de acces neautorizat şi oferă siguranţă în privinţa sursei informaţiilor reglementate. Securitatea primirii informaţiilor este garantată prin remedierea cât mai rapid posibil a oricăror erori sau întreruperi din fluxul comunicării informaţiilor reglementate. Emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără consimţământul emitentului nu este responsabilă de erorile sistemice sau deficienţele din mijloacele media către care au fost comunicate informaţiile reglementate.(5) Informaţiile reglementate se comunică mijloacelor media într-o manieră prin care se menţionează în mod clar că informaţiile sunt informaţii reglementate, care identifică în mod clar emitentul în cauză, subiectul informaţiilor reglementate, ora, minutul, precum şi data transmiterii informaţiilor de către emitent sau de către persoana care a solicitat admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără consimţământul emitentului. La cerere, emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără consimţământul emitentului comunică A.S.F., în ceea ce priveşte orice divulgare de informaţii reglementate, următoarele:a) numele persoanei care a transmis informaţiile către mijloacele media; b) detaliile privind validarea securităţii;c) ora, minutul şi data transmiterii informaţiilor către mijloacele media;d) mijlocul prin care informaţiile au fost transmise;e) după caz, detaliile privind orice restricţie impusă de către emitent asupra informaţiilor reglementate.(6) În înţelesul prezentului articol, prin mijloc media se înţelege entitatea care dispune de şi utilizează mijloace tehnice pentru difuzarea către public a informaţiilor. (7) Informaţia reglementată se stochează în cadrul mecanismului oficial de stocare prevăzut la art. 81 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.(8) Mecanismul oficial de stocare prevăzut la alin. (7) se organizează la nivelul A.S.F. Informaţia reglementată, transmisă în format electronic, poate fi accesată pe website-ul A.S.F.Articolul 118(1) Emitenţii de valori mobiliare înregistrate la A.S.F. trebuie să facă publică disponibilitatea informaţiei reglementate prevăzute la art. 116 alin. (1). (2) Emitenţii de valori mobiliare înregistrate la A.S.F. trebuie să publice pe website-ul propriu lista persoanelor care fac parte din structura/organul de conducere. În sensul prezentului alineat, structura/organul de conducere cuprinde membrii consiliului de administrare, în cazul sistemului unitar, şi membrii consiliului de supraveghere, în cazul sistemului dualist, precum şi conducerea executivă/conducerea superioară, formată din persoane împuternicite să conducă şi să coordoneze activitatea curentă a emitentului, fiind învestite cu competenţa de a angaja răspunderea societăţii, respectiv directorii numiţi de consiliul de administraţie, în cazul sistemului unitar, sau directoratul numit de consiliul de supraveghere, în cazul sistemului dualist. Nu se includ în această categorie persoanele care asigură conducerea nemijlocită a compartimentelor şi a sediilor secundare din cadrul emitentului.Articolul 119(1) Emitenţii trebuie să includă în rapoarte toate informaţiile necesare prezentării complete şi reale a fiecărui element de conţinut prezentat în anexele nr. 12-15. (2) În situaţia în care anumite informaţii ce trebuie incluse în cadrul rapoartelor în conformitate cu prevederile alin. (1) nu corespund sferei de activitate, formei legale de constituire a emitentului sau tipului valorilor mobiliare, în cadrul acestuia vor fi incluse informaţii echivalente. În situaţia în care nu există astfel de informaţii echivalente, se va specifica menţiunea „Nu este cazul“. (3) Dacă există elemente de conţinut pentru care emitentul nu are date şi obţinerea acestora ar fi imposibilă, se va face menţiunea „Nu avem informaţii“ la punctele respective. De asemenea, emitentul va depune la A.S.F. o „Declaraţie privind lipsa de informaţii“ din care să reiasă motivele întemeiate care fac imposibilă obţinerea informaţiilor respective. (4) Rapoartele se întocmesc pe răspunderea emitentului şi vor fi certificate de emitent prin semnătura persoanei autorizate să îl reprezinte. Furnizarea de informaţii false intră sub incidenţa prevederilor legale în vigoare.Articolul 120(1) În cazul în care un emitent nu îşi îndeplineşte obligaţiile ce decurg din faptul că valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, operatorul respectivei pieţe trebuie să facă public faptul că emitentul nu îşi îndeplineşte obligaţiile. (2) Dacă operatorul pieţei nu îşi îndeplineşte obligaţia prevăzută la alin. (1), A.S.F. face public faptul că emitentul nu îşi îndeplineşte obligaţiile, ia măsurile de sancţionare ce se impun şi solicită emitenţilor documentele pe care le consideră necesare pentru protecţia investitorilor.Articolul 121A.S.F. poate cere informaţii şi documente suplimentare privind emitentul sau raportările acestuia în vederea verificării, clarificării sau completării informaţiilor cuprinse în rapoarte. În urma analizării informaţiilor şi documentelor suplimentare, A.S.F. poate cere emitentului să amendeze rapoartele întocmite de aceasta. Articolul 122(1) Amendamentele aduse rapoartelor, din iniţiativa emitentului sau la cererea A.S.F., urmează regimul de trimitere, distribuire, publicare a rapoartelor la care se referă şi sunt întocmite cu specificarea denumirii şi a datei raportului iniţial. (2) În cazul în care amendamentul reprezintă modificarea unui text existent, în raport se precizează textul complet înainte şi după amendare şi se prezintă motivele care au făcut necesar amendamentul. (3) În cazul în care amendamentul reprezintă un text nou, se precizează concret locul unde acest text se inserează în documentul amendat şi se prezintă motivele care au făcut necesar amendamentul. (4) Toate amendamentele sunt semnate în numele emitentului de către persoana autorizată să îl reprezinte.Articolul 123(1) În vederea informării investitorilor, rapoartele transmise de emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se publică în cadrul mecanismului oficial de stocare prevăzut la art. 117 alin. (7) şi (8).(2) Emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără consimţământul emitentului nu poate percepe niciun tarif pentru a face disponibile publicului informaţiile reglementate, cu excepţia situaţiei în care emitentul eliberează copii ale respectivelor rapoarte care cuprind respectivele informaţii, caz în care tarifele percepute investitorilor nu vor depăşi costurile necesare multiplicării.Articolul 124(1) Obligaţiile de raportare prevăzute de cap. III şi IV din titlul III al Legii nr. 24/2017, precum şi de prezentul capitol sunt aplicabile în cazul emitenţilor pentru care România este stat membru de origine în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017, cu respectarea prevederilor alin. (2). (2) În cazul în care valorile mobiliare ale unui emitent sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată numai în România pentru care aceasta este stat membru gazdă, nefiind admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din statul membru de origine şi nici pe o piaţă reglementată din alt stat membru gazdă, respectivul emitent respectă obligaţiile de publicare prevăzute la art. 116 alin. (2), în ceea ce priveşte informaţiile reglementate prevăzute de reglementările privind piaţa de capital din statul membru de origine, care transpun Directiva 2004/109/CE.(3) Ori de câte ori emitentul prevăzut la alin. (2) face publice respectivele informaţii reglementate, acesta le transmite în acelaşi timp şi la A.S.F. şi operatorului de piaţă.(4) În cazul unui emitent pentru care România este stat membru de origine, în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017, şi ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unui singur stat membru gazdă, fără a fi admise la tranzacţionare şi pe o piaţă reglementată din România, informaţiile reglementate prevăzute de prezentul regulament sunt făcute publice în conformitate cu cerinţele prevăzute de legislaţia statului membru gazdă, echivalente celor prevăzute la art. 116 alin. (2).Secţiunea a 2-a Informarea periodicăArticolul 125(1) Emitenţii întocmesc, pun la dispoziţia publicului şi transmit A.S.F. şi operatorului de piaţă rapoarte anuale, semestriale şi trimestriale, cu respectarea prevederilor art. 61-68 din Legea nr. 24/2017.(2) Rapoartele prevăzute la alin. (1) sunt puse la dispoziţia publicului în scris, la cerere, precum şi în format electronic, pe website-ul emitentului. Emitentul publică un comunicat de presă cel puţin într-un cotidian de circulaţie naţională, tipărit sau on-line, prin care investitorii sunt informaţi cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum şi cu privire la locul de unde pot fi obţinute aceste rapoarte, care sunt transmise spre publicare în maximum 5 zile de la data aprobării. Comunicatul de presă este transmis concomitent către A.S.F. şi către operatorul pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare. Articolul 126(1) Raportul financiar anual se întocmeşte în conformitate cu art. 63 din Legea nr. 24/2017 şi conţine raportul consiliului de administraţie în formatul prevăzut în anexa nr. 15.(2) Situaţiile financiare individuale prevăzute la art. 63 alin. (3) teza a II-a din Legea nr. 24/2017 cuprind conturile întocmite în conformitate cu reglementările naţionale ale statului membru în care este încorporat emitentul. (3) Raportul auditorului financiar/firmei de audit prevăzut la art. 65 alin. (2) lit. d) din Legea nr. 24/2017 este semnat, în conformitate cu normele privind auditul statutar, de persoana sau persoanele care au efectuat auditarea situaţiilor financiare anuale.La data de 24-09-2021 Alineatul (3) din Articolul 126 , Sectiunea a 2-a , Capitolul III , Titlul IV a fost modificat de Punctul 72, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 127(1) Raportul anual privind plăţile către guvern se întocmeşte în conformitate cu art. 64 din Legea nr. 24/2017 şi conţine informaţiile corespunzătoare prevăzute de Reglementările contabile conforme cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară, aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 2.844/2016, cu modificările şi completările ulterioare.(2) Raportul anual privind plăţile către guvern se face public şi se transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă la data la care acesta se depune corespunzător la Ministerul Finanţelor Publice, dar nu mai târziu de 6 luni după sfârşitul fiecărui exerciţiu financiar. (3) Raportul anual privind plăţile către guvern se întocmeşte şi se publică corespunzător, inclusiv de către emitenţii din state terţe ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.Articolul 128Raportul financiar semestrial se întocmeşte în conformitate cu art. 65 din Legea nr. 24/2017 şi conţine raportul consiliului de administraţie în formatul prevăzut în anexa nr. 14.Articolul 129În aplicarea art. 66 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, raportarea contabilă semestrială, în cazul în care aceasta nu este întocmită în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate adoptate în conformitate cu procedura prevăzută la art. 6 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002 privind aplicarea standardelor internaţionale de contabilitate, denumit în continuare Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002, are următorul conţinut minim:1. situaţia activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii (bilanţul) şi contul de profit şi pierdere simplificate cuprind fiecare dintre titlurile şi subtotalurile incluse în cele mai recente situaţii financiare anuale ale emitentului. Se includ informaţii suplimentare în cazul în care, dacă acestea ar fi omise, raportările contabile semestriale ar oferi o imagine deformată cu privire la activele, pasivele, poziţia financiară şi rezultatul financiar ale emitentului. În plus, se includ următoarele informaţii comparative:a) situaţia activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii de la încheierea primelor 6 luni ale anului financiar curent şi bilanţul comparativ de la încheierea anului financiar precedent; b) contul de profit şi pierdere pentru primele 6 luni ale anului financiar curent, precum şi informaţii comparative pentru perioada similară a anului financiar precedent. 2. Notele explicative includ următoarele:a) informaţii suficiente pentru a asigura comparabilitatea raportării contabile semestriale cu situaţiile financiare anuale; b) informaţii şi explicaţii suficiente pentru a asigura înţelegerea corectă de către utilizator a oricăror modificări semnificative ale sumelor şi a oricăror evoluţii apărute pe durata semestrului în cauză, care se reflectă în situaţia activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii şi în contul de profit şi pierdere.Articolul 130Raportul trimestrial se întocmeşte în conformitate cu art. 67 din Legea nr. 24/2017 şi conţine indicatorii economico-financiari prevăzuţi în anexa nr. 13 lit. A. Opţional, raportul conţine raportul administratorilor/directoratului, în formatul prevăzut în anexa nr. 13 lit. B.Articolul 130^1(1) În cazul emitenţilor de obligaţiuni garantate, emise potrivit Legii nr. 233/2022 privind obligaţiunile garantate, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative în domeniul financiar, denumită în continuare Legea nr. 233/2022, care sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, emitentul întocmeşte, pe formatul prevăzut în anexa nr. 12, comunicatul prevăzut la art. 33 alin. (5) din Legea nr. 233/2022, care reprezintă informaţie reglementată în sensul prezentului titlu.(2) Emitentul transmite comunicatul prevăzut la alin. (1) către A.S.F. şi operatorul de piaţă, la momentul la care este publicat raportul trimestrial potrivit prevederilor art. 33 alin. (1) din Legea nr. 233/2022, respectiv către un mijloc media care asigură difuzarea informaţiilor reglementate, astfel încât acestea să poată fi accesibile rapid şi în mod nediscriminatoriu către public în întreaga Uniune Europeană, şi le face disponibile în vederea stocării în cadrul unui mecanism oficial de stocare, cu respectarea corespunzătoare a dispoziţiilor prezentului regulament şi ale Legii nr. 24/2017.La data de 15-11-2024 Sectiunea a 2-a , Capitolul III , Titlul IV a fost completată de Punctul 12. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Secţiunea a 3-a Informarea continuăSubsecțiunea 3.1 Raportarea deţinerilor majoreArticolul 131(1) Notificarea realizată în conformitate cu art. 69, 70 şi art. 73, respectiv cu art. 80 din Legea nr. 24/2017 se realizează cu respectarea corespunzătoare a art. 72 alin. (1) din legea anterior menţionată şi a art. 139 din prezentul regulament, după modelul prevăzut în anexa nr. 18.(2) Notificările către emitent prevăzute la alin. (1) se fac în conformitate cu art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017.Articolul 132(1) Prevederile art. 72 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 sunt aplicabile şi în cazul în care una sau mai multe societăţi care au calitatea de filiale ating, depăşesc sau scad sub pragurile prevăzute la art. 69 alin. (1) din această lege, indiferent dacă societatea mamă atinge, depăşeşte sau scade ea însăşi sub respectivele sub praguri.(2) În cazul în care notificarea este făcută la nivel individual, în cadrul notificării prevăzute la art. 131 alin. (1) se includ informaţii corespunzătoare referitoare la întregul lanţ al entităţilor controlate de la nivelul grupului, inclusiv în ceea ce priveşte societatea/societăţile mamă. (3) În situaţia în care notificarea este făcută de societatea-mamă, în cadrul notificării prevăzute la art. 131 alin. (1) se includ informaţii cu privire la situaţia rezultată în ceea ce priveşte drepturile de vot cu privire la întregul grup, precum şi numele/denumirea şi deţinerile individuale ale entităţilor pentru care se face raportarea.Articolul 133În aplicarea art. 69 alin. (3) lit. a) din Legea nr. 24/2017, durata maximă a ciclului obişnuit de decontare pe termen scurt este de 3 zile de tranzacţionare de la data tranzacţiei.Articolul 134(1) Formatorul de piaţă care intenţionează să beneficieze de excepţia prevăzută la art. 69 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 notifică A.S.F, în cazul în care România este statul membru de origine al emitentului, cel târziu în termenul prevăzut la art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 că desfăşoară sau intenţionează să desfăşoare activităţi de formator de piaţă pentru un anumit emitent. În cazul în care formatorul de piaţă încetează să desfăşoare activităţi de formator de piaţă pentru emitentul în cauză, notifică în mod corespunzător A.S.F.(2) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competenţele A.S.F prevăzute de Legea nr. 24/2017 şi prezentul regulament, în legătură cu emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în cazul în care formatorului de piaţă care intenţionează să beneficieze de excepţia prevăzută la art. 69 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 i se solicită de către A.S.F, în calitate de autoritate competentă a emitentului, să identifice acţiunile sau instrumentele financiare deţinute în scopul activităţii de formator de piaţă, acestuia i se permite să efectueze identificarea prin orice mijloace verificabile. Doar în cazul în care formatorul de piaţă nu are capacitatea de a identifica acţiunile sau instrumentele financiare în cauză, i se poate solicita să le menţină într-un cont separat în scopul acelei identificări.(3) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor art. 98 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care un acord de formare de piaţă între formatorul de piaţă şi operatorul de piaţă şi/sau emitent este obligatoriu în temeiul reglementărilor în vigoare, formatorul de piaţă furnizează A.S.F, la cererea acesteia, respectivul acord.Articolul 135(1) Pentru aplicarea art. 72 alin. (2) şi (6), respectiv art. 75 din Legea nr. 24/2017, se utilizează calendarul zilelor de tranzacţionare din statul membru de origine al emitentului. (2) A.S.F. publică pe website-ul propriu calendarul zilelor de tranzacţionare ale diferitelor pieţe reglementate situate sau care funcţionează pe teritoriul României.Articolul 136(1) În sensul art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, obligaţia de notificare ce apare imediat ce procentul de drepturi de vot deţinut atinge, depăşeşte sau scade sub pragurile aplicabile, ca urmare a unor tranzacţii de tipul celor prevăzute la art. 70 din Legea nr. 24/2017, constituie o obligaţie individuală care revine fiecărui acţionar sau fiecărei persoane fizice sau entităţi legale prevăzute la acelaşi articol sau ambelor categorii, în cazul în care procentul de drepturi de vot deţinute de către fiecare parte atinge, depăşeşte sau scade sub pragul aplicabil. În cazurile prevăzute la art. 70 lit. a) şi i) din Legea nr. 24/2017, obligaţia de notificare este o obligaţie colectivă care revine tuturor părţilor acordului. (2) În cazurile prevăzute la art. 70 lit. h) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care un acţionar acordă procura pentru o adunare a acţionarilor, notificarea se poate face sub forma unei notificări unice în momentul acordării procurii, cu condiţia ca notificarea să specifice în mod clar situaţia care rezultă în urma operaţiunii, în privinţa drepturilor de vot, la momentul în care mandatarul (reprezentantul) nu va mai putea exercita drepturile de vot cum doreşte. Dacă, în cazurile prevăzute la art. 70 lit. h) din Legea nr. 24/2017, mandatarul primeşte una sau mai multe procuri pentru o adunare a acţionarilor, notificarea se poate face sub forma unei notificări unice la momentul primirii procurilor, cu condiţia specificării în mod clar în cadrul notificării a situaţiei ce va rezulta, în privinţa drepturilor de vot, la momentul în care mandatarul nu va mai putea exercita drepturile de vot cum doreşte.(3) Atunci când obligaţia de a efectua o notificare revine mai multor persoane fizice sau entităţi legale, notificarea se poate face sub forma unei notificări comune unice. Cu toate acestea, utilizarea unei notificări comune unice nu poate exonera niciuna dintre persoanele fizice sau entităţi legale în cauză de răspunderile care le revin în legătură cu notificarea.Articolul 137În sensul art. 72 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017, acţionarul ori persoana fizică sau entitatea legală menţionată la art. 70 din legea anterior precizată se consideră că ia cunoştinţă despre achiziţia, cesiunea sau posibilitatea de exercitare a drepturilor de vot în cel mult două zile de tranzacţionare de la data tranzacţiei.Articolul 138(1) În vederea aplicării excepţiei de la consolidarea participaţiilor prevăzute la art. 72 alin. (4) primul paragraf şi art. 72 alin. (5) primul paragraf din Legea nr. 24/2017, o entitate-mamă (societate-mamă) a unei societăţi de administrare a investiţiilor sau a unei firme de investiţii respectă următoarele condiţii: a) nu trebuie să intervină prin acordarea de instrucţiuni directe sau indirecte sau prin orice alte mijloace în exercitarea drepturilor de vot deţinute de respectiva societate de administrare a investiţiilor sau firmă de investiţii; b) respectiva societate de administrare a investiţiilor sau firmă de investiţii trebuie să fie liberă să exercite, independent de entitatea-mamă, drepturile de vot aferente activelor pe care le administrează.(2) O entitate-mamă care doreşte să beneficieze de excepţie notifică, fără întârziere, A.S.F., dacă România este statul membru de origine al emitenţilor ale căror drepturi de vot sunt aferente participaţiilor administrate de societăţile de administrare a investiţiilor sau de firmele de investiţii, următoarele informaţii: a) o listă a denumirilor societăţilor de administrare a investiţiilor şi ale firmelor de investiţii respective, indicând autorităţile competente care le supraveghează sau lipsa unei autorităţi competente de supraveghere, dar fără referire la emitenţii în cauză;b) o declaraţie că, în cazul fiecărei asemenea societăţi de administrare a investiţiilor sau firme de investiţii, entitatea-mamă îndeplineşte condiţiile prevăzute la alin. (1). Entitatea-mamă trebuie să actualizeze continuu lista menţionată la lit. a).(3) În cazul în care entitatea-mamă intenţionează să beneficieze de excepţie numai cu privire la instrumentele financiare prevăzute la art. 73 din Legea nr. 24/2017, aceasta notifică A.S.F., în calitate de autoritate competentă din statul membru de origine al emitentului, numai lista prevăzută la alin. (2) lit. a).(4) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competenţele A.S.F. prevăzute de Legea nr. 24/2017 şi prezentul regulament, în legătură cu emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, o entitate-mamă a unei societăţi de administrare a investiţiilor sau a unei firme de investiţii trebuie să poată demonstra la cerere A.S.F., în cazul în care România este statul membru de origine al emitentului, că:a) structurile organizatorice ale entităţii-mamă şi societăţii de administrare a investiţiilor sau firmei de investiţii sunt de aşa natură încât permit exercitarea drepturilor de vot independent de entitatea-mamă;b) persoanele care decid asupra modalităţii de exercitare a drepturilor de vot acţionează independent;c) în cazul în care entitatea-mamă este un client al propriei societăţi de administrare a investiţiilor sau firme de investiţii sau deţine participaţii în activele administrate de societatea de administrare a investiţiilor sau de firma de investiţii, există un mandat clar, în scris, pentru o relaţie de independenţă reciprocă între entitatea-mamă şi societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii. Obligaţia prevăzută la lit. a) implică cel puţin că entitatea-mamă şi societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii trebuie să instituie politici şi proceduri scrise, concepute în mod rezonabil pentru a preveni distribuirea de informaţii între entitatea-mamă şi societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii în ceea ce priveşte exercitarea drepturilor de vot.(5) În sensul alin. (1) lit. a), instrucţiune directă înseamnă orice instrucţiune transmisă de entitatea-mamă sau de o altă entitate controlată de entitatea-mamă care specifică modalitatea de exercitare a drepturilor de vot de către societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii în anumite situaţii. „Instrucţiune indirectă“ înseamnă orice instrucţiune generală sau particulară, indiferent de forma acesteia, care este transmisă de entitatea-mamă sau de o altă entitate controlată de entitatea-mamă şi care limitează libertatea societăţii de administrare a investiţiilor sau a firmei de investiţii în ceea ce priveşte exercitarea drepturilor de vot pentru a sprijini interesele de afaceri specifice ale entităţii-mamă sau ale altei entităţi controlate de entitatea-mamă.Articolul 139(1) Notificarea prevăzută la art. 73 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 24/2017 cuprinde următoarele informaţii: a) situaţia care rezultă în urma operaţiunii, în ceea ce priveşte drepturile de vot;b) după caz, lanţul entităţilor controlate prin intermediul cărora instrumentele financiare sunt deţinute efectiv;c) data atingerii sau depăşirii pragului; d) pentru instrumentele cu o perioadă de exercitare, o indicare a datei sau a perioadei de timp în care acţiunile vor fi sau vor putea fi achiziţionate, după caz; e) data maturităţii sau scadenţa instrumentului; f) identitatea deţinătorului;g) denumirea emitentului activului-suport. În sensul lit. a), procentul de drepturi de vot se calculează în funcţie de numărul total de drepturi de vot şi capital (acţiuni emise), conform ultimului anunţ realizat de emitent în temeiul art. 69 alin. (4) din Legea nr. 24/2017.(2) Perioada în care se realizează notificarea coincide cu cea prevăzută la art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 şi în cadrul prevederilor referitoare la modalitatea de aplicare a acestui articol de lege.(3) Notificarea se face către emitentul acţiunii-suport şi A.S.F., în cazul în care România este statul membru de origine al acestui emitent. În cazul în care un instrument financiar se referă la mai multe acţiuni-suport, se face o notificare separată către fiecare emitent al acţiunilor-suport.Articolul 140(1) În sensul art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, opţiunile menţionate la art. 73 alin. (4) lit. b) din aceeaşi lege includ opţiunile put şi call sau o combinaţie a acestora. (2) Următoarele instrumente sunt considerate instrumente financiare în sensul art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, în condiţiile în care acestea satisfac oricare dintre condiţiile prevăzute la lit. a) şi b) ale aceluiaşi articol şi au legătură cu acţiuni care au încorporate drepturi de vot:a) obligaţiuni convertibile şi care pot fi schimbate irevocabil şi care se referă la acţiuni deja emise;b) instrumente financiare corelate cu un coş de acţiuni sau un indice şi care îndeplinesc criteriile prevăzute la art. 4 alin. (1) din Regulamentul delegat (UE) 2015/761 al Comisiei din 17 decembrie 2014 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European şi a Consiliului cu privire la anumite standarde tehnice de reglementare referitoare la participaţiile importante, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2015/761;c) warante; d) acorduri de răscumpărare;e) dreptul de răscumpărare a acţiunilor împrumutate;f) drepturi contractuale de preferinţă pentru cumpărare;g) contracte şi acorduri condiţionale, altele decât opţiunile şi contractele futures;h) instrumente financiare hibride;i) combinaţii de instrumente financiare;j) acorduri între acţionari care au instrumentele financiare prevăzute la art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 ca activ-suport.(3) În situaţia în care, în funcţie de caracteristicile şi tipologia unui instrument financiar, acesta se încadrează în mai multe dintre categoriile prevăzute la alin. (1), notificarea se face pentru una dintre categorii.Articolul 141În sensul art. 73 alin. (3) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care instrumentul financiar prevede exclusiv o decontare în numerar, numărul drepturilor de vot se calculează pe o bază „ajustată în funcţie de delta“, înmulţind suma noţională a acţiunilor-suport cu delta instrumentului.Articolul 142Notificarea se realizează cu respectarea, în cazurile incidente, a Regulamentul delegat (UE) 2015/761, care se aplică în mod corespunzător.Subsecțiunea 3.2 Raportarea continuăArticolul 143(1) Emitentul de acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată întocmeşte, publică şi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă rapoartele prevăzute la art. 76 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, întocmite după modelul prevăzut în anexa nr. 12.(2) Emitentul de valori mobiliare, altele decât acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, întocmeşte, publică şi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă rapoartele prevăzute la art. 76 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, întocmite după modelul prevăzut în anexa nr. 12.Articolul 144Emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată întocmesc, publică şi transmit A.S.F. şi operatorului de piaţă următoarele rapoarte:A. Rapoarte prevăzute la art. 234B. Rapoarte prevăzute la art. 209^1La data de 24-09-2021 Litera B. din Articolul 144 , Subsectiunea 3.2 , Sectiunea a 3-a , Capitolul III , Titlul IV a fost modificată de Punctul 73, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(1) Rapoartele întocmite de administratorii unui emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în conformitate cu prevederile art. 82 din Legea nr. 24/2017 se întocmesc după modelul prevăzut în anexa nr. 12. Aceste rapoarte sunt transmise operatorului de piaţă şi A.S.F., în termen de maximum 5 zile de la încheierea actului juridic care face obiectul raportului. Echivalentul în lei al sumei de 50.000 euro prevăzute la art. 82 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 se determină prin raportare la cursul de referinţă comunicat de B.N.R., la data la care s-a încheiat actul juridic care face obiectul raportului. (2) Emitenţii care încheie în mod curent acte juridice de natura celor menţionate la alin. (1) cu persoane din grupul înregistrat în prealabil la A.S.F., din care face parte emitentul, pot întocmi un raport lunar în care vor prezenta, pentru fiecare tranzacţie în parte, elementele cerute în anexa nr. 12. Raportul va fi transmis operatorului de piaţă şi A.S.F., în maximum 15 zile de la sfârşitul lunii pentru care se face raportare.(3) Prin excepţie de la alin. (1), în cazul în care actul juridic de natura celor menţionate la art. 82 din Legea nr. 24/2017 este încheiat cu o societate din cadrul grupului, înregistrat în prealabil la A.S.F., din care face parte emitentul, termenul prevăzut la alin. (1) este extins la maximum 30 de zile.(4) La sfârşitul fiecărui semestru, auditorul financiar/firma de audit va analiza tranzacţiile raportate în cursul respectivului semestru conform art. 82 din Legea nr. 24/2017 şi va întocmi, în maximum 30 de zile de la sfârşitul perioadei de raportare, un raport în care va preciza dacă preţul, coroborat cu drepturile şi obligaţiile asumate de părţi, este corect prin raportare la celelalte oferte existente pe piaţă. În cazul în care tranzacţiile nu sunt realizate la preţul de piaţă se vor preciza cauzele care au dus la această derogare şi politicile de stabilire a preţului. În maximum 24 de ore de la primirea raportului de la auditorul financiar/firma de audit, emitentul întocmeşte, publică şi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă, pe modelul din anexa nr. 12, raportul prin care înaintează, spre publicare, raportul întocmit de auditorul financiar/firma de audit.C. Rapoarte prin care se înaintează, spre publicare, rapoartele suplimentare prevăzute la art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017(1) Acţionarii care reprezintă cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot în AGA unui emitent pot solicita întocmirea de rapoarte suplimentare de către auditorii financiari/firmele de audit, în conformitate cu prevederile art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017, cu privire la operaţiuni ce se circumscriu cadrului de raportare definit prin standardele internaţionale de contabilitate sau sferei de raportare privind informarea periodică sau continuă prevăzută de Legea nr. 24/2017 şi prezentul regulament.(2) Acţionarii reprezentând cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot asupra emitentului trebuie să precizeze în cadrul solicitărilor realizate în baza art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017 cel puţin următoarele:a) operaţiunile reclamate. Aceste operaţiuni pot fi nominalizate şi generic, prin precizarea tipului sau categoriei de operaţiuni reclamate; şi b) aspectele ce trebuie urmărite, semnalate sau analizate de către auditorul financiar/firma de audit în legătură cu respectivele operaţiuni reclamate.(3) Administratorii respectivului emitent sunt obligaţi să transmită auditorului financiar/firmei de audit solicitarea formulată în conformitate cu alin. (1), precum şi informaţiile necesare în termen de maximum cinci zile de la înregistrarea solicitării.(4) Raportul suplimentar întocmit de auditorul financiar/firma de audit conţine toate informaţiile referitoare la operaţiunile din gestiunea societăţii reclamate de acţionari, cu respectarea prevederilor alin. (5)-(7).(5) Rapoartele suplimentare vor cuprinde o descriere a operaţiunilor supuse analizei auditorului financiar/firmei de audit, inclusiv prin prezentarea de date concrete cu privire la activitatea emitentului, în condiţiile respectării alin. (1) şi (6), precum şi constatările efective ale auditorului financiar/firmei de audit cu privire la aspectele supuse analizei. Rapoartele suplimentare vor putea avea drept obiect şi informaţii incluse în cadrul rapoartelor continue sau periodice deja întocmite de emitent.(6) La furnizarea rapoartelor suplimentare, invocarea necesităţii de a nu se include în cadrul acestora informaţii confidenţiale sau a căror dezvăluire ar putea afecta interesele comerciale ale emitentului nu va aduce atingere obligaţiilor de raportare şi principiilor promovate prin Legea nr. 24/2017 şi reglementările emise în aplicarea acesteia în ceea ce priveşte tipul informaţiilor care trebuie aduse la cunoştinţa acţionarilor. (7) Rapoartele suplimentare se întocmesc de către auditorul financiar/firma de audit în conformitate cu standardele internaţionale de audit, cu respectarea competenţelor unui auditor financiar/firma de audit, astfel cum rezultă acestea din prevederile legale aplicabile.(8) Auditorul financiar/firma de audit transmite raportul suplimentar către emitent în termen de 30 zile de la primirea solicitării conform alin. (2). În maximum 24 de ore de la primirea raportului suplimentar de la auditorul financiar/firma de audit, emitentul întocmeşte, publică şi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă, pe modelul din anexa nr. 12, raportul prin care înaintează, spre publicare, raportul suplimentar întocmit de auditorul financiar/firma de audit.(9) Auditorul financiar/firma de audit şi administratorii nu se află sub incidenţa obligaţiei de a da curs unei noi solicitări, dacă aceasta vizează aspecte care au făcut deja obiectul unui alt raport suplimentar publicat, care a tratat aceleaşi operaţiuni reclamate şi aceleaşi aspecte care trebuiau urmărite, semnalate sau analizate de către auditorul financiar/firma de audit.Subsecțiunea 3.3 Informaţii pentru deţinătorii de valori mobiliareArticolul 145(1) Înainte de data la care se plătesc dividendele, emitentul de acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată publică un comunicat, pe care îl transmite A.S.F şi operatorului de piaţă în care precizează cel puţin: a) valoarea dividendului pe acţiune, ex date, data de înregistrare şi data plăţii dividendului, stabilite de adunarea generală a acţionarilor; b) modalităţile de plată şi datele de identificare a agentului de plată. (2) În cazul în care adunarea generală extraordinară a acţionarilor/consiliul de administraţie aprobă emisiunea unor noi acţiuni, în cadrul hotărârilor aferente sunt specificate, după caz, şi detalii referitoare la distribuire, subscriere, anulare sau conversie, drepturi de alocare, drepturi de preferinţă, perioada de timp aferentă subscrierii, modalităţile de plată, ex date, data de înregistrare, data plăţii, data participării garantate, alte elemente specifice respectivelor operaţiuni, inclusiv detalii referitoare la agentul de plată, precum şi locul în care se realizează respectivele operaţiuni.(3) Informaţiile la care se face referire la alin. (2) sunt transmise operatorului de piaţă şi depozitarului central al respectivelor acţiuni.Articolul 146(1) Emitentul de acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată poate utiliza calea electronică pentru transmiterea de informaţii acţionarilor, în conformitate cu art. 77 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, în măsura în care sunt îndeplinite cel puţin următoarele condiţii:a) utilizarea căii electronice nu depinde în niciun caz de locul sediului sau al domiciliului acţionarului sau, în cazurile prevăzute la art. 70 din Legea nr. 24/2017, al persoanelor fizice sau entităţii legale;b) procedurile de identificare sunt stabilite astfel încât acţionarii sau persoanele fizice sau entităţile legale îndreptăţite să exercite sau să precizeze modul de exercitare a dreptului de vot să fie efectiv informate; c) acţionarii sau, în cazurile prevăzute la art. 70 lit. a)-e) şi i) din Legea nr. 24/2017, persoanele fizice sau entităţile legale abilitate să achiziţioneze, să cedeze sau să exercite drepturi de vot sunt invitate în scris să îşi dea acordul în privinţa folosirii căii electronice de transmitere a informaţiilor. În cazul în care aceştia nu se opun într-un termen de 20 de zile, se consideră că şi-au exprimat acordul. Aceştia trebuie să poată să solicite în orice moment, după aceea, retransmiterea informaţiilor, în scris; şid) orice împărţire a costurilor aferente transmiterii respectivelor informaţii pe cale electronică este determinată de emitent în conformitate cu principiul tratamentului egal prevăzut art. 46 alin. (2) din Legea nr. 24/2017. (2) Prevederile alin. (1) sunt incidente în cazul emitenţilor pentru care România este stat membru de origine potrivit art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017.Articolul 147(1) În cazul plăţii dobânzilor, al exercitării unor eventuale drepturi de conversie, de schimb, de subscriere, de anulare şi rambursare, emitentul ale cărui titluri de datorie sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată publică comunicate pe care le transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă în care specifică detalii cu privire la respectiva operaţiune, precum perioada de timp, data plăţii şi modalităţile de plată, inclusiv detalii referitoare la agentul de plată, precum şi locurile în care plata se va desfăşura. (2) În cazul plăţii dobânzilor cu rata variabilă, comunicatele prevăzute la alin. (1) se publică anterior datelor de plată cu cel puţin 3 zile lucrătoare. (3) La data transmiterii către operatorul de piaţă, comunicatele sunt transmise şi depozitarului central. Articolul 148(1) Emitentul de titluri de datorie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată poate utiliza calea electronică pentru transmiterea informaţiilor către deţinătorii de titluri de datorie, în conformitate cu art. 78 alin. (5) din Legea nr. 24/2017 dacă sunt îndeplinite cel puţin următoarele condiţii: a) utilizarea căii electronice nu depinde în niciun caz de locul sediului sau al domiciliului deţinătorului de titluri de datorie sau al mandatarului care îl reprezintă;b) procedurile de identificare sunt stabilite astfel încât deţinătorii de titluri de datorie să fie efectiv informaţi;c) deţinătorii de titluri de datorie sunt invitaţi în scris să îşi dea acordul în privinţa folosirii căii electronice de transmitere a informaţiilor. În cazul în care aceştia nu se opun într-un termen de 20 de zile, se consideră că şi-au exprimat acordul. Deţinătorii de titluri de creanţă trebuie să poată să solicite în orice moment după aceea retransmiterea informaţiilor în scris; şid) orice împărţire a costurilor aferente transmiterii respectivelor informaţii pe cale electronică este stabilită de emitent în conformitate cu principiul tratamentului egal prevăzut la art. 78 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.(2) Prevederile alin. (1) sunt incidente în cazul emitenţilor pentru care România este stat membru de origine potrivit art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 sau este statul ales în conformitate cu art. 78 alin. (3) şi (4) din legea anterior menţionată.Secţiunea a 4-a Operaţiuni transfrontaliere aplicabile emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementatăArticolul 149(1) În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacţionare numai pe o piaţă reglementată din România, informaţiile reglementate sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului în limba română, cu excepţia rapoartelor prevăzute la art. 78 din Legea nr. 24/2017 şi art. 144 lit. A şi B, art. 145 şi 147, care se aduc la cunoştinţa publicului şi în limba engleză.La data de 24-09-2021 Alineatul (1) din Articolul 149 , Sectiunea a 4-a , Capitolul III , Titlul IV a fost modificat de Punctul 74, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(2) În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi pe pieţe reglementate din unul sau mai multe state membre, informaţiile reglementate sunt făcute publice: a) în limba română; şi b) în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. (3) În cazul emitenţilor pentru care România este stat membru gazdă şi ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din statul membru de origine, precum şi pe o piaţă reglementată din România şi, după caz, din alte state membre gazdă, rapoartele trebuie făcute publice: a) într-o limbă acceptată de autoritatea competentă din statul membru de origine; şib) în conformitate cu alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de A.S.F. şi de autorităţile competente din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. În sensul prezentului alineat, limba acceptată de A.S.F. este limba română.(4) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi, după caz, şi în unul sau mai multe state membre, dar nu şi pe o piaţă reglementată din statul membru de origine, informaţiile reglementate sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de A.S.F. şi autorităţile competente ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. În sensul prezentului alineat, limba acceptată de A.S.F. este limba română.(5) În cazul unui emitent pentru care România este stat membru de origine, ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din unul sau mai multe state membre, dar nu şi pe o piaţă reglementată din România, informaţiile reglementate sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. În plus, informaţiile reglementate sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie în limba română, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. (6) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără acordul emitentului, obligaţiile prevăzute la alin. (1)-(5) nu revin emitentului, ci persoanei care a solicitat admiterea, fără acordul emitentului. (7) Prin derogare de la alin. (1)-(6), în cazul în care valorile mobiliare a căror valoare nominală unitară atinge cel puţin 100.000 euro sau, pentru titlurile de datorie emise în altă monedă decât euro, a căror valoare nominală unitară este echivalentă cu cel puţin 100.000 euro la data emisiunii sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în unul ori mai multe state membre, informaţiile reglementate trebuie aduse la cunoştinţa publicului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale statelor membre de origine şi gazdă, fie într-o limbă utilizată, în general, în sfera finanţelor internaţionale, la alegerea emitentului sau a persoanei care, fără a avea consimţământul emitentului, a solicitat această admitere. (8) Derogarea menţionată la alin. (7) se aplică, de asemenea, titlurilor de datorie, cu valoarea nominală unitară cel puţin egală cu 50.000 euro sau, pentru titlurile de datorie emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară, la data emisiunii, echivalentă cu cel puţin 50.000 euro, care au fost deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în unul sau mai multe state membre, înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de datorie nu sunt scadente. (9) În cazul unei acţiuni în justiţie referitoare la conţinutul informaţiilor reglementate, înaintată în faţa unei instanţe dintrun stat membru, inclusiv din România, responsabilitatea cu privire la plata costurilor aferente traducerii respectivelor informaţii, în scopul derulării procedurilor judiciare, va fi stabilită în conformitate cu legislaţia naţională din respectivul stat membru.(10) Persoana fizică sau entitatea legală căreia i se aplică prevederile art. 69, 70 şi 73 din Legea nr. 24/2017 îşi poate îndeplini obligaţia de notificare către emitent numai într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. În cazul în care primeşte o notificare de acest fel, emitentul nu are obligaţia de a furniza o traducere în limba română.Articolul 150(1) A.S.F. informează Comisia Europeană, ESMA în conformitate cu art. 28 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 şi autorităţile competente ale celorlalte state membre cu privire la orice acorduri încheiate în ceea ce priveşte delegarea prerogativelor, inclusiv cu privire la condiţiile exacte care reglementează aceste delegări. (2) Prevederile art. 99 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 nu împiedică schimbul de informaţii confidenţiale între A.S.F. şi alte autorităţi competente, ESMA şi ESRB. Informaţiile astfel schimbate sunt reglementate de secretul profesional, obligaţie care incumbă persoanelor angajate sau anterior angajate de autorităţile competente care primesc informaţiile. (3) A.S.F. notifică ESMA atunci când încheie acorduri de cooperare în conformitate cu art. 99 alin. (6) din Legea nr. 24/2017.Articolul 151(1) În cazul în care sediul social al emitentului se află într-o ţară terţă, A.S.F., dacă România este stat membru de origine, poate exonera emitentul de obligaţiile prevăzute la art. 63-66, art. 69 alin. (4), art. 72 alin. (6), art. 75 alin. (1), art. 76-78 din Legea nr. 24/2017 şi la art. 126-128, art. 143, art. 145-148 din prezentul regulament, precum şi de la articolele ce stabilesc persoanele şi/sau entităţile care au responsabilitatea privind întocmirea rapoartelor, cu condiţia ca legislaţia ţării terţe în cauză să stabilească obligaţii echivalente sau respectivul emitent să respecte cerinţele legislative dintr-o ţară terţă pe care A.S.F. le consideră echivalente. A.S.F. informează ESMA cu privire la exonerarea acordată; informaţiile care fac obiectul cerinţelor impuse în ţara terţă se depun în conformitate cu art. 79 şi 80 din Legea nr. 24/2017 şi se fac publice în conformitate cu art. 81 din Legea nr. 24/2017, respectiv art. 116, art. 117 alin. (7) şi (8), art. 123, art. 124 şi art. 149. (2) Aplicarea prevederilor alin. (1) se face în conformitate cu art. 152-160.Articolul 152(1) Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (2) lit. b) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, raportul consiliului de administraţie trebuie să includă cel puţin următoarele informaţii:a) o analiză corectă a dezvoltării, performanţelor şi a situaţiei emitentului, precum şi o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini cu care se confruntă acesta, astfel încât evaluarea să prezinte o analiză echilibrată şi cuprinzătoare a dezvoltării, performanţelor şi a situaţiei emitentului, corespunzătoare dimensiunii şi complexităţii activităţii acestuia; b) o indicaţie a oricăror evenimente importante care au avut loc de la încheierea anului financiar;c) indicaţii privind dezvoltarea viitoare probabilă a emitentului.(2) În măsura în care este necesar pentru înţelegerea dezvoltării, a performanţelor sau a situaţiei emitentului, analiza menţionată la alin. (1) lit. a) conţine indicatori-cheie ai performanţei de natură financiară şi, după caz, de natură nefinanciară în legătură cu activitatea specifică a emitentului.Articolul 153Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la anexa nr. 14 pct. I, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, se solicită o raportare contabilă semestrială, pe lângă raportul consiliului de administraţie, iar acesta din urmă trebuie să includă cel puţin următoarele informaţii:a) evaluarea perioadei acoperite;b) indicaţii privind dezvoltarea viitoare probabilă a emitentului pentru ultimele 6 luni din anul financiar;c) pentru emitenţii de acţiuni şi în cazul în care nu au fost deja divulgate continuu, principalele tranzacţii între părţile afiliate.Articolul 154Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (2) lit. c) şi la art. 65 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, există una sau mai multe persoane din cadrul emitentului care sunt responsabile de raportarea informaţiilor financiare anuale şi semestriale şi, în special, de următoarele:a) conformitatea situaţiilor/raportării financiare cu cadrul aplicabil de prezentare a informaţiilor sau cu setul de standarde de contabilitate;b) corectitudinea evaluării gestiunii din raportul consiliului de administraţie.Articolul 155(1) Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (3) teza întâi din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, întocmirea de conturi individuale de către societatea-mamă nu este necesară, dar emitentul al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie, în procesul de întocmire a conturilor consolidate, să includă următoarele informaţii:a) pentru emitenţii de acţiuni, calculul dividendelor şi capacitatea de a plăti dividende;b) pentru toţi emitenţii, după caz, obligaţiile minime de capital social şi emisiile de lichidităţi.(2) În sensul echivalenţei, emitentul trebuie, de asemenea, să poată furniza autorităţii competente din statul membru de origine informaţii suplimentare care au făcut obiectul unui audit despre conturile individuale ale emitentului ca entitate independentă, în ceea ce priveşte elementele informaţionale menţionate la alin. (1) lit. a) şi b). Aceste informaţii divulgate pot fi stabilite în conformitate cu standardele de contabilitate ale ţării terţe.Articolul 156Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (3) teza a II-a din Legea nr. 24/2017 privind conturile individuale în cazul în care, conform legislaţiei unei ţări terţe, un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă nu trebuie să întocmească conturi consolidate, dar trebuie să întocmească conturile individuale în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate recunoscute în temeiul art. 3 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002 ca fiind aplicabile în cadrul Comunităţii sau cu standardele naţionale de contabilitate ale ţării terţe echivalente acestor standarde. În sensul echivalenţei, dacă astfel de informaţii financiare nu corespund standardelor respective, trebuie să fie prezentate sub forma unor situaţii financiare retratate. În plus, conturile individuale trebuie să facă obiectul unui audit independent.Articolul 157Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 72 alin. (6) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, perioada în care un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie să fie notificat în privinţa deţinerilor majore şi în care trebuie să divulge publicului aceste deţineri majore este în total egală cu 7 zile de tranzacţionare sau inferioară acestora. Intervalele de timp pentru notificarea emitentului şi divulgarea ulterioară către public de către emitent pot fi diferite de cele prevăzute la art. 72 alin. (2) şi (6) din Legea nr. 24/2017.Articolul 158Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 75 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie să respecte următoarele condiţii:a) în cazul unui emitent căruia i se permite să deţină cel mult 5% din propriile acţiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dată când se atinge sau se depăşeşte pragul respectiv;b) în cazul unui emitent căruia i se permite să deţină cel mult între 5% şi 10% din propriile acţiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dacă când se atinge sau se depăşeşte pragul de 5% sau pragul maxim;c) în cazul unui emitent căruia i se permite să deţină peste 10% din propriile acţiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dată când se atinge sau se depăşeşte pragul de 5% sau pragul de 10% .În sensul echivalenţei, notificarea peste pragul de 10% nu trebuie să fie obligatorie.Articolul 159Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 69 alin. (4) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie să facă public numărul total al acţiunilor emise şi al drepturilor de vot în termen de 30 de zile calendaristice de la o majorare sau o micşorare a acestui număr total.Articolul 160Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 77 alin. (1) lit. a) şi art. 78 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017, în ceea ce priveşte conţinutul informaţiilor despre adunările generale, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie să furnizeze cel puţin informaţii despre locul, ora şi ordinea de zi a adunărilor generale.Articolul 161(1) Emitenţii cu sediul într-un stat din afara Uniunii Europene, pentru care România este stat membru de origine, au obligaţia ca orice informaţie pe care o dezvăluie în respectivul stat şi care poate prezenta importanţă pentru investitorii din Uniunea Europeană să fie făcută disponibilă şi transmisă, cu respectarea prevederilor incidente ale art. 81 din Legea nr. 24/2017, precum şi ale art. 116 alin. (2) şi art. 117 alin. (7) şi (8), art. 123 alin. (2), art. 124 şi art. 149 din prezentul regulament, respectiv să fie transmisă către A.S.F., operatorul pieţei reglementate şi mecanismul oficial de stocare a rapoartelor, indiferent dacă aceste informaţii sunt informaţii reglementate în sensul art. 94 alin. (2). (2) Entităţile cu sediul social într-un stat din afara Uniunii Europene care ar fi trebuit să solicite autorizarea în conformitate cu art. 4 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi societăţile de administrare a investiţiilor, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările şi completările ulterioare, sau legislaţia echivalentă din alt stat membru sau, în cazul administrării portofoliului în conformitate cu pct. 4 din secţiunea A din anexa nr. 1 la Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare, sau legislaţia echivalentă din alt stat membru, dacă aveau sediul social sau, numai în cazul firmelor de investiţie, sediul principal în cadrul Uniunii Europene, trebuie de asemenea să fie exceptate de la obligaţia de agregare a deţinerilor cu deţinerile entităţilor-mamă, în conformitate cu prevederile art. 74 alin. (4) şi (5) din Legea nr. 24/2017, cu condiţia ca acestea să îndeplinească condiţii echivalente de independenţă ca şi societăţile de administrare sau firmele de investiţii.La data de 24-09-2021 Alineatul (2) din Articolul 161 , Sectiunea a 4-a , Capitolul III , Titlul IV a fost modificat de Punctul 75, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 162(1) În aplicarea art. 161 alin. (2) se consideră că o ţară terţă stabileşte condiţiile de independenţă echivalente celor prevăzute la art. 72 alin. (4) şi (5) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, o societate de administrare a investiţiilor sau o firmă de investiţii de tipul celor la care se face referire la art. 161 alin. (2) trebuie să îndeplinească următoarele condiţii: a) societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii trebuie să fie liberă, în orice situaţie, să exercite, independent de entitatea-mamă, drepturile de vot aferente activelor pe care le administrează; b) societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii trebuie să ignore interesele entităţii-mamă sau ale oricărei altei entităţi controlate de entitatea-mamă ori de câte ori apar conflicte de interese. (2) Entitatea-mamă respectă obligaţiile de notificare prevăzute la art. 138 alin. (2) lit. a) şi alin. (3). În plus, aceasta face o declaraţie că, în cazul fiecărei societăţi de administrare a investiţiilor sau firme de investiţii în cauză, entitatea-mamă respectă condiţiile prevăzute la alin. (1). (3) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competenţele A.S.F. prevăzute de Legea nr. 24/2017 şi prezentul regulament, în legătură cu emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, entitatea-mamă trebuie să poată demonstra la cerere A.S.F., în cazul în care România este stat membru de origine al emitentului, că obligaţiile prevăzute la art. 138 alin. (4) sunt respectate. Articolul 163(1) În cazul unei majorări a capitalului social, emitentul de acţiuni înregistrat într-un stat nemembru, pentru care România este stat membru de origine şi ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, indiferent dacă au fost sau nu anterior admise la tranzacţionare şi pe alte pieţe din afara României, trebuie să respecte obligaţiile de raportare referitoare la respectiva majorare de capital social, ce decurg din prevederile Legii nr. 24/2017 şi din prezentul regulament.(2) În cazul unei majorări a capitalului social prin emisiunea de noi acţiuni, de aceeaşi clasă cu cele deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, emitentul prevăzut la alin. (1) are obligaţia înregistrării la A.S.F. a acţiunilor nou-emise.(3) Emitentul prevăzut la alin. (1), pentru care România este stat membru de origine, are obligaţia să întocmească, să publice şi să transmită informaţiile reglementate către A.S.F., operatorul pieţei reglementate şi mecanismul oficial de stocare, în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 şi ale prezentului regulament.(4) Informaţiile prevăzute la alin. (1) trebuie puse la dispoziţia publicului în format electronic prin programul de raportări electronice SIR@CNVM.(5) Emitentul prevăzut la alin. (1) are obligaţia să asigure toate facilităţile şi informaţiile necesare pentru a permite acţionarilor să îşi exercite drepturile, în conformitate cu art. 46 alin. (2) şi art. 77 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.(6) Prevederile art. 69-75 din Legea nr. 24/2017 sunt aplicabile şi în cazul emitentului prevăzut la alin. (1).Capitolul IVDispoziţii speciale privind evenimentele corporative ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, precum şi privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor şi implicarea pe termen lung a acestora în cadrul acestor emitenţiLa data de 24-09-2021 Titlul capitolului IV din Titlul IV a fost modificat de Punctul 76, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Secţiunea 1 Aplicarea metodei votului cumulativ pentru alegerea consiliului de administraţie/de supraveghere al emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementatăArticolul 164Prin metoda votului cumulativ, fiecare acţionar are dreptul de a-şi atribui voturile cumulate uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese în consiliul de administraţie. Voturile cumulate se calculează prin înmulţirea voturilor deţinute de către orice acţionar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul administratorilor ce urmează să formeze consiliul de administraţie.Articolul 165În situaţia în care un acţionar semnificativ solicită, în condiţiile art. 92 alin. (23) din Legea nr. 24/2017, convocarea unei adunări generale a acţionarilor având pe ordinea de zi alegerea administratorilor, cu aplicarea metodei votului cumulativ, consiliul de administraţie este obligat să convoace corespunzător adunarea generală a acţionarilor, cu includerea pe ordinea de zi a alegerii membrilor consiliului de administraţie pe baza metodei votului cumulativ. Alegerea membrilor consiliului de administraţie pe baza acestei metode se face în mod obligatoriu, ca urmare a respectivei cereri a acţionarului semnificativ.La data de 30-01-2020 Articolul 165 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 2, Articolul I din REGULAMENT nr. 1 din 16 ianuarie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 30 ianuarie 2020Articolul 166În situaţia în care un acţionar semnificativ solicită, în condiţiile art. 92 alin. (3) şi (5) din Legea nr. 24/2017, introducerea unui punct pe ordinea de zi a unei adunări generale a acţionarilor referitor la alegerea membrilor consiliului de administraţie prin aplicarea metodei votului cumulativ, consiliul de administraţie este obligat să introducă respectivul punct pe ordinea de zi, cu respectarea art. 92 alin. (6) din aceeaşi lege. Alegerea membrilor consiliului de administraţie pe baza acestei metode se face în mod obligatoriu, ca urmare a respectivei cereri a acţionarului semnificativ.La data de 30-01-2020 Articolul 166 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 3, Articolul I din REGULAMENT nr. 1 din 16 ianuarie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 30 ianuarie 2020Articolul 167(1) Administratorii în funcţie până la data adunării generale sunt înscrişi de drept pe lista candidaţilor pentru alegerea în noul consiliu de administraţie, prin metoda votului cumulativ.(2) Aplicarea metodei votului cumulativ presupune alegerea întregului consiliu de administraţie, format din cel puţin 5 membri, în cadrul aceleiaşi AGA.(3) Administratorii în funcţie la data adunării generale care nu sunt reconfirmaţi prin vot cumulativ în noul consiliu de administraţie sunt consideraţi revocaţi, mandatul lor încetând pe cale de consecinţă.Articolul 168(1) În exercitarea votului cumulativ acţionarii pot să acorde toate voturile cumulate unui singur candidat sau mai multor candidaţi. În dreptul fiecărui candidat acţionarii menţionează numărul de voturi acordate.(2) Numărul de voturi cumulate la care are dreptul fiecare acţionar este înscris într-un talon primit la intrarea în sală sau, după caz, transmis acţionarului la cererea sa, în condiţiile în care acesta doreşte să voteze prin corespondenţă, urmând a fi ataşat buletinului de vot, în formă finală. La AGA numărul de voturi cumulate poate fi înscris direct pe buletinul de vot, în formă finală, distribuit fiecărui acţionar.(3) Numărul de voturi exprimate de un acţionar pe buletinul de vot nu poate fi mai mare decât numărul voturilor cumulate ale acţionarului respectiv, sub sancţiunea anulării buletinului de vot.(4) Persoanele care au obţinut cele mai multe voturi cumulate în cadrul adunării generale a acţionarilor sunt declarate alese ca membri ai consiliului de administraţie al respectivului emitent ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.(5) În situaţia în care două sau mai multe persoane propuse a fi alese ca membri în consiliul de administraţie obţin acelaşi număr de voturi cumulate, este declarată aleasă ca membru în consiliul de administraţie persoana care a fost votată de un număr mai mare de acţionari.(6) Criteriile de alegere a membrilor consiliului de administraţie în situaţia în care două sau mai multe persoane propuse obţin acelaşi număr de voturi cumulate, exprimate de acelaşi număr de acţionari, sunt stabilite de AGA, conform propunerilor înscrise pe ordinea de zi din convocator, şi sunt precizate în procesul-verbal al acesteia.Articolul 169(1) Procesul-verbal al AGA, semnat de preşedintele de şedinţă şi secretar, constată îndeplinirea formalităţilor privind aplicarea metodei votului cumulativ, respectiv data şi locul adunării, numărul acţionarilor prezenţi şi numărul acţiunilor aferente, numărul de acţiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile şi proporţia din capitalul social reprezentantă de respectivele voturi, numărul total al voturilor valabil exprimate şi alocarea lor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţă.(2) La procesul-verbal se anexează documentele referitoare la aplicarea metodei votului cumulativ.Articolul 170Până la numirea noului membru al consiliului de administraţie de către AGA ca urmare a vacanţei unuia sau mai multor locuri în consiliul de administraţie se aplică corespunzător prevederile art. 137^2 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.Articolul 171Aplicarea metodei votului cumulativ poate fi realizată după modelul orientativ prezentat în anexa nr. 19.Articolul 172Prevederile art. 164-171 se aplică în mod corespunzător şi pentru alegerea membrilor consiliului de supraveghere prin metoda votului cumulativ, în situaţia în care emitentul ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este administrat în sistem dualist.Secţiunea a 2-a Majorarea capitalului socialArticolul 173(1) Majorarea capitalului social cu aport în numerar se realizează prin emiterea de acţiuni noi ce sunt oferite spre subscriere:a) deţinătorilor de drepturi de preferinţă, aparţinând acţionarilor existenţi la data de înregistrare care nu şi le-au înstrăinat în perioada de tranzacţionare a acestora, şi celor care le-au dobândit în perioada de tranzacţionare a acestora, dacă este cazul;b) publicului, în condiţiile în care acţiunile noi nu au fost subscrise în totalitate în decursul perioadei de exercitare a dreptului de preferinţă, dacă emitentul nu decide în AGEA anularea acestora.(2) Numărul drepturilor de preferinţă emise este egal cu numărul de acţiuni înregistrate în registrul emitentului la data de înregistrare.(3) Majorarea capitalului social se va realiza cu acordarea posibilităţii păstrării ponderii deţinute de fiecare acţionar în capitalul social al acesteia.(4) Ridicarea dreptului de preferinţă poate fi hotărâtă de AGEA numai cu respectarea prevederilor art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.(5) Abrogat.La data de 24-09-2021 Alineatul (5) din Articolul 173 , Sectiunea a 2-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost abrogat de Punctul 77, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(6) Hotărârea AGEA de majorare a capitalului social precizează inclusiv numărul drepturilor de preferinţă necesare pentru subscrierea unei acţiuni nou-emise, preţul de subscriere sau modalitatea de determinare a preţului de subscriere de acţiuni noi pe baza drepturilor de preferinţă şi perioada în care va avea loc subscrierea, preţul/modalitatea de determinare a preţului la care se oferă public acţiunile noi ulterior subscrierii în baza drepturilor de preferinţă, dacă este cazul.(7) În cazul în care exerciţiul atribuţiilor AGEA privind majorarea capitalului social este delegat consiliului de administraţie al emitentului în conformitate cu art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, prevederile prezentului articol referitoare la AGEA şi hotărârea acesteia de majorare a capitalului social sunt aplicabile şedinţei consiliului de administraţie şi deciziei acestuia referitoare la această operaţiune.(8) În cazul adoptării de către AGEA a hotărârii de tranzacţionare a drepturilor de preferinţă, tranzacţionarea acestora se realizează pe aceeaşi piaţă reglementată pe care sunt tranzacţionate şi valorile mobiliare la care se referă, cu respectarea reglementărilor specifice ale respectivei pieţe.(9) Data creditării în conturile de instrumente financiare deschise în sistemul depozitarului central a drepturilor de preferinţă este ziua lucrătoare ulterioară datei de înregistrare, în conformitate cu art. 178 alin. (4).(10) Ulterior perioadei de exercitare a drepturilor de preferinţă, depozitarul central va emite drepturi de alocare. Numărul total de drepturi de alocare emise este egal cu numărul maxim de acţiuni noi subscrise în exercitarea dreptului de preferinţă sau, în cazul în care acţiunile rămase nesubscrise fac obiectul unei noi etape de subscriere, egal cu numărul maxim de acţiuni ce urmează a fi emise în cadrul majorării de capital cu aport de numerar, stabilit în AGEA.(11) Depozitarul central va înregistra drepturile de alocare în conturile de instrumente financiare ale investitorilor care şi-au exercitat, în mod valid, drepturile de preferinţă şi, în cazul în care acţiunile rămase nesubscrise fac obiectul unei noi etape de subscriere, într-un cont de emisiune.(12) Data la care are loc identificarea deţinătorilor de drepturi de alocare ce vor fi transformate în acţiuni nou-emise este următoarea zi lucrătoare după primirea de către depozitarul central a certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare emis de A.S.F. pentru acţiunile nou-emise.(13) Înregistrarea majorării de capital de către depozitarul emitentului prin transformarea drepturilor de alocare în acţiuni nou-emise, printr-un raport de conversie de 1:1, se efectuează în prima zi lucrătoare ulterioară datei pentru identificarea deţinătorilor de drepturi de alocare conform alin. (12) sub condiţia primirii de către depozitarul central a tuturor documentelor prevăzute în reglementările proprii.Articolul 174(1) Numărul de acţiuni ce urmează a fi emise în cazul majorărilor de capital social cu aport în numerar, respectiv al majorărilor de capital social prin conversia unor datorii certe, lichide şi exigibile, realizate cu ridicarea dreptului de preferinţă, sau în cazul majorărilor de capital social cu aport în natură se determină de către consiliul de administraţie al emitentului şi este egal cu raportul dintre valoarea aportului, reprezentând suma ce urmează a fi efectiv plătită/valoarea ce va fi efectiv adusă în societate, stabilită cu respectarea prevederilor incidente, şi cea mai mare dintre următoarele valori:La data de 15-11-2024 Partea introductivă a alineatului (1) , Articolul 174 , Sectiunea a 2-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificată de Punctul 13. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024a) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de desfăşurare a AGEA;b) valoarea pe acţiune calculată în baza activului net contabil aferent ultimelor situaţii financiare publicate şi auditate ale emitentului;c) valoarea nominală a acţiunii.(2) Prevederile art. 58 alin. (4) şi (5) se aplică în mod corespunzător şi în cazul determinării preţului prevăzut la alin. (1) lit. a).La data de 24-09-2021 Articolul 174 din Sectiunea a 2-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost completat de Punctul 78, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 175(1) Hotărârea adunării generale a acţionarilor/ consiliului de administraţie de majorare a capitalului social al unui emitent va include şi informaţii cu privire la motivele pentru care se face majorarea, procedeul utilizat, valoarea cu care se va mări capitalul social, precum şi preţul de emisiune a noilor acţiuni sau modalitatea de determinare a acestuia.(2) În cazul majorării capitalului social prin conversia datoriilor certe, lichide şi exigibile, hotărârea adunării generale a acţionarilor/consiliului de administraţie a/al unui emitent va include şi informaţiile prevăzute la alin. (1), precum şi informaţii cu privire la individualizarea datoriei care se compensează, izvorul acesteia şi data la care a devenit exigibilă.La data de 15-11-2024 Articolul 175 , Sectiunea a 2-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost completat de Punctul 14. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Secţiunea a 3-a Dispoziţii speciale privind hotărâri ale organelor statutareArticolul 176(1) Odată cu aprobarea unui eveniment corporativ, emitentul, prin organele sale statutare, stabileşte detaliile referitoare la desfăşurarea respectivului eveniment, inclusiv, după caz, ex date, data participării garantate, data de înregistrare, data plăţii, perioada de exprimare a opţiunilor şi preţul instrumentului financiar la care vor fi compensate fracţiunile de instrumente financiare rezultate în urma aplicării algoritmului specific evenimentului şi rotunjirii rezultatelor evenimentului corporativ care se va realiza întotdeauna la întregul inferior.(2) În cazul evenimentelor corporative prevăzute la alin. (1), organul statutar al emitentului stabileşte preţul instrumentului financiar la care se compensează fracţiunile de instrumente financiare, cu respectarea corespunzătoare a prevederilor art. 91 alin. (5) din Legea nr. 24/2017.La data de 24-09-2021 Alineatul (2) din Articolul 176 , Sectiunea a 3-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 79, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(2^1) Dispoziţiile art. 58 alin. (4) şi (5) se aplică în mod corespunzător şi în vederea determinării preţului instrumentului financiar la care se compensează fracţiunile de instrumente financiare potrivit alin. (2).La data de 24-09-2021 Articolul 176 din Sectiunea a 3-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost completat de Punctul 80, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(3) Simultan cu rapoartele întocmite şi transmise conform reglementărilor A.S.F. şi ale pieţelor pe care se tranzacţionează instrumentele financiare emise de aceştia, emitenţii trebuie să transmită depozitarului central cu care emitentul are contract de registru informaţii privind reprezentantul legal, informaţiile prevăzute la alin. (1) şi orice modificări şi/sau actualizări aduse acestora, dacă este cazul, în format electronic standardizat, conform regulilor emise în acest sens de către acesta.(4) Informaţiile prevăzute la alin. (1) care conţin texte narative vor fi transmise şi în limba engleză.Articolul 177(1) Procesarea plăţilor reprezentând dividende şi orice alte sume cuvenite deţinătorilor de valori mobiliare potrivit deciziilor organelor societare/organelor în drept ale emitentului se va realiza prin intermediul depozitarului central al valorilor mobiliare, potrivit regulilor emise în acest sens de către acesta, precum şi al participanţilor la sistemul acestora. Distribuţia dividendelor şi a altor sume cuvenite deţinătorilor de instrumente financiare, prin intermediul depozitarului central, precum şi al participanţilor se efectuează în conformitate cu prevederile contractelor ce se încheie în acest sens între depozitarul central şi emitenţi, între depozitarul central şi participanţii săi, precum şi între depozitarul central şi agenţii de plată.(2) În cazul valorilor mobiliare evidenţiate la data de înregistrare în conturi individuale administrate de depozitarul central, plata dividendelor/altor sume cuvenite deţinătorilor respectivelor valori mobiliare se realizează de către depozitarul central prin intermediul agentului de plată desemnat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.(3) În cazul valorilor mobiliare evidenţiate la data de înregistrare în conturi administrate de un intermediar participant la sistemul depozitarului central, plata dividendelor/altor sume cuvenite deţinătorilor de valori mobiliare se realizează de către depozitarul central prin intermediul depozitarului central şi al participanţilor respectivi.(4) Dispoziţiile alin. (1) şi (3) se aplică în mod corespunzător şi în cazul evenimentelor corporative în cadrul cărora deţinătorii de instrumente financiare datorează sume emitentului, cum este cazul plăţilor corespunzătoare subscrierilor în exercitarea dreptului de preferinţă.Articolul 178(1) Data plăţii trebuie stabilită de emitent astfel încât această dată să fie într-o zi lucrătoare ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare.(2) În cazul dividendelor, adunarea generală a acţionarilor stabileşte data plăţii într-o zi lucrătoare care este ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare, dar nu mai târziu de 6 luni de la data adunării generale a acţionarilor de stabilire a dividendelor.(3) În cazul plăţii dobânzilor şi/sau rambursării împrumutului, emitentul stabileşte data plăţii într-o zi lucrătoare care este ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare aferente fiecărei plăţi. Prin excepţie de la prevederile art. 2 alin. (2) lit. f), în sensul prezentului alineat, data de înregistrare reprezintă data calendaristică stabilită de organele statutare ale emitentului şi publicată de către emitent, la care sunt identificate persoanele îndreptăţite să încaseze sumele plătite.(4) În cazul evenimentelor corporative ale căror rezultate sunt instrumente financiare, adunarea generală a acţionarilor stabileşte data plăţii în ziua lucrătoare ulterioară datei de înregistrare, aceasta din urmă stabilindu-se cu luarea în considerare inclusiv a termenelor legale necesare înregistrării evenimentului la ORC şi A.S.F.(5) Emitentul realizează plăţile potrivit art. 176, la data plăţii, cu respectarea regulilor depozitarului central şi a contractelor încheiate de emitent cu depozitarul central, respectiv cu agentul de plată, cu respectarea prevederilor legale în vigoare. Amânarea plăţii dividendelor şi/sau a altor sume de bani către respectivul deţinător de instrumente financiare pentru o dată ulterioară datei plăţii, cu respectarea reglementărilor în vigoare, se poate realiza de către emitent în condiţiile în care deţinătorul de valori mobiliare transmite emitentului, până la data plăţii, opţiunea referitoare la amânarea plăţii dividendelor şi a altor sume de bani pentru o dată ulterioară datei plăţii, în vederea exercitării posibilităţii de a beneficia, cu respectarea prevederilor legale incidente, de prevederi fiscale mai favorabile, după transmiterea documentaţiei fiscale emitentului. Plata amânată a dividendelor şi/sau a altor sume de bani ca urmare a opţiunii deţinătorului de valori mobiliare se face de către emitent într-un termen de 10 zile lucrătoare de la data depunerii documentaţiei complete şi corecte, cu respectarea reglementărilor în vigoare.Articolul 179(1) Depozitarul instrumentelor financiare asigură suportul pentru procesarea evenimentelor corporative în conformitate cu prevederile legale, regulile emise de acesta şi contractele încheiate cu emitenţii şi participanţii la sistemul său.(2) Regulile depozitarului instrumentelor financiare privind procesarea evenimentelor corporative vor cuprinde cel puţin următoarele:a) modalitatea de procesare şi înregistrare a evenimentelor corporative în conturile de instrumente financiare individuale şi conturile globale deschise în sistemul său;b) termenele şi modalităţile de primire şi de transmitere a informaţiilor şi instrucţiunilor privind evenimentele corporative, astfel încât să se faciliteze comunicarea dintre emitenţi, participanţi şi investitori şi să se asigure informarea corespunzătoare a participanţilor la sistem, în vederea operării de către aceştia a evenimentelor corporative în conturile clienţilor din evidenţele proprii;c) formatul mesajelor primite şi transmise cu privire la evenimentele corporative şi adunările generale, care trebuie să fie unul standardizat şi să permită transmiterea nealterată a informaţiei către terţi;d) descrierea modalităţii de procesare a evenimentelor corporative în cadrul cărora emitentul sau ofertantul are obligaţii de plată în bani faţă de deţinătorii de instrumente financiare ale căror deţineri sunt evidenţiate în conturile de instrumente financiare deschise de participanţi, care va fi similară cu decontarea tranzacţiilor;e) descrierea mecanismelor aplicabile în cadrul managementului rezultatelor.Articolul 180În cazul unor acte de schimb ce presupun înstrăinarea unor active imobilizate şi dobândirea la schimb a altor active imobilizate, la calcularea pragului de 20% prevăzut la art. 90 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, pentru respectiva operaţiune de schimb se va lua în calcul valoarea activelor imobilizate înstrăinate.Articolul 181Termenul „creanţe“ menţionat la art. 90 din Legea nr. 24/2017 se referă la creanţe imobilizate aferente imobilizărilor financiare.Articolul 181^1(1) Termenul «garanţie», menţionat la art. 91 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, se referă la o garanţie reală, constituită conform prevederilor Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările ulterioare.(2) Orice act de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din categoria activelor imobilizate ale unui emitent, subsecvent aprobării de către AGEA a actelor a căror valoare depăşeşte individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate ale societăţii, mai puţin creanţele, de tipul celor prevăzute la art. 91 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, indiferent de valoarea actului subsecvent, se încheie de către administratorii sau directorii emitentului numai după aprobarea prealabilă de către AGEA.La data de 24-09-2021 Sectiunea a 3-a din Capitolul IV , Titlul IV a fost completată de Punctul 81, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Secţiunea a 4-a Dispoziţii speciale privind retragerea acţionarilor în conformitate cu prevederile art. 91 din Legea nr. 24/2017Articolul 182(1) În situaţia în care acţionarii unei societăţi ale cărei acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se retrag din societate în conformitate cu art. 134 din Legea nr. 31/1990 sunt respectate prevederile alin. (2)-(8).(2) Consiliul de administraţie, în cazul sistemului unitar, respectiv directoratul, în cazul sistemului dualist, realizează demersurile necesare, astfel încât preţul stabilit în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii, de către evaluatorul independent înregistrat la A.S.F., numit în conformitate cu art. 134 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, şi care urmează să fie plătit de emitent pentru acţiunile persoanelor care îşi exercită dreptul de retragere din societate, să fie precizat explicit:a) în cadrul hotărârii adunării generale, în cazurile prevăzute la art. 134 alin. (1) lit. a)-c) din Legea nr. 31/1990;b) în cadrul proiectului de fuziune sau divizare ce urmează a fi publicat în conformitate cu art. 242 din Legea nr. 31/1990 şi, ulterior, în cadrul hotărârii adunării generale, în cazul prevăzut la art. 134 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990.(3) Emitentul pune raportul de evaluare la dispoziţia acţionarilor societăţii la sediul acestuia, precum şi pe website-ul său, la data la care sunt făcute disponibile acţionarilor materialele informative aferente hotărârii adunării generale sau, în cazul proiectului de fuziune, la data publicării acestuia.(4) Acţionarii care nu au votat în favoarea hotărârii prevăzute la art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 şi care îşi exercită dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate, în termenul prevăzut la art. 134 alin. (2) din legea anterior menţionată, notifică emitentului retragerea din societate prin depunerea cererii privind retragerea. Notificarea poate fi transmisă şi prin depozitarul instrumentelor financiare şi menţionează numărul total al acţiunilor deţinute de respectivul acţionar, precum şi modalitatea în care acesta doreşte a fi realizată plata contravalorii acţiunilor, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 177.(4^1) Acţiunile emise de societate şi deţinute de persoanele care îşi exercită dreptul de retragere din societate se blochează în depozitarul central în vederea realizării transferului, potrivit alin. (6) şi (7).La data de 30-01-2020 Articolul 182 din Sectiunea a 4-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost completat de Punctul 4, Articolul I din REGULAMENT nr. 1 din 16 ianuarie 2020, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 30 ianuarie 2020(5) În situaţia în care operaţiunea prevăzută la art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 este aprobată de adunarea generală, acţiunile pentru care s-a solicitat retragerea sunt plătite acţionarilor îndreptăţiţi conform modalităţii specificate de aceştia în termen de maximum 4 luni de la data depunerii cererii potrivit alin. (4).(6) Plata prevăzută la alin. (5) se face de către societate, în baza confirmării primite de la depozitarul central cu privire la blocarea acţiunilor.(7) Prevederile referitoare la transferul direct se aplică corespunzător şi în cazul transferului dreptului de proprietate de la acţionarii care şi-au exercitat dreptul de retragere din societate. Societatea are obligaţia să solicite depozitarului central înregistrarea transferului direct în termen de 3 zile lucrătoare de la data efectuării plăţii către acţionar.(8) Abrogat.La data de 30-01-2020 Alineatul (8) din Articolul 182 , Sectiunea a 4-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost abrogat de Punctul 5, Articolul I din REGULAMENT nr. 1 din 16 ianuarie 2020, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 30 ianuarie 2020Secţiunea a 5-aDispoziţii speciale privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor, precum şi implicarea pe termen lung a acestora în cadrul emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementatăLa data de 24-09-2021 Titlul secţiunii a 5-a a capitolului IV al titlului IV a fost modificat de Punctul 82, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 183Prezenta secţiune stabileşte dispoziţii în aplicarea secţiunii a 2-a a capitolului V titlul III din Legea nr. 24/2017.La data de 24-09-2021 Articolul 183 din Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 83, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 183^1Prevederile Regulamentului de punere în aplicare (UE) 2018/1.212 al Comisiei din 3 septembrie 2018 de stabilire a cerinţelor minime de punere în aplicare a Directivei 2007/36/CE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte identificarea acţionarilor, transmiterea de informaţii şi facilitarea exercitării drepturilor acţionarilor se respectă corespunzător de către toate entităţile cărora le sunt incidente prevederile acestuia.La data de 24-09-2021 Sectiunea a 5-a din Capitolul IV , Titlul IV a fost completată de Punctul 84, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 184În sensul prezentei secţiuni, termenii de mai jos au următoarele semnificaţii:a) acţionar - persoana fizică sau entitate legală a cărei calitate de acţionar este recunoscută de legea aplicabilă;b) împuternicire - actul dat de către un acţionar unei persoane fizice sau juridice potrivit Legii nr. 24/2017 în vederea exercitării, în numele acţionarului respectiv, a unora sau a tuturor drepturilor pe care le deţine în adunarea generală a uneia sau mai multor societăţi identificate în împuternicire, în conformitate cu lit. c) şi d);c) împuternicire specială - împuternicirea acordată pentru reprezentarea într-o singură adunare generală a unui emitent, conţinând instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului, în conformitate cu art. 92 alin. (12) din Legea nr. 24/2017;d) împuternicire generală - împuternicire acordată pentru reprezentarea în una sau mai multe adunări generale ale acţionarilor a uneia sau mai multor societăţi identificate în împuternicire, care nu conţine instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului, în conformitate cu prevederile art. 92 alin. (13) din Legea nr. 24/2017.Articolul 184^1Consilierii de vot notifică A.S.F. punerea la dispoziţia publicului a informaţiilor prevăzute la art. 104 din Legea nr. 24/2017, precum şi a oricăror actualizări ale acestora, specificând locul în care respectivele informaţii au fost publicate.La data de 24-09-2021 Sectiunea a 5-a din Capitolul IV , Titlul IV a fost completată de Punctul 85, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 185(1) Adunările generale ale acţionarilor se desfăşoară cu respectarea prevederilor prezentei secţiuni, ale Legii nr. 24/2017, precum şi ale Legii nr. 31/1990, care se aplică corespunzător.(2) Societatea trebuie să asigure un tratament egal pentru toţi acţionarii care se află în aceeaşi poziţie în ceea ce priveşte participarea şi exercitarea drepturilor de vot în cadrul adunării generale. (3) Acţionarii au, printre altele, dreptul de a participa la adunările generale ale acţionarilor şi de a avea acces la informaţii suficiente despre problemele supuse dezbaterii adunării generale. Articolul 186(1) Fără a aduce atingere aplicării art. 31 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, societatea convoacă adunarea generală, cu respectarea prevederilor art. 92 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 24/2017, precum şi a prevederilor alin. (2)-(4). (2) Fără a aduce atingere cerinţelor suplimentare privind notificarea sau publicarea convocatorului, prevăzute de Legea nr. 31/1990 şi de prezentul regulament, societatea este obligată să efectueze convocarea menţionată la alin. (1) printr-o modalitate care să garanteze accesul rapid la aceasta, într-un mod nediscriminatoriu, cel puţin în limbile română şi engleză. (3) Societatea trebuie să folosească mijloacele media de informare care să asigure, în mod rezonabil, difuzarea eficientă către public în întreaga Uniune Europeană. Societatea poate utiliza mijloace media furnizate de operatori, indiferent dacă aceştia au sau nu sediul pe teritoriul României. (4) Societatea nu poate solicita plata niciunui tarif pentru acoperirea vreunui cost specific generat de realizarea convocării conform modalităţilor prevăzute.Articolul 187Convocatorul adunării generale cuprinde cel puţin următoarele informaţii: 1. denumirea emitentului;2. data adunării generale;3. ora de începere a adunării generale;4. locul de desfăşurare a adunării generale;5. ordinea de zi propusă;6. o descriere clară şi precisă a procedurilor care trebuie respectate de acţionari pentru a putea participa şi vota în cadrul adunării generale. Se vor include informaţii privind:a) drepturile acţionarilor prevăzute la art. 92 alin. (3)-(6) din Legea nr. 24/2017, în măsura în care drepturile respective pot fi exercitate după convocare, şi la art. 198, precum şi termenele în care drepturile respective pot fi exercitate; convocatorul poate să menţioneze doar termenele în care aceste drepturi pot fi exercitate, cu condiţia de a include o trimitere la website-ul societăţii unde sunt făcute disponibile informaţii mai detaliate privind drepturile respective; b) procedura de vot prin împuternicire (prin reprezentare), precum şi faptul că pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale trebuie utilizate formularele de împuternicire specială. Modalitatea de obţinere a formularelor de împuternicire specială pentru reprezentare în AGA, data-limită şi locul unde se depun/primesc împuternicirile, precum şi mijloacele prin care societatea poate accepta notificarea desemnării reprezentanţilor prin mijloace electronice; şi c) procedurile care permit votul prin corespondenţă sau prin mijloace electronice, dacă este cazul; 7. data de referinţă definită la art. 2 alin. (2) lit. g), precum şi menţionarea faptului că doar persoanele care sunt acţionari la această dată au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunării generale;8. data-limită până la care se pot face propunerile privind candidaţii pentru posturile de administratori, în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor. Data-limită se fixează astfel încât perioada în care se pot face propunerile privind candidaţii pentru posturile de administratori să fie de minimum 3 zile lucrătoare ulterioare publicării convocatorului/ suplimentului la convocator, având pe ordinea de zi alegerea administratorilor;9. locul de unde este posibil să se obţină textul integral al documentelor şi al proiectelor de hotărâre menţionate la art. 188 alin. (1) lit. c) şi d), alte informaţii referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a adunării generale şi data începând cu care acestea vor fi disponibile, precum şi procedura care trebuie urmată în acest sens;10. adresa website-ului pe care urmează să fie disponibile informaţiile menţionate la art. 188 alin. (1)-(3);11. propunerea privind detaliile evenimentelor corporative obiect al AGA, respectiv, după caz, fără a se limita la data de înregistrare, ex date, data plăţii, data participării garantate, detalii referitoare la distribuire, drepturi de preferinţă, drepturi de alocare, subscriere, anulare, conversie, modalităţi de plată, perioada de exprimare a opţiunilor.Articolul 188(1) Societatea are obligaţia ca, pe toată perioada care începe cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale şi până la data adunării inclusiv, să pună la dispoziţia acţionarilor pe website-ul său cel puţin următoarele informaţii, disponibile cel puţin în limbile română şi engleză: a) convocatorul menţionat la art. 186 alin. (1); b) numărul total de acţiuni şi drepturile de vot la data convocării, inclusiv totalul separat pentru fiecare clasă de acţiuni, în cazul în care capitalul societăţii este împărţit în două sau mai multe clase de acţiuni;La data de 24-09-2021 Litera b) din Alineatul (1) , Articolul 188 , Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificată de Punctul 86, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021c) documentele care urmează să fie prezentate adunării generale; d) un proiect de hotărâre sau, în cazul în care nu se propune luarea unei hotărâri, un comentariu al unui organ competent al societăţii, care este numit în conformitate cu legea aplicabilă, pentru fiecare punct al propunerii de ordine de zi a adunării generale. În plus, propunerile de hotărâre prezentate de acţionari trebuie adăugate pe website-ul societăţii de îndată ce este posibil, după primirea lor de către societate; e) dacă este cazul, formularele de împuternicire specială care urmează să fie utilizate pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale, precum şi formularele care urmează să fie utilizate pentru votul prin corespondenţă, cu excepţia cazului în care formularele respective sunt trimise direct fiecărui acţionar. (2) În cazul în care formularele menţionate la alin. (1) lit. e) nu pot fi publicate pe website din motive tehnice, societatea trebuie să indice pe website-ul său modalitatea prin care acestea pot fi obţinute pe suport hârtie. În acest caz, societatea este obligată să transmită formularele gratuit, prin servicii poştale, fiecăruia dintre acţionarii care înaintează o cerere în acest sens. (3) În cazul în care, în conformitate cu art. 31 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, convocarea adunării generale este efectuată după cea de-a 30-a zi dinaintea adunării generale, perioada precizată la alin. (1) se reduce corespunzător. (4) Emitentul pune la dispoziţia acţionarilor interesaţi, împreună cu documentele şi materialele informative pregătite pentru AGA, sau transmite, în cazul în care se aplică alin. (2) teza a II-a, câte 3 exemplare din formularul de împuternicire specială, care au următoarele destinaţii: unul pentru acţionar, unul pentru reprezentant şi unul pentru emitent.Articolul 189Dreptul prevăzut la art. 92 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 poate fi exercitat de acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, oricând în termenul de cel mult 15 zile prevăzut la art. 92 alin. (5) din legea anterior menţionată, emitentul neputând proceda la reducerea acestui termen.Articolul 190(1) Drepturile unui acţionar de a participa la o adunare generală şi de a vota în legătură cu oricare dintre acţiunile sale nu sunt condiţionate de depozitarea, transferul sau înregistrarea acestora pe numele vreunei persoane fizice sau juridice înainte de adunarea generală. (2) Drepturile acţionarilor de a-şi vinde sau de a-şi transfera în alt mod acţiunile, în cursul perioadei dintre data de referinţă, astfel cum este definită la art. 2 alin. (2) lit. g), şi respectiva adunare generală nu sunt supuse niciunei restricţii la care nu sunt supuse în alte perioade.Articolul 191O societate va stabili pentru o adunare generală a acţionarilor o singură dată de referinţă.Articolul 192(1) Data de referinţă trebuie stabilită de emitent astfel încât: a) să fie respectată condiţia prevăzută la art. 92 alin. (8) din Legea nr. 24/2017; b) pentru punerea în aplicare a prevederilor lit. a) şi ale art. 186 alin. (1), între data publicării convocatorului de către emitent şi data de referinţă să existe un termen de cel puţin 8 zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date; c) să fie respectate prevederile art. 92 alin. (6) din Legea nr. 24/2017 şi totodată data de referinţă să fie anterioară datei-limită până la care se pot depune/expedia către societate împuternicirile. (2) În situaţiile prevăzute la art. art. 92 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, între data-limită admisibilă pentru cea de-a doua sau următoarea convocare a adunării generale şi data de referinţă trebuie să existe un termen de cel puţin 6 zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date. Articolul 193Dovedirea calităţii de acţionar poate fi condiţionată numai de cerinţe necesare pentru identificarea acţionarilor şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu scopul urmărit.Articolul 194(1) Calitatea de acţionar, precum şi, în cazul acţionarilor persoane juridice sau al entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la data de referinţă/înregistrare, primită de emitent de la depozitarul central, sau, după caz, pentru date diferite de data de referinţă/înregistrare, pe baza următoarelor documente prezentate emitentului de către acţionar, emise de depozitarul central sau de participanţii definiţi la art. 2 alin. (1) pct. 19 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului la 23 iulie 2014 privind îmbunătăţirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană şi privind depozitarii centrali de titluri de valoare şi de modificare a Directivelor 98/26/CE şi 2014/65/UE şi a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, care furnizează servicii de custodie:a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute;b) documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la depozitarul central/respectivii participanţi.La data de 24-09-2021 Alineatul (1) din Articolul 194 , Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 87, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(2) Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului. Emitentul poate accepta dovada calităţii de reprezentant legal şi în baza documentelor considerate relevante de către emitent, prezentate de acţionarul persoană juridică, eliberate de registrul comerţului sau de o altă autoritate similară din statul în care acţionarul este înmatriculat, aflate în termenul de valabilitate, în cazul în care acţionarul nu a furnizat depozitarului central/participantului informaţii corespunzătoare privind reprezentantul său legal.Articolul 195În vederea facilitării identificării, în cadrul AGA, a acţionarilor, precum şi, în cazul acţionarilor persoane juridice, a reprezentanţilor lor legali, acţionarii înregistrează, respectiv actualizează în sistemul depozitarului central, prin depunerea unei cereri adresate depozitarului central, în cazul în care deţinerile lor sunt înregistrate în conturi individuale administrate de depozitarul central, respectiv a unei cereri adresate intermediarului, în cazul în care deţinerile lor sunt înregistrate în conturi administrate de respectivul intermediar, datele lor de identificare şi, în cazul acţionarilor persoane juridice, şi ale reprezentantului legal, cu respectarea art. 196 şi a Regulamentului Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 10/2017.La data de 24-09-2021 Articolul 195 din Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 88, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 196(1) În vederea facilitării identificării acţionarilor în cadrul adunării generale a acţionarilor, documentele prevăzute de reglementările depozitarului central pentru modificarea datelor de identificare sunt transmise depozitarului central de către acţionari, în mod direct sau prin intermediarii ai căror clienţi sunt, în cazul în care aceşti acţionari sunt titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central.La data de 24-09-2021 Alineatul (1) din Articolul 196 , Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 89, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(2) În baza documentelor menţionate la alin. (1), depozitarul central va actualiza în evidenţele sale datele de identificare ale acţionarilor, conform reglementărilor proprii emise în acest sens. (3) Acţionarii titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central au obligaţia de a retransmite depozitarului central, direct sau prin intermediari, documentele prevăzute la alin. (1), inclusiv, după caz, pentru persoanele juridice, datele reprezentantului legal, ori de câte ori documentele transmise anterior au suferit modificări.La data de 24-09-2021 Alineatul (3) din Articolul 196 , Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 89, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(4) În cazul în care nu au fost transmise documente se consideră că nu au intervenit modificări în informaţiile aflate în evidenţa depozitarului central. Articolul 197(1) Societăţile pot permite acţionarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice, în special oricare dintre sau toate formele de participare de mai jos: a) transmisiunea în timp real a adunării generale; b) comunicarea bidirecţională în timp real, care le permite acţionarilor să se adreseze de la distanţă adunării generale; c) un sistem de votare, înainte sau în cursul adunării generale, care nu necesită desemnarea unui reprezentant care să fie prezent fizic la adunare. (2) Utilizarea mijloacelor electronice pentru a permite participarea acţionarilor la adunarea generală poate fi condiţionată numai de cerinţe şi constrângeri necesare pentru a asigura identificarea acţionarilor şi securitatea comunicării electronice şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivelor respective. Aceste dispoziţii se aplică fără a aduce atingere normelor în vigoare sau care pot fi adoptate cu privire la procesul decizional în cadrul societăţii cu privire la introducerea sau punerea în aplicare a vreunei forme de participare prin mijloace electronice, inclusiv a celor prevăzute la alin. (3). (3) Emitenţii pot utiliza mijloace electronice pentru a permite participarea acţionarilor la adunarea generală în cazul în care consiliul de administraţie:a) a aprobat în prealabil procedurile ce trebuie îndeplinite în vederea utilizării respectivelor mijloace electronice;b) a hotărât în prealabil forma de participare prin mijloace electronice potrivit alin. (1) şi că pot fi utilizate respectivele mijloace electronice.La data de 24-09-2021 Alineatul (3) din Articolul 197 , Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 90, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(4) Prevederile alin. (1)-(3) reglementează participarea la adunarea generală a acţionarilor prin mijloace electronice, în condiţiile în care acţionarii nu sunt prezenţi fizic la adunare. (5) Exercitarea votului prin mijloace electronice direct în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor de către acţionarii prezenţi fizic la adunare se va putea realiza doar în condiţiile respectării corespunzătoare a prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu respectarea prevederilor speciale ale Legii nr. 24/2017 şi ale prezentului regulament, inclusiv cele referitoare la aplicarea metodei votului cumulativ şi în condiţiile în care: a) consiliul de administraţie a aprobat în prealabil procedurile ce trebuie îndeplinite în vederea utilizării respectivelor mijloace electronice; b) respectivele mijloace electronice de exercitare a votului permit verificarea ulterioară a modului în care s-a votat în adunare şi, totodată, asigură posibilitatea ca fiecare acţionar prezent la adunare să îşi poată verifica votul exercitat. (6) Cerinţa prevăzută la alin. (5) lit. b) trebuie respectată corespunzător şi în cazul exercitării votului prin mijloace electronice la distanţă, în situaţia în care acţionarii participă prin mijloace electronice în conformitate cu alin. (1) – (3).Articolul 198(1) Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale. Societatea are obligaţia de a răspunde la întrebările adresate de acţionari. (2) Dreptul de a pune întrebări şi obligaţia de a răspunde pot fi condiţionate de măsurile pe care societăţile le pot lua pentru a asigura identificarea acţionarilor, buna desfăşurare şi pregătire a adunărilor generale, precum şi protejarea confidenţialităţii şi a intereselor comerciale ale societăţilor. Societăţile pot formula un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conţinut. În situaţia în care informaţia pertinentă este disponibilă pe pagina de internet a societăţii, în format întrebare-răspuns, se consideră că un răspuns este dat dacă societatea indică acţionarului locul unde poate găsi pe pagina de internet respectivul răspuns.La data de 15-11-2024 Alineatul (2) , Articolul 198 , Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 15. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Articolul 199Prevederile art. 193 şi 194 se aplică în mod corespunzător şi pentru dovedirea calităţii de acţionar, respectiv de reprezentant legal al acţionarului care propune, în conformitate cu art. 92 alin. (3) lit. a) sau alin. (23) din Legea nr. 24/2017, introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi a AGA sau convocarea unei AGA sau care adresează, în conformitate cu art. 198, întrebări emitentului privind puncte de pe ordinea de zi a AGA. Articolul 200(1) Fiecare acţionar înregistrat la data de referinţă are dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa şi a vota în numele său în cadrul adunării generale, cu respectarea prevederilor alin. (3). Reprezentantul se bucură de aceleaşi drepturi de a lua cuvântul şi de a pune întrebări în adunarea generală de care s-ar bucura acţionarul pe care îl reprezintă. Pentru a putea fi desemnat ca reprezentant, respectiva persoană trebuie să aibă capacitate de exerciţiu. (2) Cu excepţia condiţiei ca reprezentantul să aibă capacitate de exerciţiu şi a excepţiei prevăzute la alin. (3), societăţile nu pot limita eligibilitatea persoanelor desemnate ca reprezentanţi. (3) Acţionarii înregistraţi la data de referinţă pot participa şi vota la adunările generale direct sau pot fi reprezentaţi şi prin alte persoane decât acţionarii, în conformitate cu art. 92 alin. (10)-(13) din Legea nr. 24/2017. (4) Un acţionar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la o anumită adunare generală. Cu toate acestea, dacă un acţionar deţine acţiuni ale unei societăţi în mai multe conturi de valori mobiliare, această restricţie nu îl va împiedica să desemneze un reprezentant separat pentru acţiunile deţinute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumită adunare generală. Această prevedere nu aduce atingere dispoziţiilor alin. (6). (5) Un acţionar poate desemna prin împuternicire unul sau mai mulţi împuterniciţi supleanţi care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală în cazul în care persoana împuternicită desemnată conform alin. (4) este în imposibilitatea de a-şi îndeplini mandatul. În cazul în care prin împuternicire sunt desemnaţi mai mulţi împuterniciţi supleanţi, se va stabili şi ordinea în care aceştia îşi vor exercita mandatul. (6) Unui acţionar i se interzice să exprime voturi diferite în baza acţiunilor deţinute de acesta la aceeaşi societate. (7) Cu excepţia limitărilor admise expres la alin. (1)-(6), societăţile nu pot limita exercitarea drepturilor acţionarilor prin intermediul reprezentanţilor în alte scopuri decât acela de a soluţiona potenţialele conflicte de interese dintre reprezentant şi acţionarul în al cărui interes trebuie să acţioneze cel dintâi, inclusiv prin respectarea prevederilor alin. (8) şi a prevederilor Legii nr. 24/2017.(8) Un acţionar dă în cadrul formularului de împuternicire specială instrucţiuni specifice de vot persoanei care îl reprezintă, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a AGA. Articolul 201(1) Împuternicirea specială trebuie să conţină: 1. numele/denumirea acţionarului şi precizarea deţinerii acestuia raportat la numărul total al valorilor mobiliare de aceeaşi clasă şi la numărul total de drepturi de vot;2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea specială);3. data, ora şi locul de întrunire a adunării generale la care se referă;4. data împuternicirii speciale; împuternicirile speciale purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea împuternicirilor speciale datate anterior;5. precizarea clară a fiecărei probleme supuse votului acţionarilor, cu posibilitatea ca acţionarul să exprime votul „pentru“ sau „împotrivă“ sau, după caz, să menţioneze „abţinere“;6. în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, fiecare candidat pentru consiliul de administraţie este trecut separat, acţionarul având posibilitatea să exprime pentru fiecare candidat votul „pentru“ sau „împotrivă“, respectiv să menţioneze „abţinere“, pentru situaţia în care alegerea se face prin metoda de vot prevăzută de Legea nr. 31/1990 şi, după caz, să precizeze numărul de voturi cumulate atribuite fiecărui candidat, pentru situaţia în care alegerea s-ar realiza prin metoda votului cumulativ prevăzută de Legea nr. 24/2017. În situaţia în care acţionarul omite să facă precizări referitoare la atribuirea voturilor cumulate, iar alegerea administratorilor se face prin metoda votului cumulativ, voturile cumulate ale respectivului acţionar vor fi distribuite egal de către reprezentant candidaţilor pentru care acţionarul a votat „pentru“.(2) Împuternicirea specială este valabilă doar pentru AGA pentru care a fost solicitată. Reprezentantul are obligaţia să voteze în conformitate cu instrucţiunile formulate de acţionarul care l-a desemnat, cu respectarea art. 92 alin. (12) din Legea nr. 24/2017.(3) Dispoziţiile alin. (1) pct. 6 teza a II-a se aplică corespunzător şi în cazul buletinelor de vot prin corespondenţă pentru cazul în care acţionarul omite să facă precizări referitoare la atribuirea voturilor cumulate, situaţie în care, voturile cumulate vor fi distribuite egal de către secretarii AGA candidaţilor pentru care acţionarul a votat „pentru“.Articolul 202(1) Împuternicirea generală trebuie să conţină cel puţin următoarele informaţii: 1. numele/denumirea acţionarului;2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea);3. data împuternicirii, precum şi perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; împuternicirile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea împuternicirilor datate anterior;4. precizarea faptului că acţionarul împuterniceşte reprezentantul să participe şi să voteze în numele său prin împuternicirea generală în adunarea generală a acţionarilor pentru întreaga deţinere a acţionarului la data de referinţă, cu specificarea expresă a societăţii/societăţilor pentru care se utilizează respectiva împuternicire generală, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenţi. (2) Împuternicirea generală încetează prin: (i) revocarea scrisă de către acţionarul mandant a acesteia, transmisă emitentului cel mai târziu până la data-limită de depunere a împuternicirilor aplicabilă unei adunări generale extraordinare sau ordinare, organizată în cadrul mandatului, redactată în limba română ori în limba engleză; sau(ii) pierderea calităţii de acţionar a mandantului la data de referinţă aplicabilă unei adunări generale extraordinare sau ordinare, organizată în cadrul mandatului; sau(iii) pierderea calităţii de intermediar sau de avocat a mandatarului.(3) Emitentul nu poate impune o anumită formă a împuternicirii generale.Articolul 203O persoană care acţionează în calitate de reprezentant poate reprezenta mai mulţi acţionari, numărul acţionarilor astfel reprezentaţi nefiind limitat. În cazul în care un reprezentant deţine împuterniciri diferite conferite de mai mulţi acţionari, acesta are dreptul să voteze pentru un acţionar în mod diferit faţă de votul pentru un alt acţionar. Persoana care reprezintă mai mulţi acţionari pe bază de împuterniciri exprimă voturile persoanelor reprezentate prin totalizarea numărului de voturi „pentru“/„împotrivă“, respectiv de „abţineri“, fără a le compensa (de exemplu, la punctul x din ordinea de zi reprezintă „a“ voturi „pentru“, „b“ voturi „împotrivă“ şi „c“ „abţineri“). În cazul împuternicirilor speciale, voturile astfel exprimate sunt validate pe baza exemplarului 3 al împuternicirii speciale. În cazul împuternicirilor generale persoana care acţionează în calitate de reprezentant nu trebuie să prezinte în adunarea generală a acţionarilor nicio dovadă privind exprimarea votului persoanelor reprezentate. Articolul 204(1) Acţionarii pot să îşi desemneze reprezentantul prin mijloace electronice. Societăţile pot accepta notificarea desemnării prin mijloace electronice şi au obligaţia să pună la dispoziţia acţionarilor cel puţin o metodă efectivă de notificare prin mijloace electronice. (2) Acţionarii pot să îşi desemneze reprezentanţi, iar o asemenea desemnare poate fi transmisă către societate, în limba română şi/sau într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, doar în scris. Pe lângă această condiţie de formă, desemnarea unui reprezentant, notificarea desemnării reprezentantului adresată societăţii şi formularea instrucţiunilor de vot pentru reprezentant pot fi supuse exclusiv acelor condiţii de formă care sunt necesare pentru a asigura identificarea acţionarului şi reprezentantului, respectiv pentru a asigura posibilitatea verificării conţinutului instrucţiunilor de vot şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivelor respective. Pentru a asigura verificarea este suficientă depunerea în original a împuternicirii emise de persoana înregistrată ca acţionar, însoţită de copia unui act de identitate al reprezentantului. (3) Prevederile prezentului articol se aplică mutatis mutandis şi în cazul revocării desemnării reprezentanţilor. (4) În condiţiile în care se utilizează mijloace electronice, împuternicirea specială/generală se poate transmite cu semnătura electronică extinsă. Articolul 205(1) Emitentul admis la tranzacţionare acceptă o împuternicire generală pentru participarea şi votarea în cadrul unei AGA, dată de un acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017 sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile prezentului regulament, este semnată de respectivul acţionar şi este însoţită de o declaraţie pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că: (i) împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;(ii) împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.(2) Declaraţia prevăzută la alin. (1) trebuie depusă la emitent în original, semnată şi, după caz, ştampilată, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia. Declaraţia se depune la emitent odată cu împuternicirea generală. Articolul 206Pe lângă formularele de împuternicire specială în limba română, emitentul ale cărui acţiuni sunt tranzacţionate pe piaţa de capital va pune la dispoziţia acţionarilor şi formulare de împuternicire specială traduse în limba engleză. Împuternicirea specială/Împuternicirea generală poate fi completată şi transmisă emitentului de către acţionar fie în limba română, fie în limba engleză. Articolul 207(1) În situaţia prevăzută la art. 92 alin. (11) din Legea nr. 24/2017, instituţia de credit poate participa şi vota în cadrul AGA în condiţiile în care prezintă emitentului o declaraţie pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituţiei de credit, în care se precizează:a) în clar, numele/denumirea acţionarului în numele căruia instituţia de credit participă şi votează în cadrul AGA;b) instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar.(2) Declaraţia prevăzută la alin. (1) trebuie depusă la emitent cu 48 de ore înainte de adunarea generală sau în termenul prevăzut de actul constitutiv, în original, semnată şi, după caz, ştampilată, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia. Emitentul admis la tranzacţionare pe o piaţă reglementată acceptă declaraţia prevăzută la alin. (1), fără a solicita alte documente referitoare la identificarea acţionarului.Articolul 208(1) Fiecare acţionar prezent la adunare primeşte un buletin de vot care conţine elementele de identificare ale emitentului, precum şi, după caz, ştampila emitentului şi pe care sunt redactate toate punctele înscrise pe ordinea de zi, precum şi opţiunile „pentru“, „împotrivă“ sau „abţinere“. În cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, fiecare candidat pentru consiliul de administraţie este trecut separat, acţionarul având posibilitatea să exprime pentru fiecare candidat votul „pentru“ sau „împotrivă“, respectiv să menţioneze „abţinere“, pentru situaţia în care alegerea se face prin metoda de vot prevăzută de Legea nr. 31/1990, şi, după caz, să precizeze numărul de voturi cumulate atribuite fiecărui candidat, pentru situaţia în care alegerea s-ar realiza prin metoda votului cumulativ, prevăzută de Legea nr. 24/2017. (2) Societăţile trebuie să permită acţionarilor să voteze prin corespondenţă înainte de adunarea generală. Votul prin corespondenţă nu poate fi condiţionat decât prin cerinţe şi constrângeri necesare identificării acţionarilor sau, după caz, a reprezentantului acţionarului şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivului respectiv. (3) Votul prin corespondenţă poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situaţia în care acesta:a) a primit din partea acţionarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/generală care se depune la emitent în conformitate cu art. 92 alin. (14) din Legea nr. 24/2017; sau b) reprezentantul este o instituţie de credit care prestează servicii de custodii, cu respectarea art. 92 alin. (11) din Legea nr. 24/2017.(4) Procedurile prevăzute la art. 92 alin. (19) din Legea nr. 24/2017 cuprind inclusiv precizări referitoare la formalităţile de îndeplinit în cazul în care votul prin corespondenţă se exercită printr-un reprezentant, cu respectarea alin. (3).Articolul 209(1) Societatea trebuie să stabilească pentru fiecare hotărâre cel puţin numărul de acţiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporţia din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum şi numărul de voturi exprimate „pentru“ şi „împotrivă“ fiecărei hotărâri şi, dacă este cazul, numărul de abţineri. (2) Societatea trebuie ca, în termen de maximum 15 zile de la data adunării generale, să publice pe website-ul propriu rezultatele votului, stabilite în conformitate cu alin. (1). (3) Prevederile prezentului articol nu aduc atingere dispoziţiilor legale referitoare la formalităţile necesare pentru validarea hotărârilor sau posibilităţii contestării în justiţie a hotărârii adoptate.Articolul 209^1(1) Rapoartele întocmite de emitenţi în conformitate cu prevederile art. 108 alin. (1),(7), (12) şi (13) din Legea nr. 24/2017 se întocmesc după modelul prevăzut în anexa nr. 12 şi se transmit potrivit art. 144.(2) În sensul art. 108 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, prin momentul încheierii tranzacţiei se înţelege, inclusiv în cazul contractelor-cadru, care nu au un preţ stabilit prin contract şi în baza cărora nu se încheie contracte subsecvente, ci se emit ulterior facturi ca urmare a prestării serviciilor, momentul la care tranzacţia încheiată este certă, fiind parcurse toate etapele şi întocmite toate documentele necesare realizării acestei tranzacţii, în acest sens fiind avut în vedere momentul de la care respectiva tranzacţie produce efecte, atrăgând obligaţii pentru părţile acesteia.(3) În sensul art. 108 alin. (3) din Legea nr. 24/2017, orice operaţiune care produce efectele prevăzute de alineatul anterior menţionat, respectiv transferul de resurse, servicii sau obligaţii, indiferent dacă acesta presupune sau nu plata unui preţ, reprezintă o tranzacţie care generează, în condiţiile îndeplinirii cerinţelor referitoare la depăşirea individuală sau cumulată a pragului de 5% din activele nete ale emitentului, obligaţia de raportare potrivit art. 108 din Legea nr. 24/2017, indiferent de natura actelor juridice sau documentelor care stau la baza acesteia.(4) Cumularea tranzacţiilor pe perioada de 12 luni sau în cadrul aceluiaşi exerciţiu financiar potrivit art. 108 alin. (13) din Legea nr. 24/2017 are în vedere tranzacţiile care nu au fost făcute publice, cu respectarea obligaţiilor prevăzute la art. 108 din Legea nr. 24/2017. Ulterior informării publicului cu privire la tranzacţia sau tranzacţiile care depăşesc pragul de 5% din activele nete ale emitentului, următoarea publicare se face potrivit alin. (1) şi (13) al art. 108 din Legea nr. nr. 24/2017, de îndată ce se depăşeşte pragul de 5% individual sau cumulat, cu luarea în considerare a tuturor tranzacţiilor care nu au făcut obiectul obligaţiilor prevăzute la art. 108 alin. (1),(2) şi (4)-(8) din Legea nr. 24/2017.(5) În vederea cumulării tranzacţiilor potrivit art. 108 alin. (13) din Legea nr. 24/2017, cu respectarea corespunzătoare a alin. (5), emitentul are obligaţia de a avea în vedere, deopotrivă, ambele perioade de timp precizate în cadrul art. 108 alin. (13) din Legea nr. 24/2017, cum ar fi «orice perioadă de 12 luni», respectiv «acelaşi exerciţiu financiar», acesta urmând a realiza raportările în toate cazurile care conduc, individual sau prin cumulare, la depăşirea pragului de 5%, indiferent dacă se încheie tranzacţii cu aceeaşi parte afiliată în «orice perioadă de 12 luni» sau «în cadrul aceluiaşi exerciţiu financiar».(6) Obligaţia de raportare prevăzută la art. 108 din Legea nr. 24/2017 vizează toate tranzacţiile încheiate cu părţile afiliate ulterior intrării în vigoare a Legii nr. 158/2020 pentru modificarea, completarea şi abrogarea unor acte normative, precum şi pentru stabilirea unor măsuri de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2017/2.402 al Parlamentului European şi al Consiliului din 12 decembrie 2017 de stabilire a unui cadru general privind securitizarea şi de creare a unui cadru specific pentru o securitizare simplă, transparentă şi standardizată şi de modificare a Directivelor 2009/65/CE, 2009/138/CE şi 2011/61/UE, precum şi a Regulamentelor (CE) nr. 1.060/2009 şi (UE) nr. 648/2012.La data de 24-09-2021 Sectiunea a 5-a din Capitolul IV , Titlul IV a fost completată de Punctul 91, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 210(1) Prevederile prezentei secţiuni se aplică în mod corespunzător inclusiv societăţilor de investiţii, respectiv societăţilor de investiţii de tip închis, ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. (2) Prevederile prezentei secţiuni nu se aplică în cazul utilizării instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie prevăzute de legislaţia privind redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii. Secţiunea a 6-a Dispoziţii finaleArticolul 211Prevederile referitoare la aspecte legate de statutul organic al unor emitenţi, respectiv cele prevăzute la art. 85,86,art. 87 alin. (1)-(4) şi art. 88-92 din Legea nr. 24/2017, precum şi cele prevăzute la art. 164-176, art. 178 şi 182 din prezentul regulament nu sunt aplicabile emitenţilor a căror naţionalitate nu este cea română, inclusiv celor a căror naţionalitate este aceea a unui stat terţ Uniunii Europene, acestor emitenţi fiindu-le aplicabile prevederile legate de statutul organic, prevăzute în legislaţia naţională a statului pe teritoriul căruia îşi au sediul social.La data de 24-09-2021 Articolul 211 din Sectiunea a 6-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 92, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Titlul V Emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare sau sunt tranzacţionate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionareCapitolul I Dispoziţii generaleArticolul 212(1) Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare sau sunt tranzacţionate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacţionare, precum şi obligaţiile de raportare şi transparenţă ale acestor emitenţi, în conformitate cu titlul IV din Legea nr. 24/2017.(2) Termenul emitent utilizat în prezentul titlu are înţelesul prevăzut la art. 102 din Legea nr. 24/2017.Articolul 213Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în situaţiile în care nu sunt aplicabile dispoziţiile titlului IV din Legea nr. 24/2017.Capitolul II Admiterea, înscrierea, suspendarea şi retragerea valorilor mobiliare de la tranzacţionarea pe un sistem multilateral de tranzacţionare sau un sistem organizat de tranzacţionareArticolul 214(1) Admiterea sau înscrierea la tranzacţionare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacţionare a unor valori mobiliare se realizează în baza unei cereri adresate operatorului sistemului multilateral de tranzacţionare/sistemului organizat de tranzacţionare respectiv.(2) Demersurile în vederea admiterii sau înscrierii la tranzacţionare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacţionare se fac în conformitate cu reglementările proprii ale operatorului de sistem care administrează respectivul sistem multilateral de tranzacţionare sau sistem organizat de tranzacţionare, aprobate de A.S.F.Articolul 215(1) Emitentul sau, după caz, persoana care solicită admiterea, respectiv înscrierea valorilor mobiliare la tranzacţionarea în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare are obligaţia să depună la operatorul de sistem, anterior depunerii cererii privind înregistrarea valorilor mobiliare la A.S.F. în conformitate cu art. 88, o cerere provizorie de admitere, respectiv de înscriere la tranzacţionare. (2) Decizia operatorului de sistem cuprinzând acordul de principiu cu privire la admiterea, respectiv înscrierea la tranzacţionare, depusă la A.S.F. în conformitate cu alin. (3), produce efecte de la data emiterii acesteia. (3) În vederea eliberării certificatului de înregistrare de către A.S.F, emitentul sau persoana care solicită admiterea, respectiv înscrierea la tranzacţionare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare depune la A.S.F. acordul de principiu al operatorului de sistem privind admiterea, respectiv înscrierea la tranzacţionare.(4) Emitentul sau persoana care solicită admiterea, respectiv înscrierea la tranzacţionare în carul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare depune la operatorul de sistem cererea finală pentru admiterea sau înscrierea la tranzacţionare, în termen de maximum 48 de ore de la data ridicării certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F.(5) În cazul în care admiterea, respectiv înscrierea la tranzacţionare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare este precedată de o ofertă al cărei prospect se publică în conformitate cu prevederile legale în vigoare, se aplică corespunzător prevederile art. 87 şi 100. (6) Admiterea sau înscrierea la tranzacţionare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacţionare se realizează de către operatorul respectivului sistem, ulterior înregistrării la A.S.F. a valorilor mobiliare, prin emiterea certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare, cu respectarea prevederilor art. 103 din Legea nr. 24/2017. Articolul 216Prevederile art. 104 alin. (1) şi (3) şi art. 105-108 se aplică corespunzător şi în cazul admiterii sau înscrierii la tranzacţionare a valorilor mobiliare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare.Articolul 217Valorile mobiliare admise la tranzacţionare sau tranzacţionate, cu acordul emitenţilor, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare se suspendă de la tranzacţionare în condiţiile art. 114, care se aplică corespunzător.Articolul 218Valorile mobiliare admise la tranzacţionare sau tranzacţionate, cu acordul emitentului, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare sunt retrase de la tranzacţionare în condiţiile art. 115, 115^1, 115^2 şi 115^3, care se aplică în mod corespunzător.La data de 15-11-2024 Articolul 218 , Capitolul II , Titlul V a fost modificat de Punctul 16. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Capitolul III Obligaţii de informare periodică şi continuă şi dispoziţii speciale privind evenimentele corporativeArticolul 219Emitenţii sunt obligaţi să se înregistreze la ASF, cu respectarea corespunzătoare a prevederilor capitolelor I şi II din titlul III şi să încheie contracte de servicii de registru cu depozitarul central pe baza cărora sunt efectuate operaţiuni de depozitare şi registru.Articolul 220(1) Atunci când emitentul face publice rapoartele prevăzute de prezentul capitol, acesta transmite în acelaşi timp informaţiile la operatorul de sistem şi la A.S.F., care poate decide publicarea acestor rapoarte pe website-ul său. (2) Emitenţii trebuie să transmită la A.S.F. şi operatorului de sistem rapoartele prevăzute de prezentul capitol, în format electronic, în conformitate cu reglementările aplicabile şi/sau, după caz, pe suport hârtie. Articolul 221Prevederile art. 118-122 se aplică corespunzător şi în cazul emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare sau sunt tranzacţionate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacţionare.Articolul 222Emitenţii nu pot percepe niciun tarif pentru a face disponibile publicului rapoartele întocmite în conformitate cu prezentul capitol, cu excepţia situaţiei în care emitentul eliberează copii ale respectivelor rapoarte, caz în care tarifele percepute investitorilor depăşesc costurile necesare multiplicării. Articolul 223Emitenţii întocmesc, publică şi transmit operatorului de sistem şi A.S.F. următoarele rapoarte:A. Rapoarte anuale(1) Emitentul publică un raport financiar anual cel târziu la 4 luni după sfârşitul fiecărui exerciţiu financiar şi asigură disponibilitatea publică a acestuia pentru cel puţin 5 ani. Raportul financiar anual este compus din:a) situaţiile financiare anuale auditate; b) raportul consiliului de administraţie în formatul prevăzut în anexa nr. 15; c) declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume şi funcţii vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoştinţele lor, situaţia financiar-contabilă anuală care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă şi conformă cu realitatea a activelor, obligaţiilor, poziţiei financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situaţiilor financiare şi că raportul prevăzut la lit. b) cuprinde o analiză corectă a dezvoltării şi performanţelor emitentului, precum şi o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini specifice activităţii desfăşurate; d) raportul integral al auditorului financiar/firmei de audit, semnat, în conformitate cu normele privind auditul statutar, de persoana sau persoanele care au efectuat auditarea situaţiilor financiare anuale.(2) În cazul în care emitentul întocmeşte conturi consolidate, situaţiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a), cuprind aceste conturi consolidate întocmite în conformitate cu reglementările contabile aplicabile, precum şi conturile anuale ale societăţii-mamă, întocmite în conformitate cu reglementările naţionale ale statului membru în care societatea-mamă este înregistrată. În cazul în care emitentul nu este obligat să întocmească conturi consolidate, situaţiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a), conţin situaţiile financiare individuale ale emitentului, care cuprind conturile întocmite în conformitate cu reglementările naţionale ale statului membru în care emitentul este încorporat.B. Rapoarte semestriale(1) Emitentul de acţiuni sau de titluri de datorie publică un raport financiar semestrial pentru primele 6 luni ale fiecărui exerciţiu financiar, cât mai curând posibil după încheierea perioadei relevante, dar cel târziu la 3 luni după încheierea acesteia. Emitentul se asigură că raportul financiar semestrial rămâne la dispoziţia publicului cel puţin 5 ani. Raportul financiar semestrial este compus din: a) raportarea contabilă semestrială; b) raportul consiliului de administraţie în formatul prevăzut în anexa nr. 14; c) declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume şi funcţii vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoştinţele lor, raportarea contabilă semestrială care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă şi conformă cu realitatea a activelor, obligaţiilor, poziţiei financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare şi că raportul prevăzut la lit. b) prezintă în mod corect şi complet informaţiile despre emitent; d) raportul integral al auditorului financiar/firmei de audit în cazul în care raportarea contabilă semestrială a fost auditată/revizuită. Dacă raportarea contabilă semestrială nu a fost auditată sau revizuită de auditorul financiar/firma de audit, emitentul precizează expres acest lucru în raportul semestrial.La data de 24-09-2021 Litera d) din Alineatul (1) , Litera B. , Articolul 223 , Capitolul III , Titlul V a fost modificată de Punctul 94, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021(2) Raportarea contabilă semestrială este întocmită în conformitate cu reglementările contabile aplicabile. B^1. Comunicate privind publicarea unor rapoarte trimestriale, în cazul emitenţilor de obligaţiuni garantate(1) În cazul emitenţilor de obligaţiuni garantate emise potrivit Legii nr. 233/2022, care sunt admise la tranzacţionare sau tranzacţionate, cu acordul emitentului, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare, emitentul întocmeşte comunicatul prevăzut la art. 33 alin. (5) din aceeaşi lege, în formatul prevăzut în anexa nr. 12.(2) Emitentul transmite comunicatul prevăzut la alin. (1) către A.S.F. şi operatorul de piaţă, la momentul la care este publicat raportul trimestrial, potrivit prevederilor art. 33 alin. (1) din Legea nr. 233/2022, cu respectarea corespunzătoare a dispoziţiilor prezentului regulament.La data de 15-11-2024 Articolul 223 , Capitolul III , Titlul V a fost completat de Punctul 17. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024C. Prevederile art. 131-142, respectiv ale art. 143, art. 144 lit. A-C, art. 145 şi 147 se aplică corespunzător, în funcţie de valorile mobiliare emise de emitent, cu respectarea art. 95.La data de 24-09-2021 Litera C. din Articolul 223 , Capitolul III , Titlul V a fost modificată de Punctul 95, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 224(1) Prevederile art. 125 alin. (2) se aplică în mod corespunzător în cazul rapoartelor întocmite de emitenţi în conformitate cu art. 223 lit. A şi B, cu respectarea art. 95.(2) Emitenţii au obligaţia de a întocmi şi publica/aduce la cunoştinţa publicului rapoartele, respectiv documentele şi informaţiile prevăzute sau la care se face referire în prezentul capitol în limba română. În cazul în care notificarea prevăzută la art. 71 din Legea nr. 24/2017 este făcută către emitent într-o limbă de circulaţie în domeniul financiar internaţional, potrivit art. 74 din aceeaşi lege, emitentul furnizează şi o traducere în limba română.La data de 15-11-2024 Alineatul (2) , Articolul 224 , Capitolul III , Titlul V a fost modificat de Punctul 18. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Articolul 225(1) Prevederile art. 173-182, 184, 185-209 şi art. 210 alin. (2) se aplică în mod corespunzător şi în cazul emitenţilor ale căror valori mobiliare se tranzacţionează în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare, cu respectarea prevederilor art. 95 şi 211.La data de 15-11-2024 Alineatul (1) , Articolul 225 , Capitolul III , Titlul V a fost modificat de Punctul 19. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024(2) Prevederile art. 223 lit. A şi B nu se aplică în cazul instrumentelor pieţei monetare cu o maturitate mai mică de 12 luni şi nici în cazul următorilor emitenţi: a) un stat, o autoritate regională sau locală a unui stat, un organism public internaţional din care face parte cel puţin un stat membru, Banca Centrală Europeană, Fondul European de Stabilitate Financiară, denumit în continuare FESF, creat prin Acordul-cadru privind FESF şi oricare alt mecanism instituit cu obiectivul de a menţine stabilitatea financiară a uniunii monetare europene prin furnizarea de asistenţă financiară temporară statelor membre a căror monedă este euro şi băncilor centrale naţionale ale statelor membre, indiferent dacă emit sau nu acţiuni sau alte valori mobiliare; şi b) entităţi care emit exclusiv titluri de datorie tranzacţionate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacţionare, cu valoarea nominală unitară cel puţin egală cu 100.000 de euro sau, pentru titlurile de datorie exprimate în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puţin 100.000 de euro la data emisiunii.Articolul 225^1Dispoziţiile menţionate în cuprinsul art. 123 din Legea nr. 24/2017, aplicabile în cazul emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, precum şi dispoziţiile prezentului regulament emise în aplicarea acestor dispoziţii se aplică corespunzător şi în cazul emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare sau sunt tranzacţionate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare.La data de 24-09-2021 Capitolul III din Titlul V a fost completat de Punctul 96, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Titlul VI Abuzul pe piaţăCapitolul I Dispoziţii generaleArticolul 226(1) Prezentul titlu stabileşte cadrul juridic referitor la aplicarea unor prevederi ale Regulamentului (UE) nr. 596/2014 privind abuzul de piaţă (regulamentul privind abuzul de piaţă) şi de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European şi a Consiliului şi a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE şi 2004/72/CE ale Comisiei, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 596/2014, şi ale regulamentelor delegate de modificare şi/sau completare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014, respectiv ale regulamentelor UE de punere în aplicare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014, cu respectarea corespunzătoare a titlului V - Abuzul pe piaţă din Legea nr. 24/2017.(2) Termenii utilizaţi în prezentul titlu au înţelesul prevăzut de regulamentele (UE) menţionate la alin. (1), precum şi în Legea nr. 24/2017.Articolul 227(1) Cererea depusă la A.S.F. de aprobare a prospectului în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, menţionată la art. 100 alin. (1), reprezintă cererea de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată prevăzută la art. 2 alin. (1) lit. a) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.(2) Cererea provizorie de admitere adresată operatorului de sistem, menţionată la art. 215 alin. (1), reprezintă cererea de admitere la tranzacţionare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare prevăzută la art. 2 alin. (1) lit. b) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.Articolul 228(1) În sensul art. 3 alin. (1) pct. 26 lit. d) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, expresia „ale căror responsabilităţi de conducere sunt exercitate“ se referă la cazurile în care o persoană care exercită responsabilităţi de conducere din cadrul unui emitent sau o persoană fizică care are o legătură strânsă ia parte sau influenţează deciziile altei persoane juridice, trust sau parteneriat, de a realiza tranzacţii cu instrumente financiare ale emitentului.(2) În cazul în care o persoană este parte a organului de administraţie, de conducere sau de supraveghere al emitentului, precum şi a consiliului/organului de conducere al unei alte persoane juridice, trust sau parteneriat unde exercită funcţii executive sau neexecutive, fără a lua parte sau fără a influenţa deciziile persoanei juridice, trustului sau parteneriatului de a realiza tranzacţii cu instrumente financiare ale emitentului, respectiva persoană nu se consideră că exercită responsabilităţi de conducere în cadrul persoanei juridice, trustului sau parteneriatului, în sensul art. 3 alin. (1) pct. 26 lit. d) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. În acest caz, persoana juridică, trustul sau parteneriatul nu intră sub incidenţa obligaţiei de notificare prevăzute la art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, cu excepţia situaţiei în care este direct sau indirect controlată de respectiva persoană, s-a constituit în beneficiul respectivei persoanei sau are interese economice care sunt substanţial echivalente cu cele ale persoanei respective.Capitolul II Dispoziţii specifice privind aplicarea unor prevederi ale Regulamentului (UE) nr. 596/2014, precum şi regulamentelor (UE) emise în legătură cu acestaArticolul 229În cazul în care Regulamentului (UE) nr. 596/2014 sau, după caz, regulamentele (UE) prevăzute la art. 226 alin. (1) fac referire la dreptul intern se aplică corespunzător normele naţionale incidente care reglementează subiectul în cauză, cu observarea, în cazurile aplicabile, a dispoziţiilor prevederilor prezentului regulament.Articolul 230Aplicarea art. 8 alin. (5) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 se face cu respectarea corespunzătoare a legislaţiei incidente în vigoare, precum şi a actelor respectivei persoane juridice, dacă este cazul. Articolul 231Aplicarea art. 12 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 se face cu respectarea corespunzătoare a legislaţiei incidente în vigoare, precum şi a actelor respectivei persoane juridice, dacă este cazul. Articolul 232(1) În cazul în care instrumentele financiare subiect al unei posibile tranzacţii, cum ar fi o tranzacţie care vizează o nouă emisiune de instrumente deja emise, îndeplinesc condiţiile prevăzute la art. 2 alin. (1) lit. a)-c) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, art. 11 din acelaşi regulament se aplică în mod corespunzător în raport cu tranzacţia respectivă.(2) În cazul în care instrumentele financiare subiect al unei posibile tranzacţii nu intră sub incidenţa art. 2 alin. (1) lit. a)-c) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, participanţii la piaţă care divulgă informaţii evaluează, în funcţie de detaliile specifice ale cazului, dacă instrumentul financiar subiect al sondării intră sub incidenţa art. 2 alin. (1) lit. d) din acelaşi regulament, în raport cu orice instrument financiar prevăzut la art. 2 alin. (1) lit. a)-c) din acelaşi act normativ, cum ar fi un instrument financiar emis de emitent sau de societatea-mamă. Participanţii la piaţă care divulgă informaţii trebuie să fie în măsură să demonstreze justeţea evaluării. În cazul în care instrumentul financiar intră sub incidenţa art. 2 alin. (1) lit. d) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, art. 11 din acelaşi regulament se aplică în mod corespunzător în raport cu tranzacţia respectivă.Articolul 233(1) În sensul art. 16 alin. (2) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, obligaţia de creare şi menţinere de modalităţi, sisteme şi proceduri de detectare şi raportare a ordinelor şi tranzacţiilor suspecte este incidentă persoanelor care prin profesia lor pregătesc sau efectuează tranzacţii, inclusiv persoanelor care prestează servicii de investiţii şi entităţilor care realizează administrarea de investiţii (administratorii fondurilor de investiţii alternative şi/sau societăţi de administrare a investiţiilor), precum şi firmelor de investiţii care furnizează servicii de acces electronic direct, în ceea ce priveşte activitatea clienţilor lor care primesc accesul electronic direct.La data de 15-11-2024 Alineatul (1) , Articolul 233 , Capitolul II , Titlul VI a fost modificat de Punctul 20. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024(2) Societăţile care tranzacţionează pe cont propriu instrumente financiare, ca parte a activităţilor lor, pot fi încadrate ca fiind societăţi care prin profesia lor pregătesc sau efectuează tranzacţii cu instrumente financiare în conformitate cu art. 16 alin. (2) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, în condiţiile în care au personal şi structuri dedicate pentru a tranzacţiona pe cont propriu. (3) În vederea detectării şi raportării ordinelor şi tranzacţiilor suspecte în conformitate cu art. 16 alin. (2) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, persoanele care prin profesia lor pregătesc sau efectuează tranzacţii implementează modalităţi, sisteme şi proceduri în acest scop, care sunt adecvate şi proporţionale cu scala, mărimea şi natura activităţii desfăşurate de aceştia.Articolul 234(1) Emitentul face publice informaţii privilegiate în conformitate cu art. 17 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2004, pe formularul prezentat în anexa nr. 12. Raportarea se realizează de îndată ce este posibil, dar fără a depăşi 24 de ore de la producerea evenimentului sau de la data luării la cunoştinţă de către emitent. Din categoria informaţiilor privilegiate fac parte, în condiţiile respectării prevederilor art. 7 din regulamentul european anterior menţionat, fără a se limita la acestea, următoarele:a) hotărârea consiliului de administraţie/altor organe abilitate referitoare la convocarea adunării generale sau la ţinerea unei şedinţe a consiliului de administraţie/directoratului care urmează să delibereze în vederea exercitării atribuţiilor delegate de AGEA, în conformitate cu art. 114 din Legea nr. 31/1990; b) solicitarea adresată de acţionarii îndreptăţiţi să convoace/ să completeze convocatorul AGA;c) convocarea adunării generale a acţionarilor/deţinătorilor de instrumente financiare; d) neadoptarea, ca urmare a neîntrunirii cvorumului sau a neîndeplinirii condiţiilor de majoritate, a unei hotărâri de către adunarea generală a acţionarilor/deţinătorilor de instrumente financiare sau de către consiliul de administraţie/directoratul căruia i-a fost delegat exerciţiul atribuţiilor, în conformitate cu prevederile art. 114 din Legea nr. 31/1990; e) hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor/deţinătorilor de instrumente financiare sau ale consiliului de administraţie/ directoratului, luate în exercitarea atribuţiilor delegate de AGEA, în conformitate cu prevederile art. 114 din Legea nr. 31/1990; f) schimbări în controlul asupra emitentului, inclusiv schimbări în controlul entităţii care deţine controlul asupra emitentului, precum şi schimbări în acordurile cu privire la control; g) schimbări în conducerea emitentului, respectiv înregistrarea la ORC/altă entitate similară a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări; h) schimbarea auditorului financiar/firmei de audit al emitentului şi cauzele care au dus la această modificare, respectiv înregistrarea la ORC/altă entitate similară a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări;i) contracte încheiate de emitent cu acelaşi contractant, în mod individual sau cumulat, a căror valoare depăşeşte 10% din cifra de afaceri netă sau venitul total, după caz, aferente ultimei situaţii financiare anuale; î) reducerea valorii contractuale sau încetarea înainte de scadenţă a relaţiilor contractuale cu acelaşi contractat, care au generat sau care urmau să genereze, individual sau cumulat, cel puţin 10% din cifra de afaceri netă sau venitul total, după caz, aferente ultimei situaţii financiare anuale; j) publicarea proiectului de fuziune/divizare, respectiv de desprindere în Monitorul Oficial al României sau în alt loc, potrivit prevederilor legale în vigoare; k) schimbări în caracteristicile şi/sau drepturile aferente diferitelor clase de valori mobiliare, inclusiv schimbări în drepturile ataşate instrumentelor derivate emise de emitent ce conferă drepturi asupra acţiunilor/altor valori mobiliare emise de acesta, respectiv înregistrarea la ORC/altă entitate similară a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări; l) litigii în care este implicat emitentul; m) declanşarea unei proceduri de încetare, respectiv de reluare/încetarea, respectiv reluarea întregii activităţi sau a unei părţi substanţiale a acesteia;n) declanşarea unei proceduri de încetare, respectiv de reluare/încetarea, respectiv reluarea activităţii; o) iniţierea şi, după caz, încheierea procedurii de dizolvare, iniţierea procedurii de insolvenţă, a reorganizării judiciare, respectiv, după caz, încheierea procedurii de insolvenţă şi reinserţia debitorului în activitatea de afaceri sau iniţierea falimentului. În cazul în care evenimentele anterior menţionate sunt declanşate ca urmare a cererilor formulate de debitorul emitent, acesta aduce la cunoştinţa investitorilor atât informaţia privind depunerea la tribunalul competent a unei cereri privind deschiderea procedurii insolvenţei, cât şi litigiul astfel declanşat. În cazul în care evenimentele anterior menţionate sunt declanşate ca urmare a cererilor formulate de creditori, emitentul informează investitorii de îndată ce are cunoştinţă de un astfel de demers; p) incapacitatea de plată a obligaţiilor asumate de către emitenţii de obligaţiuni;q) restructurări sau reorganizări care au efect semnificativ asupra activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii, poziţiei financiare sau a profiturilor şi pierderilor emitentului;r) decizii referitoare la programele de răscumpărare sau tranzacţii în alte instrumente financiare listate şi emise de emitent;s) schimbări semnificative ale valorii activelor emitentului, inclusiv creşterea sau diminuarea semnificativă a valorii instrumentelor financiare din portofoliu;ş) insolvenţa acţionarilor semnificativi, respectiv a debitorilor semnificativi ai emitentului;t) noi licenţe, patente sau mărci semnificative înregistrate;ţ) alte operaţiuni bilanţiere/extrabilanţiere cu efecte semnificative asupra rezultatelor financiare ale emitentului; u) schimbări în obligaţiile societăţilor care pot afecta semnificativ activitatea sau situaţia patrimonială a emitentului; v) achiziţii sau înstrăinări substanţiale de active. Termenul „achiziţie“ nu se referă numai la cumpărări, ci include achiziţii sub formă de leasing sau orice alte metode prin care se pot obţine active. În mod similar, termenul „înstrăinare“ nu se referă numai la vânzare, ci poate include contracte de leasing, schimb, precum şi casare, abandonare sau distrugere de active. Achiziţiile sau înstrăinările de active vor fi considerate substanţiale dacă activele reprezintă cel puţin 10% din valoarea totală a activelor emitentului fie înainte, fie după tranzacţia respectivă; w) realizarea unui produs sau introducerea unui serviciu nou sau a unui nou proces de dezvoltare ce afectează semnificativ resursele emitentului;x) cazuri de afectare a mediului sau situaţii legate de produse sau producţie ce pot cauza daune semnificative, produse de emitent sau care pot afecta emitentul;y) intrarea sau retragerea dintr-o nouă activitate principală; z) schimbări semnificative în politica de investiţie a emitentului.(2) Cifra de afaceri netă precizată la alin. (1) se determină potrivit reglementărilor contabile incidente. În cazul entităţilor pentru care reglementările contabile incidente nu definesc sau nu explicitează modul de determinare a cifrei de afaceri nete, expresia „cifra de afaceri netă“ de la alin. (1) se va citi „veniturile din activitatea de exploatare“.Articolul 235Raportul prevăzut la art. 234 alin. (1) lit. e) va include, în cazul în care emitentul hotărăşte derularea unei oferte de tipul celor prevăzute la art. 1 alin. (4) lit. i) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, şi informaţii privind categoriile concrete de persoane cărora le este adresată oferta, aşa cum au fost acestea aprobate de către organul statutar al emitentului.La data de 24-09-2021 Articolul 235 din Capitolul II , Titlul VI a fost modificat de Punctul 97, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 236Informaţiile cuprinse în rapoartele trimestriale, semestriale şi anuale, precum şi în cele prevăzute în art. 144 lit. C, respectiv art. 145 şi 147, care nu au fost aduse la cunoştinţa publicului în conformitate cu prevederile legale, au până la publicarea rapoartelor, în condiţiile respectării prevederilor art. 7 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, regimul legal aplicabil informaţiilor privilegiate.Articolul 237(1) Dacă în cadrul „procesului de supraveghere şi evaluare“ realizat în conformitate cu dispoziţiile care transpun art. 97 din Directiva 2013/36/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 26 iunie 2013 cu privire la accesul la activitatea instituţiilor de credit şi supravegherea prudenţială a instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii, de modificare a Directivei 2002/87/CE şi de abrogare a directivelor 2006/48/CE şi 2006/49/CE, o instituţie de credit subiect al regimului de raportare a informaţiilor privilegiate ia cunoştinţă despre o informaţie, cu precădere referitoare la rezultatul exerciţiului, evaluează dacă respectiva informaţie se încadrează în categoria de informaţie privilegiată.(2) Dacă în cadrul exerciţiului privind cerinţa minimă privind fondurile proprii şi pasivele eligibile, realizat de către Comitetul unic de rezoluţie, în conformitate cu dispoziţiile care transpun prevederile Directivei 2014/59/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 15 mai 2014 de instituire a unui cadru pentru redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii şi de modificare a Directivei 82/891/CEE a Consiliului şi a Directivelor 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE şi 2013/36/UE ale Parlamentului European şi ale Consiliului, precum şi a Regulamentelor (UE) nr. 1.093/2010 şi (UE) nr. 648/2012 ale Parlamentului European şi ale Consiliului, o instituţie de credit subiect al regimului de raportare a informaţiilor privilegiate ia cunoştinţă despre o informaţie, evaluează dacă respectiva informaţie se încadrează în categoria de informaţie privilegiată.(3) Dacă, în urma evaluărilor precizate la alin. (1) şi (2), respectiva informaţie se încadrează în categoria de informaţie privilegiată, sunt aplicabile dispoziţiile Regulamentului (UE) nr. 596/2014 referitoare la cerinţele relevante legate de publicarea informaţiilor privilegiate, instituţia de credit urmând a aplica corespunzător prevederile art. 17 din regulamentul menţionat anterior.Articolul 238(1) În situaţia în care emitentul a amânat publicarea informaţiilor privilegiate, în conformitate cu art. 17 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi, ulterior, informaţia nu mai îndeplineşte criteriul de influenţare semnificativă a preţului, respectiva informaţie încetează a mai fi informaţie privilegiată, nemaifiind considerată a fi sub incidenţa art. 17 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. În acest caz, emitentul nu este obligat să publice informaţia respectivă şi nici să informeze autoritatea competentă, în conformitate cu ultimul paragraf al art. 17 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, că publicarea a fost amânată.(2) În considerarea faptului că informaţia a fost informaţie privilegiată pentru o anumită perioadă de timp, emitentul trebuie să respecte toate obligaţiile relevante referitoare la întocmirea şi actualizarea listei privind persoanele care au acces la informaţii privilegiate, precum şi privind păstrarea informaţiilor referitoare la amânarea publicării, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi cu regulamentele delegate sau de punere în aplicare emise în legătură cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014.Articolul 239(1) În situaţia existenţei unei informaţii făcute publice prin intermediul unui articol în presă sau al unei postări pe internet care nu s-a realizat ca urmare a iniţiativei emitentului în contextul obligaţiilor sale de raportare sau în situaţia în care există un zvon în piaţă care se referă explicit la o informaţie/informaţii care sunt informaţii privilegiate la nivelul emitentului, în conformitate cu art. 17 alin. (7) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 emitentul publică de îndată informaţia respectivă dacă aceasta este suficient de precisă pentru a indica faptul că nu mai este asigurată confidenţialitatea acesteia. (2) Publicarea se realizează în aceleaşi condiţii şi utilizând aceleaşi mecanisme ca cele utilizate pentru comunicarea informaţiilor privilegiate, astfel încât un anunţ ad hoc să fie publicat în cel mai scurt timp.Articolul 240În sensul art. 18 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, atât emitentul, cât şi toate persoanele care acţionează în numele sau în contul acestuia, care au acces la informaţii privilegiate cu privire la emitent, cum ar fi consultanţii, au obligaţia de a stabili, actualiza şi comunica autorităţii competente, la solicitarea acesteia, o listă proprie a persoanelor care au acces la informaţii privilegiate.Articolul 241(1) Emitentul rămâne pe deplin responsabil în conformitate cu art. 18 alin. (2) al doilea subparagraf din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi în situaţia în care un furnizor de servicii îşi asumă sarcina de a întocmi şi a actualiza lista cu persoanele care au acces la informaţii privilegiate, pentru emitent, în baza unei delegări exprese în acest scop.(2) Persoanele care acţionează în numele sau în contul emitentului menţionate la art. 18 alin. (1) şi primul paragraf al art. 18 alin. (2) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, cum ar fi consultanţii, sunt responsabile de stabilirea, actualizarea şi comunicarea către autoritatea competentă, la solicitarea acesteia, a propriei liste cu persoanele care au acces la informaţii privilegiate. (3) În cazul în care persoana care îşi asumă sarcina de a întocmi şi a actualiza lista persoanelor care au acces la informaţii privilegiate, în sensul art. 18 alin. (2) al doilea subparagraf din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, este şi o persoană care acţionează în numele sau în contul emitentului în sensul art. 18 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, cum ar fi un consultant, respectiva persoană are obligaţia de a întocmi, actualiza şi comunica autorităţii competente, la solicitarea acesteia, propria listă cu persoane care au acces la informaţii privilegiate. Emitentul este responsabil pentru îndeplinirea cerinţelor privind lista persoanelor care au acces la informaţii privilegiate în ceea ce priveşte propria sa listă a persoanelor care au acces la informaţii privilegiate, ale cărei întocmire şi actualizare au fost delegate către aceeaşi persoană, printr-un acord distinct.Articolul 241^1Emitenţii de instrumente financiare admise la tranzacţionare pe o piaţă de creştere pentru IMM-uri includ în listele cu persoanele care au acces la informaţii privilegiate toate persoanele menţionate la art. 18 alin. (1) lit. (a) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. Listele respective conţin informaţiile menţionate în formatul stabilit de ESMA, în temeiul celui de al patrulea paragraf al art. 18 alin. (6) al aceluiaşi regulament european.La data de 24-09-2021 Capitolul II din Titlul VI a fost completat de Punctul 98, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 242În cazul tranzacţiilor efectuate în conformitate cu art. 19 alin. (1) din Regulamentul UE nr. 596/2014, într-o monedă diferită de euro, cursul valutar utilizat pentru a se determina dacă este atins pragul prevăzut de art. 19 alin. (8) din acelaşi regulament este cursul de referinţă comunicat de B.N.R. la data la care s-a efectuat tranzacţia în cauză. În cazul în care este disponibil, se utilizează cursul valutar de referinţă zilnic al euro în raport cu respectiva monedă, publicat de Banca Centrală Europeană pe website-ul propriu. Articolul 243Pentru a se determina dacă pragul care declanşează obligaţia de notificare potrivit art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 este atins, tranzacţiile efectuate de o persoană care exercită responsabilităţi de conducere şi de persoanele care au o legătură strânsă cu acestea nu se agregă, respectiv în situaţia în care toate tranzacţiile efectuate, fie doar de către o persoană care exercită responsabilităţi de conducere, fie de către orice persoană care are o legătură strânsă cu aceasta, nu ating pragul, aceste persoane nu trebuie să notifice aceste tranzacţii.Articolul 244(1) În vederea aplicării art. 10 alin. (2) lit. b) din Regulamentul delegat (UE) nr. 522/2016 de completare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului în ceea ce priveşte o derogare aplicabilă anumitor organisme publice şi băncilor centrale din ţări terţe, indicatorii de manipulare a pieţei, pragurile de publicare, autoritatea competentă pentru notificările amânărilor, permisiunea de tranzacţionare în perioadele închise şi tipurile de tranzacţii efectuate de personalul de conducere care trebuie notificate, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) nr. 522/2016, preţul care trebuie luat în considerare pentru opţiunile primite se bazează pe valoarea economică atribuită opţiunilor de către emitent la momentul acordării lor. În situaţia în care respectiva valoare economică nu este cunoscută, preţul care trebuie luat în considerare se bazează pe un model de evaluare a preţului care este general acceptat potrivit unui punct de vedere rezonabil al persoanei care exercită responsabilităţi de conducere. Acest model determină preţul opţiunii garantate în funcţie de variabile, precum preţul curent al acţiunii emitentului, preţul de exercitare a opţiunii şi perioada până la expirarea opţiunii. În cadrul modelului de evaluare a opţiunii pot fi utilizate şi alte variabile, precum ratele de dobândă fără risc, dividende viitoare şi volatilitatea implicită. Variabilele utilizate pentru determinarea preţului unei opţiuni acordate depinde de ce model de evaluare a opţiunii general acceptat este utilizat. (2) În cazul în care se face o notificare în conformitate cu art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi art. 2 din Regulamentul (UE) nr. 523/2016 de stabilire a standardelor tehnice de punere în aplicare referitoare la formatul şi modelul pentru notificarea şi publicarea tranzacţiilor efectuate de personalul de conducere în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 523/2016, în cadrul rubricii cu privire la preţul pentru opţiunile atribuite fără o contraprestaţie în bani se va menţiona valoarea zero.Articolul 245În sensul art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi art. 10 alin. (2) lit. (i) din Regulamentul delegat (UE) nr. 522/2016, în situaţia în care o persoană care exercită responsabilităţi de conducere a devenit parte a unui contract privind un pachet salarial, potrivit căruia persoana respectivă are dreptul să primească acţiuni numai după apariţia anumitor circumstanţe, are obligaţia să realizeze notificarea numai după apariţia circumstanţelor respective şi executarea efectivă a tranzacţiei.Articolul 246(1) În vederea aplicării art. 10 alin. (2) lit. k) din Regulamentul delegat (UE) nr. 522/2016, preţul pentru calcularea pragului de notificare este ultimul preţ publicat pentru instrumentul financiar respectiv, în conformitate cu cerinţele privind transparenţa posttranzacţionare prevăzute de art. 6, 10, 20 şi 21 din Regulamentul (UE) nr. 600/2014, la data acceptării operaţiunii prevăzute de dispoziţiile anterior menţionate ale Regulamentului delegat (UE) nr. 522/2016, care este considerată ca fiind data tranzacţiei sau, în cazul în care un astfel de preţ nu este disponibil în ziua respectivă, ultimul preţ publicat.(2) În perioada interimară, în cazul acţiunilor care sunt tranzacţionate pe mai multe locuri de tranzacţionare, respectiv pe pieţe reglementate şi/sau sisteme multilaterale de tranzacţionare, se utilizează conceptul de cea mai relevantă piaţă din punctul de vedere al lichidităţii, specificat în Regulamentul nr. 32/2006 şi utilizat în Regulamentul (CE) nr. 1.287/2006 de punere în aplicare a Directivei 2004/39/CE a Parlamentului European şi a Consiliului privind obligaţiile firmelor de investiţii de păstrare a evidenţei şi înregistrărilor, raportarea tranzacţiilor, transparenţa pieţei, admiterea de instrumente financiare în tranzacţii şi definiţia termenilor în sensul directivei în cauză, denumit în continuare Regulamentul (CE) nr. 1.287/2006, pentru a se determina ce loc de tranzacţionare să fie luat în considerare pentru a se vedea ultimul preţ tranzacţionat. Pentru alte instrumente se are în vedere conceptul de loc de tranzacţionare unde a fost admis pentru prima dată.(3) În situaţia în care titlurile de datorie admise la tranzacţionare sau tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau pe un sistem multilateral de tranzacţionare sunt tranzacţionate doar în afara pieţei (OTC), preţul care se ia în considerare este ultimul preţ disponibil public pentru respectivul titlu de datorie, indiferent de sursă.(4) În cazul în care se face o notificare în conformitate cu art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi art. 2 din Regulamentul (UE) nr. 523/2016, în cadrul rubricii cu privire la preţ pentru operaţiunea prevăzută la art. 10 alin. (2) lit. k) din Regulamentul delegat (UE) nr. 522/2016 se va menţiona valoarea zero.Articolul 247În termen de 30 de zile de la sfârşitul unui exerciţiu financiar, dar nu mai târziu de data de începere a unei perioade închise, emitentul întocmeşte, publică şi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă/de sistem un calendar financiar în care precizează datele calendaristice sau perioadele de timp stabilite pentru anunţarea fiecăruia dintre rapoartele prevăzute de art. 19 alin. (11) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, aferente exerciţiului financiar în curs. În situaţia în care în cadrul calendarului financiar emitentul specifică perioade de timp sau în situaţia în care intervine o modificare a datelor calendaristice deja publicate în cadrul acestuia, emitentul are obligaţia să publice şi să transmită datele calendaristice/noile date calendaristice corespunzătoare fiecăruia dintre rapoartele anterior menţionate înainte de începerea unei perioadei închise aferente respectivului raport, determinată atât potrivit datelor din cadrul calendarului deja publicat, cât şi, după caz, potrivit noilor modificări ale datelor calendaristice. Articolul 248(1) În sensul art. 19 alin. (11) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, prin anunţarea unui raport financiar intermediar sau a unui raport financiar de sfârşit de an se înţelege comunicarea publică prin care emitentul anunţă informaţia inclusă într-un raport financiar interimar sau de sfârşit de an pe care emitentul are obligaţia să îl publice în conformitate cu normele locului de tranzacţionare în care acţiunile emitentului sunt admise la tranzacţionare sau în conformitate cu Legea nr. 24/2017 şi prezentul regulament. Perioada închisă începe cu 30 de zile înainte de ziua publicării raportului financiar intermediar sau de sfârşit de an şi se încheie la momentul publicării respectivului raport. Modalitatea de stabilire a datei de început a perioadei închise se aplică chiar dacă este o zi nelucrătoare.La data de 15-11-2024 Alineatul (1) , Articolul 248 , Capitolul II , Titlul VI a fost modificat de Punctul 21. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024(2) În ceea ce priveşte raportul financiar de sfârşit de an, prin anunţare se înţelege comunicarea publică prin care emitentul anunţă, înainte de publicarea raportului financiar de sfârşit de an, rezultatele financiare preliminare aprobate de conducerea emitentului şi care trebuie să fie incluse în raport. (3) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile numai în situaţia în care rezultatele financiare publicate conţin toate informaţiile-cheie în legătură cu cifrele financiare care se aşteaptă a fi incluse în raportul de sfârşit de an. Modificarea, după publicarea sa, a informaţiei astfel anunţate nu determină o altă perioadă închisă, emitentul fiind obligat să respecte prevederile art. 17 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. Persoanele relevante rămân în toate situaţiile sub incidenţa prevederilor art. 14 şi 15 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.Articolul 249(1) Interdicţia privind utilizarea abuzivă a informaţiilor privilegiate prevăzută la art. 14 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 este aplicabilă şi pe durata perioadelor închise prevăzute la art. 19 alin. (11) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi trebuie respectată corespunzător de către persoanele care exercită responsabilităţi de conducere.(2) Prevederile generale referitoare la utilizarea abuzivă a informaţiilor privilegiate sunt aplicabile inclusiv în situaţia în care un emitent permite unei persoane care exercită responsabilităţi de conducere să tranzacţioneze, în conformitate cu art. 19 alin. (12) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. Persoana care exercită responsabilităţi de conducere trebuie să aibă în vedere dacă tranzacţia respectivă constituie utilizare abuzivă a informaţiilor privilegiate.Articolul 250Tranzacţiile subiect al interdicţiei aplicabile unei persoane care exercită responsabilităţi de conducere pe durata unei perioade închise prevăzute la art. 19 alin. (11) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 sunt de aceleaşi tip ca şi tranzacţiile subiect al cerinţelor de notificare prevăzute la art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, cu luarea în considerare a faptului că art. 19 alin. (11) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, se aplică numai în cazul unei persoane care exercită responsabilităţi de conducere în ceea ce priveşte derularea tranzacţiilor în nume propriu sau în contul unei terţe părţi în timp ce notificarea tranzacţiilor prevăzute la art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, se aplică şi persoanelor care au o legătură strânsă cu o persoană care exercită responsabilităţi de conducere.Articolul 251(1) Pentru a determina dacă o comunicare este o recomandare de investiţii, evaluarea are în vedere fondul comunicării, indiferent de denumirea sau etichetarea şi formatul, forma sau mijloacele prin care este transmisă, respectiv pe cale electronică, verbal sau prin alt mod.(2) În situaţia în care o comunicare standardizată, inclusiv o comunicare transmisă pe cale electronică sau verbal, este structurată şi pregătită pentru canale de distribuţie şi sugerează o strategie de investiţie, în mod explicit sau implicit, referitoare la un instrument financiar sau la emitent, aceasta este o recomandare de investiţii.Articolul 252Atunci când o comunicare nu se referă la un instrument financiar sau la un emitent, dar conţine informaţii de tipul cursuri valutare la vedere, rate ale dobânzii, împrumuturi, mărfuri sau variabile macroeconomice, este considerată recomandare de investiţii dacă conţine informaţii care permit unui investitor rezonabil să deducă faptul că acea comunicare recomandă implicit anumite instrumente financiare sau emitenţi şi cu condiţia să fie respectate celelalte criterii din definiţia recomandării de investiţii în conformitate cu art. 3 alin. (1) pct. 34 şi. 35 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014,.Articolul 253Orice informaţie prezentată de o firmă de investiţie care cuprinde, în mod direct sau indirect, o propunere de investiţii specifică referitoare la un instrument financiar sau la un emitent intră în categoria informaţiei prin care recomandă sau sugerează o strategie de investiţie, în sensul art. 3 alin. (1) pct. 34 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014,.Articolul 254(1) Un material destinat canalelor de distribuţie sau publicului referitor la unul sau mai multe instrumente financiare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau pentru care s-a făcut o solicitare de tranzacţionare pe o astfel de piaţă sau sunt tranzacţionate pe un sistem multilateral de tranzacţionare sau un sistem organizat de tranzacţionare care conţine afirmaţii indicând că instrumentele financiare în cauză sunt „subevaluate“, „evaluate corect“ sau „supraevaluate“ este considerat ca fiind o informaţie prin care se recomandă sau se sugerează o strategie de investiţie în mod implicit în sensul art. 3 alin. (1) pct. 34 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014,, în condiţiile în care acesta conţine o afirmaţie legată de evaluare, referitoare la preţul instrumentelor financiare în cauză.(2) Un material cuprinzând o valoare estimată care furnizează un nivel previzionat al preţului sau un preţ-ţintă sau orice element de opinie cu privire la valoarea instrumentelor financiare este considerat ca fiind o informaţie prin care se recomandă sau se sugerează o strategie de investiţie în mod implicit în sensul art. 3 alin. (1) pct. 34 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014,.Articolul 255Nicio comunicare care conţine exclusiv informaţii faptice, inclusiv evenimente recente sau noutăţi referitoare la unul sau mai multe instrumente financiare sau emitenţi, nu constituie recomandare de investiţii în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014,, cu condiţia ca aceasta să nu recomande sau sugereze o strategie de investiţie, în mod explicit sau implicit.Articolul 256O comunicare destinată canalelor de distribuţie sau publicului care precizează sau se referă la recomandări de investiţii difuzate anterior şi care nu include niciun nou element de opinie ori evaluare sau nicio confirmare a unei opinii sau evaluări anterioare nu constituie o nouă recomandare de investiţii în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014,. Respectiva recomandare de investiţii este difuzată cu respectarea Regulamentului delegat (UE) nr. 958/2016 de completare a Regulamentul (UE) nr. 596/2014, al Parlamentului European şi al Consiliului cu privire la standardele tehnice de reglementare care stabilesc modalităţile tehnice pentru prezentarea în mod obiectiv a recomandărilor de investiţii sau a altor informaţii prin care se recomandă sau se sugerează o strategie de investiţii şi pentru divulgarea anumitor interese sau pentru a indica existenţa unor conflicte de interese, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) nr. 958/2016.Articolul 257O recomandare referitoare la un instrument financiar derivat nu intră sub incidenţa art. 20 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, în condiţiile în care respectivul instrument financiar derivat nu intră sub incidenţa Regulamentului (UE) nr. 596/2014, ca urmare a faptului că este tranzacţionat în afara unui loc de tranzacţionare, neîndeplinind condiţiile prevăzute la art. 2 alin. (1) lit. a)-c), iar preţul sau valoarea acestuia nu depinde şi nici nu are un efect asupra preţului sau valorii unui instrument financiar menţionat la literele respective. Societăţile implicate au responsabilitatea de a realiza propria lor evaluare, în funcţie de detaliile specifice cazului, pentru a determina dacă o recomandare cu privire la un instrument financiar derivat tranzacţionat exclusiv în afara unui loc de tranzacţionare intră sub incidenţa art. 20 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi trebuie să fie respectate cerinţele din Regulamentul delegat (UE) nr. 958/2016.Articolul 258În sensul aplicării art. 4 alin. (1) lit. h) din Regulamentul delegat (UE) nr. 958/2016, în cazul în care există un identificator unic pentru instrumentul financiar derivat respectiv, acesta se utilizează pentru a se menţiona dacă a avut loc o modificare a unei recomandări anterioare dată de o entitate cu privire la acelaşi instrument financiar. În cazul în care un astfel de identificator nu există se vor realiza toate eforturile rezonabile pentru identificarea instrumentului financiar prin alte mijloace, fiind luate în calcul elemente comune ale unui anumit derivat, cum ar fi, dar fără a se limita la acestea, preţul de exercitare, activul-suport sau scadenţa.Articolul 259(1) În cazul în care o recomandare se referă în mod independent la mai mulţi emitenţi/instrumente financiare, spre exemplu ca parte a unui studiu sectorial, cerinţele Regulamentul delegat (UE) nr. 958/2016, se aplică independent pentru fiecare emitent/instrument financiar care este subiect al recomandării.(2) În cazul în care o recomandare se referă în mod independent la mai multe instrumente financiare, spre exemplu ca parte a unui studiu sectorial, cerinţele Regulamentul delegat (UE) nr. 958/2016, se aplică independent pentru fiecare instrument financiar care este subiect al recomandării.Articolul 260În situaţia în care recomandarea se referă la instrumente financiare derivate care fac trimitere la un indice de instrumente financiare, instrumentul financiar derivat este subiectul cerinţelor Regulamentul delegat (UE) nr. 958/2016,, şi nu instrumentele individuale care compun indicele.Articolul 261În sensul art. 143 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, A.S.F. păstrează, în baza de date menţionată la art. 145 din acest act normativ, pe suport hârtie, format electronic sau, după caz, sub forma unei înregistrări audio, într-o formă durabilă şi accesibilă, cel puţin următoarele:a) raportările scrise ale încălcărilor, precum şi, după caz, confirmarea raportărilor scrise privind încălcările, în conformitate cu art. 143 alin. (2) din Legea nr. 24/2017;b) înregistrările audio, transcrierile convorbirilor sau, după caz procesele-verbale întocmite în conformitate cu art. 143 alin. (3)-(5) din Legea nr. 24/2017.Articolul 262(1) Entităţile care desfăşoară activităţi reglementate în domeniul serviciilor financiare instituie proceduri la nivel intern corespunzătoare pentru ca angajaţii lor să raporteze încălcările Regulamentului (UE) nr. 596/2014.(2) Procedurile prevăzute la alin. (1) care nu au fost notificate A.S.F. se notifică acesteia în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentului regulament, pe cale electronică, în conformitate cu reglementările aplicabile. Orice modificare a acestor proceduri se notifică A.S.F. în termen de 10 zile calendaristice de la data adoptării modificării de către organul competent al respectivei entităţi, în aceleaşi condiţii ca şi procedura iniţială.Titlul VII Răspunderi şi sancţiuniArticolul 263(1) Încălcarea prevederilor prezentului regulament constituie contravenţie şi se sancţionează conform dispoziţiilor capitolului I al titlului VI din Legea nr. 24/2017. (2) Ofertantul şi/sau intermediarul implicat sunt răspunzători pentru anularea ofertei ca urmare a nerespectării actelor normative în vigoare şi vor fi obligaţi să ramburseze sumele avansate de către investitori, precum şi o dobândă raportată la indicele de inflaţie comunicat de Institutul Naţional de Statistică aferent perioadei respective în termen de 10 zile de la data anulării ofertei.Articolul 264În sensul art. 34 lit. b) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, publicarea deciziei cu titlu anonim presupune publicarea deciziei respective fără menţionarea numelui/ denumirii sau a altor date personale ale persoanei sancţionate.Titlul VIII Dispoziţii tranzitorii şi finaleArticolul 265Emitenţii transmit rapoartele prevăzute de prezentul regulament şi către operatorul pieţei reglementate, respectiv sistemul multilateral/organizat de tranzacţionare pe care sunt admise/se tranzacţionează instrumentele financiare emise de acesta.Articolul 266Valorile mobiliare care, la data intrării în vigoare a prezentului regulament, sunt înregistrate la A.S.F. vor putea fi radiate numai în condiţiile şi cu respectarea prevederilor prezentului regulament.Articolul 267În cazul în care anumite cerinţe prevăzute de prezentul regulament nu sunt specifice unei anumite entităţi/situaţii sau unui anumit organ precizat în cadrul regulamentului, inclusiv ca urmare a faptului că entitatea nu are sediu social pe teritoriul României, respectiva cerinţă se consideră a fi stabilită în raport cu entităţi/situaţii/organe echivalente, urmând a se preciza informaţii sau a se furniza documente echivalente şi/sau emise de entităţi/organe echivalente celor prevăzute de prezentul regulament.Articolul 267^1Primul raport de remunerare întocmit potrivit art. 107 din Legea nr. 24/2017 prezintă informaţiile solicitate de lege aferente ultimului exerciţiu financiar încheiat ulterior supunerii pentru prima dată a politicii de remunerare potrivit art. 106 din Legea nr. 24/2017, respectiv cuprinde informaţiile stabilite de lege aferente exerciţiului financiar 2021.La data de 24-09-2021 Titlul VIII a fost completat de Punctul 99, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 268Abrogat.La data de 24-09-2021 Articolul 268 din Titlul VIII a fost abrogat de Punctul 100, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 269(1) În cazul în care operatorul de piaţă/operatorul de sistem constată, în activitatea de publicare pe pagina proprie de internet a rapoartelor furnizate de societăţile ale căror valori mobiliare sunt tranzacţionate pe piaţa reglementată/sistemul multilateral de tranzacţionare/sistemul organizat de tranzacţionare administrată/administrat de acesta, existenţa unor informaţii contradictorii în legătură cu persoanele care semnează şi/sau transmit aceste rapoarte, operatorul de piaţă/operatorul de sistem poate solicita, iar emitentul are obligaţia să pună la dispoziţia acestuia, în cel mai scurt timp posibil şi cu o dată cât mai recentă faţă de data solicitării, un certificat constatator emis de ORC privind constatarea deţinerii calităţii de persoană împuternicită/reprezentant legal al societăţii respective.(2) În situaţia incidenţei prevederilor alin. (1), operatorul de piaţă/operatorul de sistem va publica pe pagina proprie de internet doar acele rapoarte curente întocmite şi transmise în numele unui emitent de către persoanele înregistrate la ORC ca având calitatea de persoană împuternicită/reprezentant legal al societăţii.(3) Operatorul de piaţă/operatorul de sistem va aduce la cunoştinţa publicului informaţiile puse la dispoziţie de către societăţile prevăzute la alin. (1) în legătură cu hotărârile judecătoreşti sau alte acte de executare silită care privesc organizarea, conducerea şi funcţionarea societăţii.Articolul 269^1Prevederile art. 241^1 se aplică de la data adoptării de către Comisia Europeană a proiectelor de standarde tehnice de punere în aplicare, înaintate de ESMA potrivit art. 18 alin. (6) al cincilea paragraf din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.La data de 24-09-2021 Titlul VIII a fost completat de Punctul 101, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Articolul 270Anexele nr. 1-22 fac parte integrantă din prezentul regulament.Articolul 271(1) Reglementările CNVM/ASF referitoare la emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă care nu au fost abrogate expres prin prezentul regulament rămân în vigoare, iar referirile existente în cadrul acestora la prevederi ale Legii nr. 297/2004 abrogate prin Legea nr. 24/2017 sau la prevederi ale normelor abrogate prin prezentul regulament se interpretează ca referiri la prevederile corespunzătoare din Legea nr. 24/2017, respectiv ale prezentului regulament, după caz.(2) Cererile de aprobare depuse la A.S.F. şi nesoluţionate până la intrarea în vigoare a prezentului regulament se soluţionează de A.S.F. conform prevederilor în vigoare la data depunerii acestora.Articolul 272Prezentul regulament se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, şi intră în vigoare la 10 zile de la data publicării.Articolul 273La data intrării în vigoare a prezentului regulament se abrogă:1. Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 51/2005 pentru aprobarea Instrucţiunii nr. 11/2005 privind înregistrarea şi radierea grupurilor de la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 888 din 4 octombrie 2005, cu modificările ulterioare;2. Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006 pentru aprobarea Regulamentului nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 312 şi 312 bis din 6 aprilie 2006, cu modificările şi completările ulterioare;3. Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 28/2008 pentru aprobarea Regulamentului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2008 privind implementarea Directivei 2007/14/CE de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziţii ale Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligaţiilor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţiile referitoare la emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 187 din 11 martie 2008;4. Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 36/2009 pentru aprobarea Instrucţiunii nr. 3/2009 privind deţinerile directe şi deţinerile indirecte, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 442 din 29 iunie 2009;5. Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2009 pentru aprobarea Regulamentului nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale societăţilor comerciale, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 588 din 25 august 2009, cu modificările şi completările ulterioare;6. Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 43/2011 pentru aprobarea Instrucţiunii nr. 4/2011 privind înregistrarea şi radierea valorilor mobiliare din evidenţele Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 506 din 18 iulie 2011;7. Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2011^1;^1 Actele prevăzute la art. 273 pct. 7-47 nu au fost publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I.8. Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 10/2009;9. Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2011, aşa cum a fost modificată prin Dispunerea de măsuri nr. 4/2012;10. art. 1 din Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 26/2012;11. Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 7/2013;12. Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 19/2007;13. Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 30/2007;14. Art. 2-4 din Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 47/2007;15. Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 5/2008;16. Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 12/2008;17. Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 17/2008;18. Art. 2 din Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2008;19. Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 4/2011;20. Art. 1-3 din Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 30/2011, modificat prin Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 266/2014;21. Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2010, modificat prin Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 3/2012;22. Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2013;23. Avizul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 36/2013;24. Avizul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 152/2016;25. Avizul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 86/2018;26. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 3.605/2006;27. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 569/2007;28. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 633/2007;29. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 2.223/2007;30. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 341/2008;31. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 492/2008;32. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 516/2008;33. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 845/2008;34. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 561/2009;35. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1.382/2009;36. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1.501/2009;37. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1.060/2011;38. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 187/2011;39. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 256/2011;40. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 293/2011;41. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 27/2014;42. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 408/2012;43. Decizia Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. A/212/2014;44. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1.975/2014;45. Decizia Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 1.920/2015;46. Decizia Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 825/2016;47. Decizia Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 1.025/2017;48. orice dispoziţii contrare prezentului regulament prevăzute în reglementările CNVM/A.S.F.Articolul 274Prezentul regulament transpune parţial prevederi ale următoarelor directive:a) Directiva nr. 2001/34/CE privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a bursei şi informaţiile ce trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene (JOCE), seria L, nr. 184 din 6 iulie 2001;b) Directiva nr. 2003/71/CE privind prospectele publicate atunci când valorile mobiliare sunt oferite publicului sau admise la tranzacţionare, care amendează Directiva 2001/34/CE, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE), seria L, nr. 345 din 31 decembrie 2003;c) Directiva nr. 2004/25/CE privind ofertele publice de preluare, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE) nr. 142 din 30 aprilie 2004;d) Directiva nr. 2004/109/CE privind armonizarea cerinţelor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţiile referitoare la emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, care amendează Directiva 2001/34/CE, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. 390 din 31 decembrie 2004;e) Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul societăţilor comerciale cotate la bursă, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE), seria L, nr. 184 din 14 iulie 2007.
Preşedintele Autorităţii de Supraveghere Financiară
Leonardo BadeaBucureşti, 10 mai 2018.Nr. 5.Anexa nr. 1Abrogată.La data de 24-09-2021 Anexa nr. 1 a fost abrogată de Punctul 102, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Anexa nr. 2Abrogată.La data de 24-09-2021 Anexa nr. 2 a fost abrogată de Punctul 102, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Anexa nr. 3Abrogată.La data de 24-09-2021 Anexa nr. 3 a fost abrogată de Punctul 102, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Anexa nr. 4Abrogată.La data de 24-09-2021 Anexa nr. 4 a fost abrogată de Punctul 102, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Anexa nr. 4^1Conţinutul prospectului pentru oferta publică de titluride datorie sau pentru admiterea la tranzacţionare a titlurilorde datorie emise de autorităţile administraţiei publice localeI. Coperta prospectului va cuprinde cel puţin următoarele menţiuni:Denumirea emitentului: ...(Se va preciza denumirea autorităţii administraţiei publice locale.)....Prospect pentru oferta publică de vânzare/admiterea la tranzacţionare a titlurilor de datorie emise de ........Perioada de derulare a ofertei: ....(Se va completa la data aprobării de către A.S.F.).....Aprobat de către A.S.F. prin Decizia nr. ........ din data de ....(Se va completa la data aprobării de către A.S.F.).....Intermediarul: ........................Citiţi prospectul de ofertă cu atenţie înainte de a subscrie!Aprobarea prospectului nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea prospectului în privinţa exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia.II. Cuprinsul prospectuluiIII. Rezumatul prospectuluiRezumatul conţine următoarele secţiuni:1. Aspecte generale, precum şi atenţionări pentru investitori:1.1. Denumirea şi datele de contact ale emitentului, inclusiv identificatorul entităţii juridice (LEI)1.2. Numărul internaţional de identificare al titlurilor de datorie oferite/care se admit la tranzacţionare pe o piaţă reglementată (ISIN)1.3. Data aprobării prospectului de către A.S.F.1.4. Următoarele atenţionări către investitori:a) rezumatul trebuie să fie citit ca introducere la prospect; b) orice decizie de investiţie în valorile mobiliare respective trebuie să se bazeze pe o examinare a întregului prospect de către investitor; c) după caz, investitorul ar putea să piardă întregul capital investit sau o parte a acestuia şi, acolo unde răspunderea investitorului nu se limitează la valoarea investiţiei, o atenţionare privind faptul că investitorul ar putea să piardă mai mult decât capitalul investit, precum şi privind amploarea acestei pierderi potenţiale; d) răspunderea civilă revine doar persoanelor care au prezentat rezumatul, inclusiv orice traducere a acestuia, dar doar atunci când acesta este înşelător, inexact sau contradictoriu în raport cu celelalte părţi ale prospectului sau atunci când acesta nu furnizează, în raport cu celelalte părţi ale prospectului, informaţiile esenţiale pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare.2. Informaţii esenţiale privind emitentul2.1. În cadrul unei secţiuni denumite «Cine este emitentul titlurilor de datorie?», o scurtă descriere a autorităţii administraţiei publice locale, care să includă cel puţin următoarele:2.1.1. Denumirea, sediul, codul fiscal şi o scurtă descriere a cadrului legal de funcţionare a emitentului2.1.2. Informaţii demografice: număr de locuitori, ponderea populaţiei active2.1.3. O descriere generală a sistemului de guvernare şi politic al emitentului, respectiv informaţii referitoare la structura administrativă a emitentului, cu precizarea autorităţilor administraţiei publice locale cu puteri deliberative şi executive şi a componenţei acestora, inclusiv numărul consilierilor şi durata mandatului acestora2.1.4. Programul de investiţii publice2.2. În cadrul unei secţiuni denumite «Care sunt informaţiile financiare esenţiale referitoare la emitent?» se prezintă o selecţie a celor mai relevante informaţii prezentate în prospect, după cum urmează:– o selecţie a informaţiilor esenţiale din bugetul anual şi indicatorii de execuţie bugetară;– o selecţie de informaţii financiare esenţiale istorice, prezentate pentru fiecare exerciţiu financiar din perioada acoperită de informaţiile financiare istorice şi pentru orice perioadă financiară intermediară ulterioară, însoţite de date comparative din aceeaşi perioadă a exerciţiului financiar precedent. Cerinţa referitoare la informaţiile comparative din bilanţ se îndeplineşte prin prezentarea informaţiilor din bilanţul de la sfârşitul exerciţiului. O scurtă descriere sintetizată a constatărilor rezultate în urma acţiunii de audit public extern a Curţii de Conturi referitoare la informaţiile financiare istorice;– datoria publică brută, inclusiv o prezentare sintetică a datoriei, a structurii scadenţelor pentru toate datoriile nerambursate şi a istoricului de plată a datoriilor;– orice eveniment recent relevant pentru evaluarea solvabilităţii emitentului.2.3 În cadrul unei secţiuni denumite «Care sunt principalele riscuri specifice emitentului?», o scurtă descriere a celor mai importanţi factori de risc specifici emitentului, prezentaţi în cadrul prospectului.3. Informaţii esenţiale privind titlurile de datorie3.1. În cadrul unei secţiuni denumite «Care sunt principalele caracteristici ale titlurilor de datorie?», o scurtă descriere a titlurilor de datorie oferite şi/sau admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, inclusiv:a) tipul lor şi codul ISIN, moneda de emisiune, valoarea nominală unitară a acestora, numărul de titluri de datorie emise şi scadenţa acestora;b) drepturile aferente titlurilor de datorie; informaţii privind dobânda titlurilor de datorie;c) rangul relativ al titlurilor de datorie în caz de criză financiară sau insolvenţă, respectiv nivelul de subordonare al titlurilor de datorie, dacă este cazul;d) eventualele restricţii impuse asupra liberei transferabilităţi a titlurilor de datorie.3.2. În cadrul unei secţiuni denumite «Unde vor fi tranzacţionate titlurile de datorie?», se indică dacă titlurile de datorie fac sau vor face obiectul unei cereri de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare, precum şi identitatea tuturor locurilor de tranzacţionare pe care valorile mobiliare sunt sau urmează să fie tranzacţionate.3.3. În cazul în care există o garanţie aferentă titlurilor de datorie, într-o secţiune denumită «Există vreo garanţie aferentă titlurilor de datorie?» se include o scurtă descriere a naturii şi a domeniului de aplicare a garanţiei.3.4. În cadrul unei secţiuni denumite «Care sunt principalele riscuri specifice titlurilor de datorie?», o scurtă descriere a celor mai importanţi factori de risc specifici titlurilor de datorie, prezentaţi în cadrul prospectului.4. Informaţii esenţiale privind oferta publică de valori mobiliare şi/sau admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată4.1. În cadrul unei secţiuni denumite «Care sunt condiţiile şi perioada de derulare a ofertei de titluri de datorie» se vor prezenta clauzele generale, condiţiile şi perioada de derulare a ofertei, inclusiv orice intenţie de modificare a acesteia, precizări privind admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau alt loc de tranzacţionare, o estimare a costului total al ofertei, inclusiv costurile estimate percepute de la investitor de către emitent, dacă este cazul.4.2. În cadrul unei secţiuni denumite «De ce a fost elaborat acest prospect?» o scurtă descriere a motivelor ofertei sau ale admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, precum şi, după caz:a) utilizarea şi cuantumul net estimat al veniturilor;b) indicaţia dacă oferta face obiectul unui acord privind un angajament ferm de subscriere, precizând dacă există vreo parte neacoperită;c) o indicaţie a celor mai importante conflicte de interese referitoare la ofertă sau la admiterea la tranzacţionare.În cadrul rezumatului, emitentul poate adăuga şi alte subrubrici şi informaţii, atunci când consideră că acestea sunt necesare. Rezumatul nu conţine trimiteri încrucişate la alte părţi ale prospectului şi nu include informaţii prin trimiteri.IV. Factorii de risc specifici emitentului şi titlurilor de datorie1. Factori de risc specifici emitentuluiÎn cadrul unei secţiuni intitulate «Factorii de risc specifici emitentului», se va realiza o descriere, pe categorii de riscuri, a riscurilor care sunt specifice emitentului şi care pot afecta capacitatea emitentului de a-şi îndeplini obligaţiile faţă de investitori, ce rezultă din emiterea titlurilor de datorie. Ţinând seama de impactul negativ asupra emitentului şi de probabilitatea apariţiei acestora, în cadrul fiecărei categorii, se stabilesc mai întâi riscurile cele mai semnificative potrivit evaluării făcute de emitent.2. Factori de risc specifici titlurilor de datorieÎn cadrul unei secţiuni denumite «Factori de risc specifici titlurilor de datorie», se va realiza o descriere, pe categorii de riscuri, a riscurilor semnificative care sunt specifice titlurilor de datorie oferite şi/sau care vor fi admise la tranzacţionare. Riscurile prezentate trebuie să includă factorii determinaţi, după caz, de gradul de subordonare al titlurilor de datorie şi de impactul asupra dimensiunii preconizate sau asupra calendarului preconizat al plăţilor către deţinătorii de valori mobiliare, în caz de criză financiară sau insolvenţă.Ţinând seama de impactul negativ asupra emitentului şi a titlurilor de datorie şi de probabilitatea apariţiei riscurilor, în cadrul fiecărei categorii de riscuri se stabilesc mai întâi riscurile cele mai semnificative potrivit evaluării realizate de emitent.Riscurile descrise sunt corelate cu informaţiile prezentate în cadrul prospectului.V. Informaţii privind persoane responsabile, privind emitentul şi titlurile de datorie, precum şi alte informaţii suplimentareV.1. Persoane responsabile, informaţii privind terţii, rapoarte ale experţilor şi aprobarea de către A.S.F.1. Numele şi funcţia persoanelor fizice sau denumirea şi sediul persoanelor juridice responsabile pentru informaţiile incluse în prospect sau în anumite părţi ale acestuia, caz în care se vor preciza respectivele părţi ale prospectului. 2. Declaraţii ale persoanelor responsabile menţionate la pct. 1 din care să reiasă că informaţiile incluse în prospect sunt, după cunoştinţele lor, în conformitate cu realitatea şi prospectul nu conţine omisiuni de natură să afecteze semnificaţia acestuia, respectiv nu conţine omisiuni care să afecteze prezentarea unei imagini reale şi complete cu privire la emitent şi la titlurile de datorie emise, care să permită unui investitor să ia o decizie de investiţie în cunoştinţă de cauză.3. Atunci când o declaraţie sau un raport atribuit unui expert este inclus în prospect se vor furniza numele acestuia, adresa locului de muncă, precum şi calificările sale profesionale. În situaţia în care declaraţia sau raportul a fost realizat la cererea emitentului, se va preciza faptul că raportul sau declaraţia a fost inclusă în prospect cu consimţământul respectivei persoane care a autorizat conţinutul acestei părţi din prospect. În măsura în care sunt cunoscute de emitent, se prezintă informaţii legate de orice interes care ar putea afecta independenţa expertului în elaborarea raportului său.În cazul în care informaţiile provin de la o terţă parte se furnizează o confirmare a faptului că informaţiile în cauză au fost reproduse cu acurateţe şi că, după cunoştinţele emitentului şi în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terţa parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informaţiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menţionează, de asemenea, sursa (sursele) informaţiilor în cauză.4. Precizarea următoarelor:– prospectul a fost aprobat de către A.S.F., în calitate de autoritate competentă potrivit Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;– A.S.F. a aprobat prospectul doar din punctul de vedere al îndeplinirii standardelor privind caracterul exhaustiv, inteligibil şi coerent; – aprobarea prospectului de către A.S.F. nu reprezintă o aprobare a emitentului şi nici a calităţii titlurilor de datorie care fac obiectul prospectului;– investitorii ar trebui să evalueze ei înşişi în ce măsură investiţia în titlurile de datorie este adecvată.V.2. Informaţii privind emitentul (autoritatea administraţiei publice locale)1. Informaţii despre emitent1.1. Denumirea, sediul, codul fiscal, forma juridică a emitentului, o scurtă descriere a poziţiei sale în cadrul administraţiei naţionale1.2. Numărul de telefon şi site-ul emitentului, dacă este cazul, precum şi o declaraţie de declinare a responsabilităţii potrivit căreia informaţiile de pe site nu fac parte din prospect, cu excepţia cazului în care aceste informaţii sunt incluse în prospect prin trimiteri1.3. Informaţii generale1.3.1. Istoricul şi evoluţia emitentului1.3.2. Informaţii demografice: numărul de locuitori, ponderea populaţiei active1.4. O descriere a cadrului legal de funcţionare a emitentului1.5. O descriere generală a sistemului de guvernare şi politic al emitentului, respectiv informaţii referitoare la structura administrativă a emitentului1.5.1. Organele administraţiei publice locale cu puteri deliberative şi executive 1.5.2. Modalitatea de alegere, frecvenţa alegerilor 1.5.3. Modalitatea de adoptare a deciziilor de către organele administraţiei publice locale menţionate la subpct. 1.5.1, puterile şi atribuţiile acestora1.5.4. Componenţa organelor administraţiei publice locale, menţionându-se inclusiv numărul consilierilor, durata mandatului şi apartenenţa politică 1.5.5. Competenţa profesională a membrilor organelor administraţiei publice locale, funcţiile deţinute anterior, experienţa în administraţia publică, cu următoarele precizări: a) calificarea profesională; b) alte activităţi pe care le desfăşoară în afară de cea de membru în cadrul organelor administraţiei publice locale; c) eventuale relaţii contractuale cu emitentul sau autorităţile administraţiei publice locale: contracte de împrumut, asocieri în participaţiune, închirieri, coparticipări la capitalul social al unor societăţi comerciale, precum şi orice situaţie care ar putea genera un conflict de interese 1.5.6. Organigrama aparatului propriu al emitentului 1.6. O descriere a programului de investiţii publice, respectiv a proiectelor, inclusiv a proiectelor cu finanţare externă, dacă este cazul1.7. Informaţii despre persoanele juridice în care emitentul deţine o cotă de participare mai mare de 10% din capitalul social1.8. Relaţiile dintre emitent şi alte organisme administrative1.9. Eventualele ratinguri de credit pentru emitent, atribuite la solicitarea acestuia sau cu cooperarea acestuia în procesul de atribuire a ratingului2. Finanţe publice şi comerţ. Informaţii aferente ultimelor două exerciţii bugetare anterioare datei prospectului, precum şi, dacă sunt disponibile, pentru exerciţiul bugetar în curs, cuprinzând următoarele:2.1. Se prezintă sistemul fiscal şi bugetar, bugetul anual şi indicatorii de execuţie bugetară, conturile anuale de execuţie a bugetelor, respectiv situaţiile financiare anuale şi, în măsura în care au fost întocmite, situaţiile financiare interimare (de exemplu, trimestriale), precum şi informaţii din anexele acestora. Se prezintă inclusiv balanţa comercială şi balanţa de plăţi, rezerve valutare, inclusiv sarcinile care le-ar greva, precum şi contractele forward sau instrumentele financiare derivate, poziţia şi resursele financiare, inclusiv depozitele lichide disponibile în moneda naţională şi/sau în valută, precum şi veniturile şi cheltuielile.2.2. Datoria publică brută, inclusiv o prezentare sintetică a datoriei, cu precizarea inclusiv a obligaţiilor financiare care rezultă din împrumuturi şi din garanţiile acordate pentru astfel de obligaţii, a structurii scadenţelor pentru toate datoriile nerambursate (indicând în special datoriile cu o scadenţă reziduală mai mică de un an) şi a istoricului de plată a datoriilor, precum şi a părţilor din datorie exprimate în moneda naţională a emitentului şi în devize2.3. Încadrarea împrumutului obligatar în prevederile legale2.4. Orice eveniment recent relevant pentru evaluarea solvabilităţii emitentului2.5. O descriere a oricărei proceduri de audit şi de verificare externă independentă a conturilor emitentului, precum şi o descriere sintetizată a constatărilor rezultate în urma acţiunii de audit din raportul de audit financiar al Curţii de Conturi referitoare la informaţiile financiare istorice sau, după caz, linkul de trimitere către rapoartele de audit în format electronic, în cazul în care acestea pot fi accesate public de pe website-ul emitentului3. Modificări semnificativeDetalii cu privire la orice modificări semnificative ale informaţiilor furnizate în conformitate cu pct. 2 care s-au produs de la sfârşitul perioadei pentru care au fost prezentate în prospect ultimele date (anuale sau, după caz, interimare). În caz contrar, se va preciza acest fapt. 4. Proceduri judiciare sau de arbitraj 4.1. Informaţii cu privire la orice procedură judiciară, guvernamentală sau arbitrală (incluzând orice astfel de procedură care este în derulare sau potenţială şi de care emitentul are cunoştinţă) din ultimele 12 luni, cel puţin, care poate avea sau a avut în trecutul recent efecte semnificative asupra poziţiei financiare a emitentului. În caz contrar, se va face menţiune de acest fapt.4.2. Informaţii cu privire la orice imunitate a emitentului cu privire la anumite proceduri judiciare 5. Documente puse la dispoziţia investitorilor Precizarea faptului că pe perioada valabilităţii prospectului pot fi consultate de către orice potenţial investitor următoarele documente (sau copii ale acestora): a) rapoarte financiare şi de audit ale emitentului pentru ultimele două exerciţii bugetare şi bugetul exerciţiului în curs; b) toate rapoartele, corespondenţa şi alte documente, evaluările şi declaraţiile făcute de un expert la cererea emitentului, ale căror diferite părţi sunt incluse sau la care se face referire în prospect. Indicarea site-ului pe care pot fi consultate documentele, precum şi indicarea locurilor unde documentele pot fi consultate pe format hârtie. V.3. Informaţii privind titlurile de datorie emise de autoritatea administraţiei publice locale1. Informaţii esenţiale1.1. Interesele persoanelor fizice şi juridice implicate în emisiune/oferta de titluri de datorie emise de autoritatea administraţiei publice localeSe va realiza, cu indicarea fiecăreia dintre persoanele implicate şi a naturii intereselor, o descriere a tuturor intereselor, inclusiv a conflictelor de interese, care ar putea influenţa semnificativ emisiunea/oferta.1.2. Motivele ofertei şi modul de utilizare a veniturilor obţinute din ofertăSe precizează motivele care stau la baza ofertei publice sau a admiterii la tranzacţionare, menţionându-se modul în care urmează să fie utilizate veniturile obţinute din ofertă. După caz, se menţionează costul total estimat al emisiunii/ofertei şi cuantumul net estimat al veniturilor obţinute. Costul şi veniturile obţinute sunt prezentate în funcţie de principalele utilizări prevăzute, în ordinea descrescătoare a priorităţii.Se indică sursa şi valoarea fondurilor suplimentare necesare, în situaţia în care emitentul preconizează că veniturile estimate care se obţin din emisiunea de titluri de datorie nu vor fi suficiente pentru finanţarea tuturor obiectivelor avute în vedere.2. Informaţii privind titlurile de datorie care urmează să fie oferite publicului şi admise la tranzacţionare2.1. Descrierea tipului titlurilor de datorie care fac obiectul ofertei publice şi/sau care urmează să fie admise la tranzacţionare pe piaţa reglementată2.2. Numărul internaţional de identificare a valorilor mobiliare («ISIN») pentru titlurile de datorie 2.3. Legislaţia în baza căreia se emit titlurile de datorie2.4. Moneda emisiunii de titluri de datorie, valoarea nominală unitară a acestora şi numărul titlurilor de datorie emise2.5. Denumirea şi adresa depozitarului central la care urmează să fie înregistrate titlurile de datorie2.6. Volumul (numărul) total al titlurilor de datorie oferite publicului şi/sau care urmează să fie admise la tranzacţionare pe piaţa reglementată. În situaţia în care volumul total al valorilor mobiliare nu este fix, se indică volumul maxim al titlurilor de valoare care urmează să fie oferite (dacă este disponibil) şi o descriere a modalităţilor şi a termenului pentru anunţarea publică a valorii finale a ofertei.În cazul în care volumul maxim al valorilor mobiliare care urmează să fie oferite nu poate fi furnizat în prospect, acesta trebuie să specifice că acceptarea achiziţiei sau a subscrierii valorilor mobiliare poate fi retrasă într-un termen de două zile lucrătoare de la data la care volumul valorilor mobiliare oferite publicului a devenit disponibil.2.7. Rangul relativ al titlurilor de datorie în caz de criză financiară sau insolvenţă, respectiv nivelul de subordonare al titlurilor de datorie, dacă este cazul2.8. Se va realiza o descriere a drepturilor aferente titlurilor de datorie şi a modalităţilor de exercitare a acestor drepturi, cu menţionarea, dacă este cazul, a oricărei restricţii care este aplicabilă titlurilor de datorie. În cazul în care există o garanţie aferentă titlurilor de datorie se include o descriere a naturii şi a domeniului de aplicare a garanţiei.2.9. Informaţii referitoare la dobândă2.9.1. Rata nominală a dobânzii2.9.2. Dispoziţiile privind dobânzile datorate2.9.3. Data de la care dobânda devine exigibilă2.9.4. Data scadenţei dobânzilor2.9.5. Termenul de prescriere a dobânzilor şi a capitalului2.9.6. În cazul în care rata dobânzii nu este fixă:2.9.6.1. o declaraţie care să precizeze tipul ratei de referinţă pe baza căreia se calculează rata dobânzii;2.9.6.2. o descriere a instrumentului financiar-suport/rata de referinţă pe baza căruia se calculează rata dobânzii;2.9.6.3. metoda utilizată pentru a corela rata dobânzii cu instrumentul financiar-suport/rata de referinţă;2.9.6.4. indicarea sursei de informaţii privind performanţele anterioare şi viitoare ale instrumentului financiar-suport/ratei de referinţă şi volatilitatea acestora accesibile prin mijloace electronice şi a posibilităţii ca informaţiile să fie obţinute gratuit;2.9.6.5. o descriere a oricărui eveniment de perturbare a pieţei sau a decontării care influenţează instrumentul financiar-suport/rata de referinţă;2.9.6.6. normele de ajustare aplicabile în cazul evenimentelor referitoare la instrumentul financiar-suport/rata de referinţă;2.9.6.7. numele agentului de calcul.2.10. Data scadenţei împrumutului realizat prin emiterea şi oferirea titlurilor de datorie. Descrierea modalităţilor de amortizare a împrumutului, inclusiv procedurile de rambursare. În condiţiile în care se are în vedere o amortizare anticipată, la iniţiativa emitentului sau a deţinătorului, se descrie amortizarea anticipată, precizând termenii şi condiţiile acesteia.2.11. Indicarea randamentului. Descrierea sintetică a metodei prin care urmează să fie calculat randamentul2.12. Precizarea hotărârilor şi aprobărilor în baza cărora sunt emise, oferite şi/sau admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată titlurile de datorie2.13. O descriere a tuturor restricţiilor impuse asupra transferabilităţii valorilor mobiliare2.14. Un avertisment conform căruia legislaţia fiscală a statului membru/statului investitorului şi cea din România ar putea avea un impact asupra venitului obţinut din titlurile de datorieInformaţii privind tratamentul fiscal al titlurilor de datorie în cazul în care investiţia propusă atrage un regim fiscal specific tipului de investiţie respectiv3. Termenii şi condiţiile ofertei publice de titluri de datorie3.1. Condiţiile care reglementează oferta3.2. Perioada de derulare a ofertei, inclusiv orice intenţie de modificare a acesteia, cu respectarea prevederilor legale în vigoare3.3. O descriere a procedurilor de subscriere în cadrul ofertei, inclusiv a locurilor şi modalităţii în care se poate realiza subscrierea3.4. Detalii privind volumul minim şi/sau maxim al unei subscrieri (exprimat în număr de valori mobiliare/valoarea totală a investiţiei)3.5. O descriere a posibilităţilor de reducere a subscrierii şi a modului de rambursare a sumelor excedentare plătite de subscriitori3.6. Dacă este cazul, prezentarea diferitelor categorii de investitori potenţiali cărora le sunt oferite titlurile de datorie şi tranşele din ofertă care se oferă acestor categorii3.7. Metoda şi datele-limită pentru plata aferentă subscrierii realizate de către un investitor. O descriere a modalităţii de alocare a titlurilor de datorie subscrise în cadrul ofertei. Procedura de notificare a subscriitorilor cu privire la cuantumul care le-a fost alocat3.8. Preţul în cadrul ofertei:a) preţul la care sunt oferite titlurile de datorie;b) în cazul în care nu se poate indica preţul preconizat, se include o descriere a metodei de determinare a preţului, cu luarea în considerare a cerinţelor prevăzute la art. 17 din Regulamentul (UE) 2017/1.129, şi a procesului de publicare a acestuia;c) se indică valoarea cheltuielilor şi a oricăror taxe percepute de la subscriitor.3.9. Numele şi adresa intermediarului/intermediarilor din sindicatul de intermediere prin care se face oferta. Se indică valoarea totală a comisionului intermediarului/intermediarilor din sindicatul de intermediere şi cotele ce revin fiecăruia dintre membrii sindicatului de intermediere.Denumirea şi adresa entităţilor care şi-au asumat un angajament ferm de a subscrie emisiunea. Momentul în care acordul de subscriere a fost sau va fi încheiat şi valoarea totală a comisionului de subscriere în baza unui angajament fermSe indică trăsăturile semnificative ale acordurilor de intermediere, ale acordurilor la nivelul sindicatului de intermediere, ale acordului privind angajamentul ferm de a subscrie, încheiate, inclusiv cotele. În situaţia în care există încheiat un acord/acorduri privind angajamentul ferm de a subscrie, se include o declaraţie privind partea emisiunii care nu este acoperită de angajament. 3.10. Numele şi adresa agentului/agenţilor de plată şi ale depozitarului titlurilor de datorie3.11. Modalitatea şi data la care investitorul va intra în posesia titlurilor de datorie alocate acestuia în urma ofertei3.12. O descriere detaliată a modalităţilor de publicare a rezultatelor ofertei şi data publicării acestora4. Admiterea la tranzacţionare a titlurilor de datorie şi modalităţile de tranzacţionare4.1. Se precizează dacă titlurile de datorie oferite fac sau vor face obiectul unei cereri de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau pe un sistem multilateral de tranzacţionare, menţionându-se piaţa/sistemul respectiv. Informaţiile se precizează fără a se lăsa impresia că admiterea va fi în mod obligatoriu aprobată.Se precizează, dacă este cunoscută, data la care se va realiza admiterea la tranzacţionare.4.2. Se indică, dacă este cazul, orice alt loc de tranzacţionare pe care sunt sau se intenţionează admiterea la tranzacţionare a titlurilor de datorie.4.3. În cazul admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, denumirea şi adresa entităţilor care şi-au asumat un angajament ferm de a acţiona ca intermediari pe pieţele secundare şi de a garanta lichiditatea titlurilor de datorie prin cotaţii de vânzare şi cumpărare, precum şi o descriere a principalilor termeni ai angajamentului asumat.4.4. Preţul de emisiune al titlurilor de datorieV.4. Alte informaţii1. În măsura în care în prospect sunt precizate persoane care au acordat consultanţă care au legătură cu emisiunea, precizări privind calitatea în care au acţionat acestea.2. Se vor indica orice alte informaţii din prospect care au fost verificate sau examinate de către auditori. Dacă aceştia au elaborat un raport, acesta se va prezenta în întregime sau cel puţin un rezumat al acestuia.3. Ratingurile de credit atribuite titlurilor de credit la cererea sau cu cooperarea emitentului. O scurtă explicaţie a semnificaţiei ratingurilor.La data de 15-11-2024 Actul a fost completat de Punctul 23. , Articolul I din REGULAMENTUL nr. 15 din 7 noiembrie 2024, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1143 din 15 noiembrie 2024Anexa nr. 5Formular standard privind notificarea cu privire la rezultatele ofertei publice de vânzareData raportului: ZZ/LL/AA1. a) Denumirea emitentului. În cazul unei oferte publice primare de acţiuni, capitalul social înaintea ofertei publiceb) Numele/Denumirea ofertantuluic) Dacă notificarea este întocmită de un succesor, numele acestuia d) Numărul deciziei A.S.F. de aprobare a prospectului de ofertă2. a) Data de iniţiere, respectiv de închidere a ofertei publice prezentate în decizia de aprobare a prospectului de ofertă publică/decizia de aprobare a unui amendament de prelungire a perioadei de derulare a oferteib) Data efectivă de închidere a ofertei publice (data închiderii anticipate), dacă este cazul3. a) Denumirea intermediarului şi a metodei de intermediere a ofertei publiceb) Denumirea membrilor grupului de distribuţie4. Tipul, clasa şi alte caracteristici ale valorilor mobiliare ce au fost oferite public. În cazul unor valori mobiliare convertibile, valorile mobiliare în care acestea vor putea fi convertite5. a) Numărul valorilor mobiliare oferite specificat în prospectul de ofertă şi preţul de vânzare al acestorab) Numărul valorilor mobiliare efectiv vândute şi preţul de vânzare al acestorac) Procentul de valori mobiliare vândute din totalul valorilor mobiliare oferite public6. a) Numărul total al cumpărătorilor valorilor mobiliare oferite public, precum şi numărul valorilor mobiliare cumpărate de fiecare dintre aceştia în cadrul oferteib) În cazul în care s-au oferit public acţiuni, numărul acţionarilor semnificativi, precum şi cota de acţiuni deţinută de fiecare dintre aceştia7. Informaţii privind valoarea cheltuielilor efective suportate din preţul de vânzare în legătură cu oferta publică:a) comisioane încasate de intermediar;b) comisioane încasate de grupul de distribuţie;c) diverse cheltuieli plătite intermediarilor;d) alte cheltuieli; e) total cheltuieli.8. Suma totală încasată de ofertant după plata tuturor cheltuielilor şi procentul reprezentat de aceasta din suma estimată a fi obţinutăNOTĂ:În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.Anexa nr. 6Conţinutul minim al documentului de ofertă publică de cumpărare1. Identificarea societăţii vizate (sediul social, codul unic de înregistrare, valoarea capitalului social, structura acţionariatului)2. Identificarea ofertantului. În cazul în care ofertantul este entitate legală, informaţii privind denumirea, forma juridică, sediul social, codul unic de înregistrare, valoarea capitalului social, structura acţionariatului/asociaţilor3. Identitatea persoanelor care acţionează în mod concertat cu ofertantul sau societatea vizată. În cazul în care aceste persoane sunt entităţi legale, informaţii privind forma juridică, denumirea, sediul social, precum şi relaţia în care se află fie cu ofertantul, fie cu societatea vizată4. Numărul de acţiuni emise de societatea vizată care sunt deţinute de ofertant şi de grupul de persoane cu care acţionează în mod concertat5. Numărul, procentul şi clasa valorilor mobiliare obiect al ofertei publice de cumpărare6. Preţul oferit (informaţia aferentă va fi completată de reprezentanţii A.S.F după aprobarea documentului de ofertă) şi modalitatea de determinare a acestuia. Atunci când ofertantul oferă valori mobiliare în schimbul valorilor mobiliare emise de societatea vizată, informaţii cu privire la valorile mobiliare oferite la schimb care vor fi precizate într-un prospect/document cuprinzând informaţii cu privire la valorile mobiliare oferite la schimbLa data de 24-09-2021 Punctul 6. din Anexa nr. 6 a fost modificat de Punctul 103, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 20217. Data iniţierii, respectiv a expirării ofertei publice de cumpărare8. Locurile de subscriere şi programul de lucru cu publicul 9. Metoda de alocare în caz de suprasubscriere 10. Sursa şi mărimea fondurilor folosite pentru efectuarea achiziţiilor prevăzute de oferta publică, inclusiv condiţiile oricărui împrumut sau ale altor tipuri de finanţare 11. Modalitatea de plată a acţiunilor depuse 12. Toate condiţiile pe care trebuie să le îndeplinească oferta, dacă este cazul13. Legislaţia internă care urmează să reglementeze contractele încheiate între ofertant şi deţinătorii de valori mobiliare ale societăţii obiect al ofertei de cumpărare, ca urmare a ofertei, precum şi instanţele competente14. Orice altă informaţie pe care ofertantul o consideră relevantă15. Orice altă informaţie suplimentară considerată de A.S.F. necesară pentru protecţia investitorilorNOTĂ:În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.Anexa nr. 7Conţinutul minim al anunţului de ofertă publică de cumpărare/preluare1. Numele/Denumirea şi sediul social ale societăţii vizate2. Numele/Denumirea, domiciliul/sediul social ale ofertantului3. Numărul, procentul şi clasa de valori mobiliare care fac obiectul ofertei şi preţul oferit (Informaţia privind preţul va fi completată de reprezentanţii A.S.F. după aprobarea anunţului.)4. Denumirea intermediarului ofertei5. Numărul de acţiuni emise de societatea vizată care sunt deţinute de ofertant şi de grupul de persoane cu care acţionează în mod concertat6. Declaraţie cu privire la faptul că a fost întocmit un document de ofertă şi locurile unde poate fi obţinut7. Dacă documentul de ofertă este disponibil în formă tipărită, locurile şi perioada de timp în care forma tipărită a acestuia este disponibilă pentru public8. În situaţia în care documentul de ofertă a fost publicat prin utilizarea mijloacelor electronice, locurile în care se pot adresa investitorii pentru a obţine un exemplar al acestuia în formă tipărită9. Perioada de derulare a ofertei publiceNOTĂ:În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.Anexa nr. 8Conţinutul minim al anunţului preliminar aferent unei oferte publice de preluare voluntară1. Identificarea emitentului (denumirea, sediul social, codul unic de înregistrare)2. Identificarea ofertantului (numele/denumirea, domiciliul/ sediul social, valoarea capitalului social subscris şi vărsat, structura acţionariatului/asociaţilor)3. Numărul de acţiuni emise de societatea vizată care sunt deţinute de ofertant şi de către persoanele cu care acţionează în mod concertat4. Numărul, procentul şi clasa valorilor mobiliare obiect al ofertei şi preţul minim oferit (Informaţia privind preţul va fi completată de reprezentanţii A.S.F. după aprobarea anunţului.)5. Denumirea intermediarului ofertei6. Planurile ofertantului privind continuarea activităţii societăţii obiect al preluării şi, în măsura în care este afectată de ofertă, a societăţii ofertante, dacă este cazul, precum şi în privinţa menţinerii locurilor de muncă ale personalului şi conducerii lor, inclusiv orice schimbare importantă a condiţiilor de muncă, în special planurile strategice ale ofertantului pentru cele două societăţi, dacă este cazul, şi posibile repercusiuni asupra locurilor de muncă şi a punctelor de activitate ale societăţilor. Se vor face menţiuni exprese şi privitoare la planurile ofertantului privind schimbarea conducerii, lichidarea societăţii, schimbarea obiectului de activitate şi retragerea de la tranzacţionare de pe o piaţă reglementată. În situaţia în care ofertantul vizează retragerea de la tranzacţionare de pe piaţa de capital se va preciza în mod expres această intenţie.7. Date economico-financiare ale ofertantului entitate legală în conformitate cu ultimele raportări financiare aprobate (total activ, total capitaluri proprii, cifra de afaceri, rezultatul exerciţiului)NOTĂ:În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.Anexa nr. 9Conţinutul minim al documentului de ofertă publică de preluare1. Identificarea societăţii vizate (sediul social, codul unic de înregistrare, valoarea capitalului social, structura acţionariatului) 2. Identificarea ofertantului. În cazul în care ofertantul este entitate legală, informaţii privind denumirea, forma juridică, sediul social, codul unic de înregistrare, capitalul social, structura acţionariatului/asociaţilor3. Identitatea persoanelor care acţionează în mod concertat cu ofertantul sau societatea vizată. În cazul în care aceste persoane sunt entităţi legale, informaţii privind forma juridică, denumirea, sediul social, precum şi relaţia în care se află cu ofertantul şi, atunci când este posibil, cu societatea vizată4. Numărul de acţiuni emise de societatea vizată care sunt deţinute de ofertant şi de grupul de persoane cu care acţionează în mod concertat5. Numărul, procentul şi clasa de valori mobiliare ce fac obiectul ofertei publice de preluare6. Preţul oferit (informaţia aferentă va fi completată de reprezentanţii A.S.F. după aprobarea documentului de ofertă) şi modalitatea de determinare a acestuia. Atunci când ofertantul oferă valori mobiliare în schimbul valorilor mobiliare emise de societatea vizată, informaţii cu privire la valorile mobiliare oferite la schimb care vor fi precizate într-un prospect/document cuprinzând informaţii cu privire la valorile mobiliare oferite la schimb. În situaţia în care ofertantul vizează retragerea de la tranzacţionare de pe piaţa de capital se va preciza în mod expres această intenţie.La data de 24-09-2021 Punctul 6. din Anexa nr. 9 a fost modificat de Punctul 104, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 20217. Perioada de derulare a ofertei publice de preluare 8. Locurile de subscriere şi programul de lucru cu publicul9. Sursa şi mărimea fondurilor folosite pentru a efectua achiziţiile prevăzute de oferta publică, inclusiv condiţiile oricărui împrumut sau ale altei finanţări şi modalitatea de plată a acţiunilor depuse10. Toate condiţiile pe care trebuie să le îndeplinească oferta, dacă este cazul11. Planurile ofertantului privind continuarea activităţii societăţii obiect al preluării şi, în măsura în care este afectată de ofertă, a societăţii ofertante, dacă este cazul, precum şi în privinţa menţinerii locurilor de muncă ale personalului şi conducerii lor, inclusiv orice schimbare importantă a condiţiilor de muncă, în special planurile strategice ale ofertantului pentru cele două societăţi şi posibile repercusiuni asupra locurilor de muncă şi a punctelor de activitate ale societăţilor. Se vor face menţiuni exprese şi privitoare la planurile ofertantului privind schimbarea conducerii, lichidarea societăţii, schimbarea obiectului de activitate şi retragerea de la tranzacţionare de pe o piaţă reglementată 12. Poziţia consiliului de administraţie şi/sau AGEA cu privire la oportunitatea preluării13. Date economico-financiare ale ofertantului entitate legală în conformitate cu ultimele raportări financiare aprobate (total activ, total capitaluri proprii, cifra de afaceri, rezultatul exerciţiului) 14. Legislaţia internă care urmează să reglementeze contractele încheiate între ofertant şi deţinătorii de valori mobiliare ale societăţii obiect al ofertei de preluare, ca urmare a ofertei, precum şi instanţele competente15. Indemnizaţia propusă pentru compensarea drepturilor care ar putea fi eliminate în aplicarea art. 40 alin. (1) lit. f) din Legea nr. 24/2017, precum şi modalităţile de plată a respectivei indemnizaţii şi metoda folosită pentru a o determina16. Orice altă informaţie considerată de către ofertant relevantă17. Orice altă informaţie suplimentară considerată de A.S.F. necesară pentru protecţia investitorilorNOTĂ:În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.Anexa nr. 10Conţinutul minim al anunţului privind retragerea acţionarilor în conformitate cu art. 42 din Legea nr. 24/20171. Identificarea emitentului (denumirea, sediul social, codul unic de înregistrare)2. Identificarea acţionarului majoritar (numele/denumirea, domiciliul/sediul social) 3. Preţul care urmează a fi plătit acţionarilor (Informaţia aferentă va fi completată de reprezentanţii A.S.F. după aprobarea anunţului.)4. Informaţii privind identitatea evaluatorului independent şi metoda utilizată de acesta în fundamentarea preţului, dacă este cazul5. Perioada şi locul unde vor putea fi depuse acţiunile 6. Modalităţile şi termenul de plată a acţiunilor7. Denumirea intermediarului prin care se realizează retragerea acţionarilor8. Informaţii privind contul ce va fi deschis de acţionarul majoritar în favoarea acţionarilor care nu vor încasa contravaloarea acţiunilor sau modalitatea în care acţionarii minoritari sunt informaţi cu privire la numărul contului şi banca unde contul este deschisNOTĂ:În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.Anexa nr. 11Formular standard privind notificarea cu privire la rezultatele ofertei publice de cumpărare/preluareData raportului: ZZ/LL/AA 1. Denumirea emitentului 2. Numele/Denumirea ofertantului şi al/a intermediarului ofertei 3. Numărul deciziei A.S.F. prin care a fost aprobat documentul de ofertă publică4. Perioada de derulare a ofertei5. Numărul şi procentul reprezentat de valorile mobiliare depuse în cadrul ofertei 6. Numărul de valori mobiliare cumpărate şi suma totală plătită7. Data şi modalitatea de decontare a tranzacţiei aferente ofertei publice8. Procentul deţinut de ofertant în urma încheierii ofertei NOTĂ:În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.Anexa nr. 12 Model raportRaportul curent conform ..............................................................Data raportului ...........................................................................Denumirea emitentului .................................................................Sediul social ............................................................................Numărul de telefon/fax ...............................................................Codul unic de înregistrare la oficiul registrului comerţului/Alte informaţii similare în situaţia în care emitentul nu se înregistrează la ORC ................................................Număr de ordine în registrul comerţului/Alte informaţii similare în situaţia în care emitentul nu se înregistrează la ORC ..........................................................Capital social subscris şi vărsat ...........................................................Piaţa reglementată/Sistemul multilateral de tranzacţionare/Sistemul organizat de tranzacţionare pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise ............................................................Conţinutul raportuluiEvenimente importante de raportatSe vor enumera toate evenimentele pentru care se face raportarea, precum şi o descriere a fiecăruia dintre ele, cu menţionarea tuturor elementelor relevante, potrivit prevederilor legale incidente.În cazul evenimentelor menţionate mai jos se vor preciza cel puţin următoarele:a) Schimbări în controlul asupra emitentului, inclusiv schimbări în controlul entităţii care deţine controlul asupra emitentului, precum şi schimbări în acordurile cu privire la controlDescrierea respectivei schimbări ce va cuprinde cel puţin următoarele informaţii:– modificări survenite în structura deţinătorilor de valori mobiliare, inclusiv prin deţineri directe sau indirecte;– numele persoanei sau al entităţii care a preluat controlul;– dacă controlul a fost preluat de o entitate, precizarea numelui persoanei care controlează acea entitate;– forma de control existentă (de exemplu: numărul de valori mobiliare deţinute, legături etc.), gradul de control sau motivul pentru care se consideră că există un astfel de control;– suma achitată sau modalitatea utilizată pentru obţinerea acestui control;– descrierea tranzacţiilor prin intermediul cărora persoana sau entitatea a obţinut controlul;– detalii privind sursa şi condiţiile în care s-a efectuat finanţarea utilizată pentru a obţine controlul; – descrierea oricăror aspecte legate de tranzacţie care ar putea face ca aceasta să fie temporară sau a oricăror schimbări care se anticipează în poziţia de control;– descrierea schimbărilor în acordurile cu privire la control.b) Achiziţii sau înstrăinări substanţiale de activeInformaţiile furnizate cu privire la orice achiziţii sau înstrăinări substanţiale de active făcute de emitent se vor referi la:– data achiziţiei sau a înstrăinării;– descrierea activului; – volumul/valoarea plăţii/încasării pentru activ;– descrierea tranzacţiei privind activul;– sursa finanţării pentru orice achiziţie;– scopul sau modul de utilizare anticipat al activelor achiziţionate;– modificările estimate a interveni în activitatea emitentului ca urmare a utilizării respectivelor active (reduceri de personal, creşterea productivităţii, reducerea costurilor de producţie, creşterea cifrei de afaceri).c) Procedura de insolvenţă, respectiv de reorganizare judiciară sau falimentDescrierea oricărei proceduri începute sau evoluţii în cadrul procedurilor în curs conform legislaţiei aplicabile privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă:– autoritatea judecătorească implicată;– identitatea judecătorului-sindic sau a administratorului ori a lichidatorului; – modul de stabilire şi descrierea membrilor comitetului creditorilor şi a activităţilor întreprinse de aceştia;– descrierea procedurilor iniţiate conform Legii nr. 24/2017; – descrierea planurilor propuse sau aprobate; – descrierea oricăror ordine sau măsuri emise în timpul procedurii. d) Tranzacţii de tipul celor enumerate la art. 108 alin. (1), respectiv la alin. (13) din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată.Descrierea oricărei tranzacţii/oricăror tranzacţii de natura celor menţionate la art. 108 alin. (1), respectiv alin. (13) din Legea nr. 24/2017, republicată, va cuprinde informaţiile prevăzute la art. 108 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, republicată.– În cazul în care valoarea unei tranzacţii semnificative nu este determinată cu exactitate la momentul întocmirii raportului, se va preciza valoarea estimată a tranzacţiei semnificative, raportul fiind întocmit în condiţiile în care sunt incidente obligaţiile de raportare, cu luarea în considerare a acestei estimări. La momentul determinării valorii exacte a tranzacţiei, aceasta va fi inclusă în cadrul unui raport suplimentar întocmit, transmis şi publicat în conformitate cu prevederile art. 209^1 din regulament.– În ceea ce priveşte datoriile reciproce, se vor preciza datoriile reciproce totale cumulate între emitent şi respectiva parte afiliată.– Raportul va preciza şi penalităţile stipulate aferente tranzacţiei semnificative.– Raportul cuprinde o declaraţie din partea conducerii emitentului referitoare la evaluarea corectitudinii economice şi a caracterului justificat al tranzacţiilor raportate.La data de 24-09-2021 Litera d) din Anexa nr. 12 a fost modificată de Punctul 105, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021Rapoartele vor menţiona şi orice alte informaţii necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situaţiei financiare a emitentului.SemnăturiRaportul va fi semnat de un reprezentant împuternicit în acest sens de consiliul de administraţie/directorat şi de conducătorul executiv al emitentului.NOTĂ:În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.Anexa nr. 13Model raport trimestrial aferent trimestrelor I şi IIIRaportul trimestrial conform .........................................................Data raportului .........................Denumirea entităţii emitente ........................................................Sediul social ............................................................................Numărul de telefon/fax ......................................................Codul unic de înregistrare la oficiul registrului comerţului/Alte informaţii similare în situaţia în care emitentul nu se înregistrează la ORC ..........................................Număr de ordine în registrul comerţului/Alte informaţii similare în situaţia în care emitentul nu se înregistrează la ORC ...............................................................Capital social subscris şi vărsat .....................Piaţa reglementată/Sistemul multilateral de tranzacţionare/Sistemul organizat de tranzacţionare pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise ...................................Conţinutul raportuluiA. Indicatori economico-financiari
| Denumirea indicatorului | Mod de calcul | Rezultat |
| 1. Indicatorul lichidităţii curente 1) | Active curente/Datorii curente | |
| 2. Indicatorul gradului de îndatorare 2) | Capital împrumutat/Capital propriu x 100 Capital împrumutat/Capital angajat x 100 | |
| 3. Viteza de rotaţie a debitelor-clienţi 3) | - Sold mediu clienţi/Cifra de afaceri x 90 (pentru trimestrul I) - Sold mediu clienţi/Cifra de afaceri x 270 (pentru trimestrul al III-lea) | |
| 4. Viteza de rotaţie a activelor imobilizate 4) | Cifra de afaceri/Active imobilizate |
| Acţionari semnificativi | Deţineri în capitalul social | |
| Nr. de acţiuni | Pondere (%) | |
| 1. .............................................................................................................(denumirea/numele şi prenumele).................................................................................................................(adresa, codul unic de identificare/CNP) | .................... | .................... |
| 2. .............................................................................................................................................................................................................................. | .................... | .................... |
| 3. .............................................................................................................................................................................................................................. | .................... | .................... |
| 4. .............................................................................................................................................................................................................................. | .................... | .................... |
| 5. .............................................................................................................................................................................................................................. | .................... | .................... |
| Deţinători ce deţin individual cel puţin 10% din numărul total de obligaţiuni | Deţineri | |
| Nr. de obligaţiuni | Pondere (%) | |
| 1. ............................................................................................................... | .................. | .................. |
| (denumirea/numele şi prenumele) | ||
| ................................................................................................................... | ||
| (adresa, codul unic de identificare/CNP) | ||
| 2. ............................................................................................................... | .................. | .................. |
| ................................................................................................................... | ||
| 3. ............................................................................................................... | .................. | .................. |
| ................................................................................................................... | ||
| 4. ............................................................................................................... | .................. | .................. |
| ................................................................................................................... | ||
| 5. ............................................................................................................... | .................. | .................. |
| .................................................................................................................. | ||
| Notificarea deţinerilor majore (de transmis către emitentul relevant şi către autoritatea competentă) | ||||
| 1. Identitatea emitentului sau a emitentului acţiunilor suport existente, la care sunt anexate drepturi de vot^i | ||||
| 2. Motivele notificării (vă rugăm marcaţi căsuţa sau căsuţele corespunzătoare: [ ] O achiziţie sau cedare a drepturilor de vot [ ] O achiziţie sau cedare a instrumentelor financiare [ ] Un eveniment prin care se modifică repartizarea drepturilor de vot [ ] Altele (vă rugăm specificaţi)^ii | ||||
| 3. Detalii ale persoanei subiect al obligaţiei de notificare^iii: | ||||
| Numele/Denumirea: | Oraşul şi ţara sediului social (dacă este cazul) | |||
| 4. Numele/denumirea completă al/a acţionarului/acţionarilor (dacă este diferit/sunt diferiţi de punctul 3)^iv | ||||
| 5. Data scăderii sub, a atingerii sau depăşirii pragului (procentului de vot)^v: | ||||
| 6. Totalul poziţiilor persoanelor subiect al obligaţiei de notificare: | ||||
| % din drepturile de vot anexate acţiunilor (totalul din 7.A) | % din drepturile de vot prin intermediul instrumentelor financiare (totalul din 7.B.1 + 7.B.2) | Totalul celor două exprimat procentual % (7.A + 7.B) | Numărul total de drepturi de vot ale emitentului^vi | |
| Situaţia rezultată, la data la care s-a scăzut sub, s-a depăşit sau atins pragul | ||||
| Poziţia la data notificării anterioare (dacă este cazul) | ||||
| 7. Informaţii de notificat cu privire la situaţia rezultată, la data la care s-a depăşit, s-a scăzut sub sau s-a atins pragul ^vii | ||||
| A: Drepturile de vot anexate acţiunilor | ||||
| Clasa/tipul de acţiuni Codul ISIN, după caz | Numărul drepturilor de vot^viii | % din drepturile de vot | ||
| Direct Art. 69 alin. (1)-(3) din Legea nr. 24/2017 | Indirect Art. 70 din Legea nr. 24/2017 | Direct Art. 69 alin. (1)-(3) din Legea nr. 24/2017 | Indirect Art. 70 din Legea nr. 24/2017 | |
| SUBTOTAL A | ||||
| B 1: Instrumentele financiare în conformitate cu art. 73 alin. (1) lit. (a) din Legea nr. 24/2017 | ||||
| Tipul de instrument financiar | Data expirării^ix (data scadentă) | Perioada de conversie/exercitare^x | Numărul drepturilor de vot care pot fi achiziţionate dacă instrumentul este exercitat/convertit | % din drepturile de vot |
| SUBTOTAL B.1 | ||||
| B 2: Instrumente financiare cu un efect economic similar în conformitate cu art. 73 alin. (1) lit. b) Legea nr. 24/2017 | |||||
| Tipul de instrument financiar | Data expirării ^ix (data scadentă) | Perioada de conversie/exercitare^x | Decontare fizică sau în numerar^xi | Numărul drepturilor de vot | % din drepturile de vot |
| SUBTOTAL B.2 | |||||
| 8. Informaţii în legătură cu persoana subiect al obligaţiei de notificare (vă rugăm să marcaţi/bifaţi căsuţa corespunzătoare) [ ] Persoana subiect al obligaţiei de notificare nu este controlată de către nicio persoana fizică sau entitate legală şi nu controlează nicio entitate(entităţi) care are (au) în mod direct sau indirect o expunere în emitentul acţiunilor suport.^xii [ ] Lanţul complet al persoanelor controlate prin intermediul cărora se deţin efectiv drepturi de vot şi/sau instrumente financiare, începând cu persoana fizică sau entitatea legală de ultim nivel care le controlează^xiii: | |||
| Numele/Denumirea^xiv | % din drepturile de vot dacă acesta este egal sau mai mare decât pragul care trebuie notificat | % din drepturile de vot prin intermediul instrumentelor financiare dacă acesta este egal sau mai mare decât pragul care trebuie notificat | Totalul celor două, dacă acesta este egal sau mai mare decât pragul care trebuie notificat |
| 9. În cazul votului prin reprezentant: [numele/denumirea mandatarului] va înceta să deţină [% şi numărul] drepturi de vot începând cu [data]. | |||
| 10. Informaţii suplimentare^xv: | |||
| A: Datele de identificare ale persoanei subiect al obligaţiei de notificare: |
| Numele/Denumirea completă (inclusiv forma juridică pentru entităţile legale) |
| Adresa de contact (sediul social în cazul entităţilor legale) |
| Numărul de telefon/Numărul de fax |
| Alte informaţii utile (cel puţin o persoană de contact pentru persoane juridice) |
| B: Datele de identificare ale persoanei care realizează notificarea, dacă este cazul |
| Numele/Denumire completă |
| Adresa de contact |
| Numărul de telefon/Numărul de fax |
| Alte informaţii utile (relaţia funcţională cu persoana sau entitatea legală subiect al obligaţiei de notificare) |
| C: Informaţii suplimentare: |
| - Acţionar 1 | 550 acţiuni reprezentând 55% din capitalul social |
| - Acţionar 2 | 150 acţiuni reprezentând 15% din capitalul social |
| - Acţionar 3 | 100 acţiuni reprezentând 10% din capitalul social |
| - Acţionar 4 | 100 acţiuni reprezentând 10% din capitalul social |
| - Acţionar 5 | 100 acţiuni reprezentând 10% din capitalul social |
| - Acţionar 1 | 2.750 voturi cumulate (550 * 5) |
| - Acţionar 2 | 750 voturi cumulate (150 * 5) |
| - Acţionar 3 | 500 voturi cumulate (100 * 5) |
| - Acţionar 4 | 500 voturi cumulate (100 * 5) |
| - Acţionar 5 | 500 voturi cumulate (100 * 5) |
| Pers. 1 | Pers. 2 | Pers. 3 | Pers. 4 | Pers. 5 | Pers. 6 | Pers. 7 | TOTAL | |
| Acţionar 1 | 751 | 751 | 751 | 497 | 2.750 | |||
| Acţionar 2 | 750 | 750 | ||||||
| Acţionar 3 | 500 | 500 | ||||||
| Acţionar 4 | 350 | 150 | 500 | |||||
| Acţionar 5 | 250 | 147 | 103 | 500 | ||||
| TOTAL | 751 | 751 | 751 | 497 | 1.500 | 497 | 253 | 5.000 |
| Nr. crt. | Categorie de evenimente corporative | Descriere | Date-cheie ale evenimentului corporativ |
| 1. | Distribuţii în bani | Evenimente corporative în cadrul cărora emitentul livrează rezultate în bani către deţinătorii instrumentelor financiare, fără a le afecta respectivele deţineri (de exemplu, dividend în bani, plata cuponului etc.) | Ex date, data de înregistrare, data plăţii |
| 2. | Distribuţii în instrumente financiare | Evenimente corporative în cadrul cărora emitentul livrează rezultate în instrumente financiare, drepturi etc. către deţinătorii instrumentelor financiare, fără a le afecta pe acestea (de exemplu, dividende în acţiuni, emisiune de drepturi de preferinţă etc.) | Ex date, data de înregistrare şi data plăţii |
| 3. | Distribuţii cu opţiuni | Evenimente corporative în cadrul cărora deţinătorii instrumentelor financiare de bază au posibilitatea să aleagă rezultatele aferente distribuţiei (de exemplu, majorare de capital social cu subscriere în numerar, dividende opţionale etc.) | Datele-cheie ale celor două evenimente din care este compusă această categorie: 1. distribuţie în instrumente financiare şi 2. reorganizare obligatorie cu opţiuni/ reorganizare voluntară |
| 4. | Reorganizări obligatorii | Evenimente corporative în cadrul cărora instrumentele financiare de bază (cele care fac obiectul evenimentului corporativ) sunt înlocuite în mod obligatoriu cu rezultatele reorganizării (de exemplu, splitarea/consolidarea valorii nominale a acţiunilor, răscumpărarea obligaţiunilor ajunse la maturitate etc.) | Ultima zi de tranzacţionare a instrumentelor financiare de bază, data de înregistrare, data plăţii |
| 5. | Reorganizări obligatorii cu opţiuni | Evenimente corporative în cadrul cărora deţinătorii de instrumente financiare de bază au posibilitatea să aleagă rezultatele cu care sunt înlocuite instrumentele de bază (de exemplu, conversia obligaţiunilor în acţiuni sau bani, în funcţie de opţiunile exprimate de deţinători) | Data începerii perioadei în care se pot exprima opţiunile, data participării garantate, ultima zi de transmitere a opţiunii şi momentul din acea zi, dacă este cazul, data plăţii |
| 6. | Reorganizări voluntare | Evenimente corporative în cadrul cărora participarea deţinătorilor de instrumente financiare de bază este opţională (de exemplu, oferta publică) | Data începerii perioadei în care se pot exprima opţiunile, data participării garantate, ultima zi de transmitere a opţiunii şi momentul din acea zi, dacă este cazul, data publicării rezultatelor, data plăţii |
| FORMULAR DE PUBLICARE PENTRU STATUL MEMBRU DE ORIGINE |
| Emitentul acţiunilor admise la tranzacţionare | Art. 45 alin. (3) lit. b) pct. (i) din Legea nr. 24/2017 |
| Emitentul de titluri de creanţă (datorie) cu o valoare nominală mai mică de 1.000 EUR admise la tranzacţionare | Art. 45 alin. (3) lit. b) pct. (i) din Legea nr. 24/2017 |
| Emitentul de alte valori mobiliare^vi | Art. 45 alin. (3) lit. b) pct. (ii) din Legea nr. 24/2017 |
| Schimbarea statului membru de origine | Art. 45 alin. (3) lit. b) pct. (iii) din Legea nr. 24/2017 |
| Acţiuni | Titluri de creanţă (datorie) <1 000 € | Alte valori mobiliare | |
| Austria | |||
| Belgia | |||
| Bulgaria | |||
| Croaţia | |||
| Cipru | |||
| Republica Cehă | |||
| Danemarca | |||
| Estonia | |||
| Finlanda | |||
| Franţa | |||
| Germania | |||
| Grecia | |||
| Ungaria | |||
| Islanda | |||
| Irlanda | |||
| Italia | |||
| Letonia | |||
| Liechtenstein | |||
| Lituania | |||
| Luxemburg | |||
| Malta | |||
| Ţările de Jos | |||
| Norvegia | |||
| Polonia | |||
| Portugalia | |||
| România | |||
| Slovacia | |||
| Slovenia | |||
| Spania | |||
| Suedia | |||
| Regatul Unit |
